سجل الشركات في النمسا هو «Firmenbuch» (سجل الشركات)، وهو سجل عام تديره المحاكم التجارية التابعة لوزارة العدل الاتحادية، ويمكن الاطلاع عليه عبر الإنترنت من خلال بوابة «JustizOnline». ويتألف من «Hauptbuch » (السجل الرئيسي) للمدخلات و «Urkundensammlung» (مجموعة الوثائق)، ويحق لأي شخص الاطلاع على كليهما. أما التراخيص التجارية فتُحفظ في سجل منفصل، وهو نظام معلومات التراخيص التجارية النمساوي — GISA (Gewerbeinformationssystem Austria)، لذا قد يظهر التاجر الفردي الصغير في GISA دون أن يظهر في Firmenbuch على الإطلاق.

سجل الشركات في النمسا

يخضع سجل الشركات (Firmenbuch) لقانون سجل الشركات (Firmenbuchgesetz — FBG) وقانون المؤسسات التجارية (Unternehmensgesetzbuch — UGB). وتقوم المحاكم الإقليمية (Landesgerichte) ، التي تعمل بصفتها محاكم سجل الشركات (Firmenbuchgerichte)، بإدارته، بما في ذلك المحكمة التجارية في فيينا (Handelsgericht Wien) والمحكمة الإقليمية للشؤون المدنية في غراتس (Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz). يتم الاحتفاظ بالبيانات في قاعدة بيانات مركزية واحدة، كما يتم حفظ مجموعات الوثائق الخاصة بجميع محاكم السجل إلكترونيًّا.

يتم الاستعلام عن القيود إما مباشرةً عبر JustizOnline أو من خلال وكالات المقاصة (Verrechnungsstellen) المفوضة من قبل وزارة العدل؛ وتكون المستخرجات التي يتم الحصول عليها عبر أي من القناتين متطابقة من حيث المحتوى، في حين يتم إصدار المستخرج المصدق عليه كوثيقة عامة من قبل محكمة المقاطعة (Bezirksgericht) أو من قبل كاتب عدل. ويُلتزم كل كاتب عدل نمساوي بتوفير التسهيلات التقنية اللازمة للاستعلام عن السجلات والسماح لأي شخص بالاطلاع عليها.

التجار الأفراد: سجل الشركات (Firmenbuch) أو قانون الشركات الصغيرة (GISA)

يُعتبر تسجيل التجار الأفراد مشروطًا وليس إلزاميًا. وبموجب المادة 8 من قانون الشركات (UGB)، يُطلب من الشخص الطبيعي الذي يمارس نشاطًا تجاريًّا التسجيل في سجل الشركات (Firmenbuch) إذا كان خاضعًا لواجب المحاسبة بموجب المادة 189 من قانون الشركات (UGB)، والتي تنطبق عند تجاوز عتبة مبيعات سنوية تبلغ 700,000 يورو؛ ويجوز للتجار الأفراد الآخرين التسجيل طوعًا، ويمكن حذف التسجيل الطوعي بناءً على طلب. أما أعضاء المهن الحرة والمزارعون وأصحاب الغابات ودافعو الضرائب الذين يستخدمون أساس المحاسبة النقدية، فهم معفون من واجب المحاسبة، وبالتالي معفون من شرط التسجيل. يجب على صاحب العمل الفردي المسجل استخدام اللاحقة «eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin» (رجل أعمال مسجل)، والمختصرة بـ «e.U.». وفي حالة قيام عدة أشخاص بإدارة نشاط تجاري بصفته «Gesellschaft bürgerlichen Rechts — GesbR» (شراكة بموجب القانون المدني) وتجاوز الحد الأدنى، فيجب عليهم تسجيل النشاط التجاري كشركة «OG» أو «KG».

يُعد GISA سجلاً مستقلاً له غرض محدد: فهو يسجل «Gewerbeberechtigung» (رخصة التجارة) وحامليها بموجب «Gewerbeordnung 1994» (قانون التجارة لعام 1994)، ويمكن الاستعلام عنه عبر الموقع gisa.gv.at. أما الجمعيات فهي مسجلة في سجل آخر، وهو «السجل المركزي للجمعيات» (ZVR) الذي يُدار بموجب «قانون الجمعيات لعام 2002» (Vereinsgesetz 2002).

الأشكال القانونية التي يمكن تسجيلها في النمسا

يحتوي القسم 2 من قانون السجل التجاري (Firmenbuchgesetz) على قائمة شاملة بالكيانات المدرجة في السجل الرئيسي:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (التاجر الفردي المسجل) — يتحمل المالك المسؤولية بكامل أصوله الخاصة؛ ويُستخدم هذا الشكل من قبل الشركات الفردية التي تتجاوز الحد الأدنى للمحاسبة أو التي تسجل طواعية.
  • شركة مفتوحة — OG (شراكة عامة) — شريكان على الأقل، جميعهم مسؤولون بشكل مشترك وفردي دون قيود؛ مفتوحة لأي غرض قانوني، بما في ذلك المهن الحرة والزراعة.
  • شركة Kommanditgesellschaft — KG (شراكة محدودة) — يتحمل الشركاء العامون المسؤولية بشكل غير محدود، بينما يتحمل الشركاء المحدودون المسؤولية فقط حتى مبلغ المسؤولية المسجل في السجل، والذي ينقضي بمجرد سداد المساهمة. وتعد شركة GmbH & Co KG أحد الأشكال الشائعة.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (شركة ذات مسؤولية محدودة) — لا يتحمل الدائنون سوى أصول الشركة؛ اعتبارًا من 1 يناير 2024، يبلغ الحد الأدنى لرأس المال 10,000 يورو، مع حد أدنى للمساهمة الفردية يبلغ 70 يورو. هذا هو الشكل الأكثر شيوعًا للشركات النمساوية.
  • شركة رأس المال المرنة — FlexKapG، وتُعرف أيضًا باسم FlexCo (شركة مرنة) — تم إدخالها اعتبارًا من 1 يناير 2024 بموجب قانون الشركات المرنة (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz). شركة رأسمالية تنطبق عليها قواعد شركة ذات مسؤولية محدودة (GmbH) بشكل ثانوي، مع مساهمة فردية لا تقل عن 1 يورو، وإجراءات نقل مبسطة، وأسهم في قيمة المؤسسة (Unternehmenswert-Anteile) تصل إلى ما يقل قليلاً عن ربع رأس المال، وزيادات مشروطة في رأس المال لمشاركة الموظفين. مصممة للشركات الناشئة.
  • Aktiengesellschaft — AG (شركة مساهمة) — لا يتحمل المساهمون أي مسؤولية شخصية؛ ويبلغ الحد الأدنى لرأس المال 70,000 يورو. وتستخدمها الشركات الكبيرة والشركات المدرجة في البورصة.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (التعاونية المسجلة) — شخص اعتباري ذو عضوية مفتوحة يعمل على تعزيز أعمال أعضائه؛ ويُعتبر نوع مسؤولية الأعضاء ومقدارها من الحقائق المسجلة.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (جمعية التأمين التعاوني) — الشكل التعاوني المستخدم في قطاع التأمين، مع إدخالات في السجل الخاصة بالقطاع.
  • Sparkasse (بنك التوفير) — مؤسسة ائتمانية خاصة بالقطاع ومسجلة في سجل الشركات (Firmenbuch).
  • Privatstiftung (مؤسسة خاصة) — شخص اعتباري له أصول مخصصة ومقره في النمسا، ولا يكتمل وجوده إلا بالتسجيل؛ والحد الأدنى للأصول المخصصة هو 70,000 يورو. تُستخدم لحفظ الأصول والتخطيط للخلافة.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (التجمع الأوروبي للمصالح الاقتصادية) — أداة للتعاون عبر الحدود بموجب قانون الاتحاد الأوروبي، تنطبق عليها قواعد الشراكة بشكل تكميلي ويكون أعضاؤها مسؤولين مسؤولية غير محدودة.
  • الشركة الأوروبية — SE (Europäische Gesellschaft) والجمعية التعاونية الأوروبية — SCE (Europäische Genossenschaft) — هما شكلان من أشكال الشركات والجمعيات التعاونية بموجب قانون الاتحاد الأوروبي، ولا يتحمل المساهمون أو الأعضاء المسؤولية الشخصية.
  • Zweigniederlassung (فرع كيان أجنبي) — بموجب المادة 12 من قانون الشركات النمساوي (UGB)، يجب تسجيل الكيان القانوني الذي يقع مقره في الخارج في سجل الشركات (Firmenbuch) إذا كان له فرع محلي؛ ويسجل هذا الإدخال نشاط الفرع، والنظام الأساسي الخاص بالكيان، وكذلك السجل الأجنبي ورقم التسجيل، إذا كان قانون البلد الأصلي ينص على ذلك.
  • Sonstige Rechtsträger (الكيانات الأخرى التي ينص القانون على تسجيلها) — فئة شاملة منصوص عليهاقانونًا.

هناك هيكلان تم استبعادهما عمداً. «الشراكة الصامتة» (stille Gesellschaft) هي ترتيب داخلي بحت لا يكتسب فيه سوى مالك الشركة الحقوق والالتزامات، وهي ليست من الكيانات القابلة للتسجيل؛ أما «الشراكة المدنية» (GesbR) فهي لا تتمتع بشخصية اعتبارية، وبالتالي فهي غير قابلة للتسجيل أيضاً، ولهذا السبب يشترط قانون الشركات النمساوي (UGB) تحويلها إلى شركة «OG» أو «KG» عند تجاوز الحد الأدنى للمحاسبة. أما «الجمعية» (Verein) ، فهي تندرج ضمن السجل المركزي للجمعيات، وليس ضمن سجل الشركات (Firmenbuch)؛ وإذا تحولت إلى تعاونية، يُنقل رقم الجمعية السابق الخاص بها إلى سجل الشركات.

المعلومات المتاحة من سجل الشركات

سجل الشركات في النمسا متاح للجمهور بالكامل. تنص المادة 9 من قانون الشركات النمساوي (UGB) على أن لكل شخص الحق في الاطلاع على السجل الرئيسي والوثائق المودعة في مجموعة الوثائق، والمطالبة بنسخ مطبوعة من كليهما. تسمح المادة 34 من قانون سجل الشركات (Firmenbuchgesetz) لأي شخص بإجراء استفسارات فردية عن طريق النقل الآلي للبيانات، مع مستخرجات إلكترونية مصدق عليها بالتوقيع الإلكتروني من قبل السلطة القضائية.

يجب توفير خدمة معلومات موجزة مجانية للاستفسارات الفردية، وتحتوي على اسم الشركة وشكلها القانوني، ومقرها، وعنوان العمل، وولاية التسجيل، ورقم السجل، والمعرّف الأوروبي الفريد (EUID)، وعنوان الموقع الإلكتروني إن كان مسجلاً، والبيانات المتعلقة بالإعسار والحل والتصفية، ونوع النشاط التجاري، واسم وتاريخ ميلاد صاحب العمل الفردي أو الأشخاص المخولين بتمثيل الكيان مع تاريخ بدء صلاحياتهم ونوعها، والمصفين، والفروع.

ويضيف المستخرج الكامل البيانات المسجلة المتبقية: تاريخ النظام الأساسي أو اللوائح، وأصحاب التوكيلات التجارية، ومدة الكيان، وقيود التنفيذ، وأحداث نقل الأعمال، وبالنسبة للشركات، مجلس الإشراف، ومبلغ رأس المال وزياداته وتخفيضاته، وتاريخ الإيداع وتاريخ الميزانية العمومية للحسابات السنوية والمجمعة، وعمليات الاندماج والانفصال والتحويل، وحالة الإدراج في البورصة. كما تُظهر المستخرجات رقم التعريف الأوروبي (EUID) ورقم التعريف الذي يستخدمه البنك الوطني. وبالإضافة إلى السجل الرئيسي، تحتوي مجموعة الوثائق على كل صك يستند إليه أي قيد، كما أن الحسابات السنوية المودعة بموجب المادة 277 من قانون الحسابات الموحد (UGB) متاحة للجمهور للاطلاع عليها، مع محتوى مخفف بالنسبة للشركات الصغيرة ومتناهية الصغر.

ما هو محظور

يقع القيد الرئيسي خارج نطاق «سجل الشركات» (Firmenbuch) نفسه. فقد كان «سجل المالكين المستفيدين» (Register der wirtschaftlichen Eigentümer)، الذي أنشئ بموجب قانون سجل المالكين المستفيدين (Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz — WiEReG) وتديره وزارة المالية الاتحادية، مفتوحًا للجمهور للاطلاع عليه حتى 31 أغسطس 2023. وعقب الحكم الصادر عن محكمة العدل التابعة للاتحاد الأوروبي في 22 نوفمبر 2022 في القضيتين المجمّعتين C-37/20 وC-601/20، الذي أبطل الأساس القانوني للاتحاد الأوروبي المتعلق بالوصول العام لأسباب تتعلق بالخصوصية، تم استبدال المادة 10 من قانون WiEReG اعتبارًا من 1 سبتمبر 2023، وأصبح عنوانها الآن «الاطلاع في حالة وجود مصلحة مشروعة». لم يعد الوصول العام متاحًا. ويتاح الاطلاع للكيانات الملزمة بمكافحة غسل الأموال، مثل البنوك والمحامين وكتّاب العدل ومدققي الحسابات ومستشاري الضرائب ووكلاء العقارات؛ وللسلطات؛ وللكيان نفسه؛ وللأشخاص الذين يثبتون وجود مصلحة مشروعة، والتي يُفترض وجودها بالنسبة للصحفيين والأكاديميين ومنظمات المجتمع المدني ذات الصلة بمكافحة غسل الأموال، وكذلك بالنسبة لأي شخص ينوي الدخول في علاقة تجارية مع الكيان. كما يجوز للمالك المستفيد أن يتقدم بطلب لحذف بياناته من المقتطفات عندما تبرر ذلك ظروف استثنائية.

كما أن الوصول إلى GISA متدرج: يجب الكشف عن بعض البيانات للجميع، وبعضها لا يُكشف إلا عند إثبات مصلحة مشروعة بشكل موثوق، وبعضها لا يجوز الكشف عنه على الإطلاق، حيث يُستثنى مكان الميلاد والجنسية ومكان الإقامة ورقم الضمان الاجتماعي من الاستعلام العام. وفي سجل الشركات (Firmenbuch) نفسه، تُقدم الجنسية وبلد الإقامة للأشخاص الطبيعيين المسجلين الذين ليس لديهم تسجيل محلي نشط مع الطلب، ولكن لا يتم إدخالها في السجل، بل تُحال فقط إلى مكتب الإحصاء.

الوثائق التي يمكن الحصول عليها من السجل

  • مقتطف من سجل الشركات (Firmenbuchauszug)، محدث (مقتطف حالي من سجل الشركات) — جميع البيانات السارية في تاريخ الاستعلام: رقم التسجيل، واسم الشركة، والشكل القانوني، والمقر وعنوان العمل، ونوع النشاط التجاري، والفروع، وتاريخ النظام الأساسي، والممثلين وأصحاب التوكيلات التجارية مع تواريخ ميلادهم ونوع الصلاحية، ورأس المال، وبالنسبة للشركات المساهمة، مجلس الإشراف وتواريخ تقديم الحسابات السنوية. الدليل القياسي على وجود الشركة، والشكل القانوني، وصلاحية التوقيع، وذلك لأغراض البنوك، والأطراف المقابلة، والمناقصات، والصكوك الموثقة، وعمليات التحقق من هوية العميل.
  • مقتطف من سجل الشركات، تاريخي (Firmenbuchauszug, historisch) — يحتوي على جميع البيانات التي تم إدخالها على الإطلاق، مع عرض الإدخالات التي تم استبدالها مشطوبة؛ ويتم تضمين الكيانات المحذوفة بناءً على طلب خاص. يُستخدم في إجراءات العناية الواجبة، والدعاوى القضائية، وإعادة بناء تاريخ الشركة.
  • مجموعة الوثائق (Urkundensammlung) — نسخ مطبوعة من كل وثيقة تم على أساسها إجراء قيد، بما في ذلك الترجمات المعتمدة إلى إحدى اللغات الرسمية للاتحاد الأوروبي حيثما تم تقديمها. تُستخدم للحصول على الصكوك الأساسية الكامنة وراء أي واقعة مسجلة.
  • البيانات المالية السنوية (البيانات المالية السنوية كما تم تقديمها) — الحسابات السنوية، وتقرير الإدارة، وشهادة التدقيق، وتقرير حوكمة الشركات، وتقرير مجلس الإشراف، وقرار توزيع الأرباح، المقدمة بموجب المادة 277 وما يليها من قانون الحسابات الألماني (UGB)، مع محتوى مختصر للشركات الصغيرة والمتناهية الصغر، وقواعد منفصلة للحسابات الموحدة وفروع الشركات الأجنبية. تُستخدم في إجراءات العناية الواجبة المالية وتقييم الجدارة الائتمانية.
  • Gesellschaftsvertrag، Satzung، Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (عقد التأسيس، النظام الأساسي، إعلان التأسيس) — تُودع في شكل موثق مع طلب التسجيل، وبالتالي يمكن الاطلاع عليها علنًا؛ وبالنسبة للمؤسسات الخاصة، فإنها تتمثل في Stiftungsurkunde (صك التأسيس). تُستخدم للتحقق من الغرض من الشركة، ورأس المال، وقيود التحويل، وقواعد التمثيل.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (نموذج التوقيع / إقرار نموذج التوقيع) — توقيع الممثل المفوض، الموقّع أمام محكمة التسجيل أو المقدم في شكل مصدق ومحفوظ لدى المحكمة. يُستخدم للتحقق من أن التوقيع على المستند صادر عن ممثل مسجل.
  • Amtsbestätigung (شهادة رسمية من المحكمة) — تُصدر عندما يتعذر تقديم التأكيد المطلوب من خلال مستخرج، على سبيل المثال تأكيد سلبي بأن الشركة غير مسجلة في سجل الشركات (Firmenbuch)، أو تأكيد بعدم وجود قيد معين، أو إثبات وجود قيود تاريخية تسبق التسجيل الإلكتروني. تُستخدم في إجراءات التصديق وملفات الأبوستيل، وكدليل أمام السلطات.

الأسئلة المتكررة

ما هو اسم سجل الشركات في النمسا؟

يُسمى Firmenbuch (سجل الشركات)، وتحتفظ به المحاكم الإقليمية التابعة لوزارة العدل الاتحادية، ويمكن الاستعلام عنه عبر JustizOnline أو من خلال وكالات المقاصة والموثقين المعتمدين.

هل سجل الشركات النمساوي (Firmenbuch) متاح للجمهور؟

نعم. تمنح المادة 9 من قانون الشركات النمساوي (UGB) الحق للجميع في الاطلاع على السجل الرئيسي ومجموعة الوثائق، ويجب تقديم خدمة معلومات موجزة مجانية تتضمن رقم التعريف الأوروبي (EUID) للاستفسارات الفردية.

هل يجب على التاجر الفردي التسجيل في السجل التجاري؟

فقط إذا كان خاضعًا لواجب المحاسبة، الذي ينطبق عند تجاوز حجم المبيعات السنوي 700,000 يورو. يمكن للتجار الأفراد الآخرين التسجيل طوعًا؛ أما أولئك الذين لا يقومون بذلك، فعادةً ما يظهرون فقط في سجل التراخيص التجارية GISA.

ما هي شركة FlexCo؟

شركة رأس المال المرنة (Flexible Kapitalgesellschaft)، والمختصرة بـ FlexKapG أو FlexCo، هي شركة رأس مال تم إدخالها في 1 يناير 2024. تنطبق قواعد شركة ذات مسؤولية محدودة (GmbH) بشكل فرعي عليها، وتتيح مساهمة فردية بحد أدنى يبلغ 1 يورو وأسهم في قيمة الشركة مخصصة لمشاركة الموظفين.

ما هو الحد الأدنى لرأس مال شركة GmbH النمساوية؟

10,000 يورو اعتبارًا من 1 يناير 2024، مع حد أدنى للمساهمة الفردية يبلغ 70 يورو. ويجب جمع ما لا يقل عن نصف رأس المال من خلال مساهمات نقدية مدفوعة بالكامل.

هل يمكنني البحث عن المالك المستفيد لشركة نمساوية؟

لا يمكنك ذلك بصفتك فردًا من عامة الناس. فقد انتهى الوصول العام إلى سجل المالكين المستفيدين في 1 سبتمبر 2023 عقب الحكم الصادر عن محكمة العدل في القضيتين C-37/20 وC-601/20. وأصبح الوصول الآن متاحًا للكيانات الملزمة، والسلطات، والكيان نفسه، والأشخاص الذين يثبتون وجود مصلحة مشروعة.

المصادر

الكلمات المفتاحية

سجل الأعمال في النمسا، سجل الشركات في النمسا، Firmenbuch، مقتطف من سجل الشركات (Firmenbuchauszug)، سجل الشركات عبر الإنترنت (JustizOnline Firmenbuch)، الأشكال القانونية في النمسا، شركة ذات مسؤولية محدودة (GmbH) في النمسا، FlexCo في النمسا، FlexKapG، GISA في النمسا، المالكين الفعليين بموجب قانون الطاقة المتجددة (WiEReG)، وثائق الشركات في النمسا