تحتفظ جيبوتي بسجل وطني للتجارة والشركات (RCS) — وهو «سجل التجارة والشركات». جيبوتي ليست عضواً في منظمة OHADA: حيث ينص قانون الشركات وقانون التسجيل لديها على قانون تجاري وطني واحد تم اعتماده في عام 2011، ويحكم الفصل الثالث من الكتاب الأول منه السجل، بينما يتضمن الكتاب الثالث قانون الشركات.

سجل الشركات في جيبوتي

لا يتولى سجل المحكمة إدارة السجل. وتنص المادة L.1300-3 من قانون التجارة على أن سجل التجارة والشركات (RCS) يدار من قبل المكتب الجيبوتي للملكية الصناعية والتجارية (ODPIC)، وهو مؤسسة صناعية وتجارية عامة تابعة لوزارة التجارة، أنشئت بموجب القانون رقم 49/AN/08/6ème L ونظم عملها بموجب المرسوم رقم 2009-0271/PR/MCI، مما يمنحه صلاحية حفظ السجل التجاري المركزي والملف الأبجدي.

ويحتفظ الجهاز القضائي بدور إشرافي. ولا يزال القانون يستخدم مصطلحي «greffe» و«greffier» للإشارة إلى وظيفة المسجل، ويجب أن يوقع قاضٍ يعينه رئيس محكمة الدرجة الأولى على السجلات التسلسلية والتحليلية كل ثلاثة أشهر، كما يشرف المدعي العام على السجل.

تتم عملية التأسيس من خلال «نافذة واحدة» (guichet unique)، وهي قسم تابع للوكالة الوطنية لتشجيع الاستثمار حيث تتواجد معًا مصلحة السجلات والإدارة الضريبية وصندوق الضمان الاجتماعي والشرطة. تتألف الإجراءات الرسمية للدولة من سبع خطوات: الحصول على «شهادة عدم ممانعة» (certificat négatif) بشأن الاسم، وصياغة النظام الأساسي، وإيداع رأس المال، وتسجيل النظام الأساسي لدى مصلحة الضرائب، والتسجيل في السجل التجاري المركزي (RCS)، والحصول على رخصة «باتينتي» (patente) التجارية، والتسجيل في الضمان الاجتماعي.

ويتم تسجيل التجار الأفراد في سجل الشركات التجاري نفسه (RCS)، بصفتهم «شخصًا طبيعيًا » أو «مشروعًا فرديًا».

تُعد المناطق الحرة عالمًا منفصلاً. وتُعد هيئة موانئ وجيبوتي والمناطق الحرة الجهة الإدارية الوحيدة والمسجلة هناك: ينص ملحق قانون التجارة على أن الهيئة وحدها هي التي تسجل كيانات المناطق الحرة وتصدر وثائق تأسيسها، وأنها تحتفظ بسجل تجاري خاص بها للمناطق الحرة، مع سجل منفصل لكل شكل من أشكال الشركات. يجب على أي شخص يعتمد على أرقام مواد القانون المتعلقة بالمناطق الحرة أن يلاحظ أن نص القانون المنشور يتضمن تحذيرًا مفاده أن ترقيمه يتوافق مع مسودة عام 2010، لذا فإن تلك المراجع إرشادية وليست نهائية.

هناك تحذيران يجب تسجيلهما. لم يتم العثور على أي قانون مستقل خاص بالشركات، ولا على أي إصلاح لقانون الشركات أو قانون السجلات بعد عام 2011 على أي موقع رسمي؛ وتشير وكالة الاستثمار إلى إجراء إصلاح شامل للقانون من خلال عنصر في القائمة يوجه إلى عنوان تجريبي غير مكتمل، لذا فإن الإصلاح مُعلن عنه ولكنه غير موثق رسميًا. وعلى الرغم من أن الإدارة الضريبية توصف بأنها تتولى التسجيل الضريبي للشركات، لم يتم العثور على أي صفحة رسمية تصف رقم التعريف الضريبي للشركات في البر الرئيسي — والمصدر الرسمي الوحيد الذي يذكره هو إجراءات الجمارك في المنطقة الحرة.

الأشكال القانونية التي يمكن تسجيلها في جيبوتي

  • Entreprise individuelle — التاجر الفردي، الذي لا يتمتع بشخصية اعتبارية منفصلة ويتحمل المسؤولية الشخصية الكاملة عن ديون الأعمال.
  • شركة ذات مسؤولية محدودة (SARL) — شركة خاصة ذات مسؤولية محدودة، تقتصر المسؤولية على المساهمات، من شريك واحد إلى مائة شريك. يُحدد رأس المال بحرية في النظام الأساسي؛ ويذكر السجل صراحةً أن القانون لا يحدد حدًا أدنى لرأس المال.
  • شركة مساهمة (SA) — شركة مساهمة عامة، يقتصر المسؤولية على المساهمات، وتتطلب ما لا يقل عن سبعة مساهمين. يجب الاكتتاب في رأس المال بالكامل وسداد نصف قيمة الأسهم النقدية على الأقل عند الاكتتاب؛ ولا يحدد القانون حدًا أدنى لرأس المال.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — الشركة المساهمة المبسطة، التي تضم مساهمًا واحدًا أو أكثر، وتقتصر المسؤولية فيها على المساهمات، مع حرية واسعة في التنظيم الداخلي.
  • Société en nom collectif (SNC) — الشراكة العامة؛ جميع الشركاء تجار ويتحملون مسؤولية مشتركة وغير محدودة.
  • Société en commandite simple (SCS) و société en commandite par actions — الشراكة المحدودة والشراكة المحدودة بالأسهم، حيث يتحمل الشركاء العامون مسؤولية غير محدودة، بينما يتحمل الشركاء المحدودون مسؤولية تقتصر على مساهماتهم.
  • Société civile وsociété civile professionnelle — الشركات المدنية؛ ويتطلب النوع المهني الحصول على موافقة مهنية مسبقة قبل التسجيل.
  • تجمع المصالح الاقتصادية (GIE) — وهو تجمع المصالح الاقتصادية، الذي يجوز تأسيسه بدون رأس مال، ويكون أعضاؤه مسؤولين بأصولهم الخاصة، ويكتسب الشخصية الاعتبارية بمجرد التسجيل.
  • Succursale de société étrangère — فرع شركة أجنبية، يُسجَّل في السجل التجاري (RCS) عند تقديم النظام الأساسي المصدَّق، ومستخرج من سجل الشركة الأم، وقرار فتح الفرع، ووثائق الهوية والسجل الجنائي لممثل الفرع.

لا تتمتع «شركة المشاركة» (société en participation ) بشخصية اعتبارية ولا يتم تسجيلها. أما التعاونيات فهي خارج نطاق السجل التجاري (RCS) تمامًا: فهي تخضع لأحكام القانون رقم 16/AN/13/7ème L، وتتألف من سبعة أشخاص على الأقل، وتُعتمد من خلال وزارة الداخلية بالتنسيق مع الوزارة المعنية بالقطاع، وتُودع لدى المحافظة.

داخل المناطق الحرة، تتوفر الأشكال التالية: شركة المنطقة الحرة (FZCo) ذات المساهمين المتعددين، ومؤسسة المنطقة الحرة (FZE) ذات المساهم الوحيد، وفرع المنطقة الحرة. وجميعها ذات مسؤولية محدودة ويجب أن يكون مقرها داخل منطقة حرة. وعلى عكس المعتاد في جيبوتي، فإن هذه الأشكال تتطلب رأس مال أدنى محددًا: 140,000 دولار أمريكي للمؤسسة في المنطقة الحرة (FZE) و70,000 دولار أمريكي لشركة المنطقة الحرة (FZCo)، مع وديعة قدرها 10,000 دولار أمريكي للفرع.

وهناك مصطلح واحد يجب التعامل معه بحذر: لا يمكن تأكيد وجود نظام تسجيل يُسمى «مركز جيبوتي للأعمال الدولية» من أي مصدر رسمي؛ حيث يظهر هذا الاسم فقط كمشروع عقاري.

البيانات العامة والمقيدة في السجل الجيبوتي

ينشر السجل جريدة رسمية إلكترونية. تُنشر التسجيلات الجديدة بشكل فردي ويمكن البحث فيها، حيث يعرض كل قيد رقم التسجيل واسم الشركة وتاريخ التسجيل وأسماء أعضاء مجلس الإدارة والعنوان ورأس المال. تُنشر إجراءات التعديل في شكل نشرات PDF مؤرخة. كما يجب نشر التسجيلات والتعديلات في جريدة معتمدة للإعلانات القانونية.

ما لا وجود له، حسبما تظهر المصادر الرسمية، هو قاعدة بيانات كاملة وحقيقية للبحث عن الشركات. تدرج بوابة الحكومة الإلكترونية قاعدة بيانات للشركات تشير إلى خادم لا يستجيب، كما أن العديد من النطاقات الرسمية — ومن بينها الموقع الخاص بوكالة الاستثمار وعنوان «النافذة الموحدة» (guichet unique) الأقدم — كانت غير قابلة للوصول عند التحقق منها. وفي الممارسة العملية، تُعد صفحات الجريدة الرسمية النافذة العامة على السجل.

أما فيما يتعلق بالملكية الفعلية، فإن الوضع هو أنه لا يمكن التأكد من وجود سجل للملكية الفعلية في جيبوتي. ولا يذكر فصل السجل التجاري (RCS) في قانون التجارة، ولا السجل نفسه، ولا بوابة الحكومة الإلكترونية، أي إشارة إلى «المستفيدين الفعليين» (bénéficiaires effectifs). القانون الحالي لمكافحة غسل الأموال هو القانون رقم 106/AN/24/9ème L المؤرخ 7 مارس 2024، لكن الجريدة الرسمية لا تنشر سوى نص مقتطع، لذا لا يمكن التحقق عبر الإنترنت من أي التزامات تتعلق بالملكية الفعلية قد يتضمنها.

يجب اعتماد الحسابات السنوية وتقديمها إلى السجل التجاري (RCS) وفقًا لإرشادات السجل نفسه، ولكن لا توجد قناة رسمية تنشرها ولا توجد وسيلة موثقة للوصول إليها من قبل الجمهور، لذا ينبغي التعامل معها على أنها غير متاحة للجمهور.

الوثائق التي يمكن الحصول عليها من السجل

  • Extrait — مستخرج السجل التجاري (RCS)، الذي يثبت الوجود القانوني ويستنسخ البيانات المسجلة في السجل. وهو صالح لمدة ثلاثة أشهر، ويُعد الوثيقة المستخدمة في المعاملات التجارية والدعاوى القضائية، سواء بالنسبة للتجار الأفراد أو الشركات.
  • Récépissé d’immatriculation ونسخته المكررة — إيصال التسجيل الصادر عند التأسيس، والذي يثبت التسجيل؛ ويُثبت إيصال التعديل (récépissé modificatif ) أي تغيير مسجل.
  • شهادة التسجيل في السجل التجاري (Attestation d’enregistrement au RCS ) — تؤكد أن الكيان مسجل في السجل.
  • شهادة عامة — تثبت الوجود القانوني والنشاط التجاري.
  • شهادة عدم الإفلاس — تؤكد أن الكيان غير خاضع لإجراءات الإفلاس الجماعي، وهو مطلب روتيني في المناقصات والتمويل.
  • شهادة عدم التسجيل في السجل التجاري (RCS) — الشهادة السلبية التي تؤكد أن شخصًا ما أو اسمًا ما غير مسجل.
  • شهادة عدم التسجيل ونسختها — شهادة توفر الاسم وحماية الاسم التجاري التي يتم الحصول عليها قبل التأسيس.
  • نسخ من النظام الأساسي وأي مستندات محتفظ بها لدى السجل — تُحفظ النصوص الأساسية المودعة في ملف الشركة المرفق بالسجل.
  • رخصة العمل — الرخصة التجارية الصادرة عن إدارة الضرائب عند تقديم إيصال التسجيل والنظام الأساسي المسجل وعقد الإيجار؛ وهي مطلوبة قبل بدء النشاط التجاري.

يُبرر ذلك بإبداء ملاحظة عامة بشأن الموثوقية. فموقع الحكومة الجيبوتية على الإنترنت غير كامل: السجل والجريدة الرسمية محدثان وموثوقان، ومواقع هيئة الموانئ والمناطق الحرة محدثة، لكن العديد من نطاقات الوزارات والوكالات لم تستجب أثناء عملية التحقق، كما أن موقع وزارة المالية، الذي يستضيف نص قانون التجارة، قديم منذ سنوات.

الأسئلة المتكررة

من يتولى إدارة السجل التجاري في جيبوتي؟

مكتب الملكية الصناعية والتجارية الجيبوتي (ODPIC)، بموجب المادة L.1300-3 من قانون التجارة، تحت الإشراف القضائي للمحكمة والمدعي العام.

هل جيبوتي دولة عضو في منظمة OHADA؟

لا. تطبق جيبوتي قانون التجارة الخاص بها الصادر عام 2011، والذي يتضمن قواعد التسجيل وقانون الشركات.

هل يوجد حد أدنى لرأس المال في جيبوتي؟

لا يوجد حد أدنى لرأس المال بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL)، حيث يتم تحديد رأس المال بحرية بموجب النظام الأساسي، ويؤكد السجل عدم وجود حد أدنى. وتُعد أشكال الشركات في المناطق الحرة استثناءً، حيث توجد حدود دنيا محددة للشركة ذات المسؤولية المحدودة في المنطقة الحرة (FZE) والشركة التجارية في المنطقة الحرة (FZCo).

هل يمكن البحث عن الشركات الجيبوتية عبر الإنترنت؟

جزئيًا فقط. ينشر السجل التسجيلات الجديدة وقرارات التعديل في جريدة رسمية إلكترونية يمكن الرجوع إليها، ولكن لا يمكن التأكد من وجود قاعدة بيانات عامة كاملة للبحث عن الشركات.

هل يوجد في جيبوتي سجل للملكية الفعلية؟

لا يمكن تأكيد وجود أي سجل. لا تذكر أي مصدر رسمي وجوده، كما أن قانون مكافحة غسل الأموال لعام 2024 منشور فقط في صيغة مقتطعة، لذا لا يمكن التحقق من محتواه عبر الإنترنت.

كيف يتم تسجيل الشركات في المناطق الحرة؟

من خلال هيئة الموانئ والمناطق الحرة في جيبوتي، وهي الجهة الوحيدة المسؤولة عن التسجيل في المناطق الحرة وتحتفظ بسجل تجاري منفصل للمناطق الحرة.

ما الذي يثبت وجود شركة جيبوتية؟

مستخرج من السجل التجاري (RCS)، صالح لمدة ثلاثة أشهر، مدعوم بإيصال التسجيل، وشهادة عدم وجود إجراءات إفلاس، عند الاقتضاء.

المصادر

الكلمات المفتاحية

سجل الأعمال في جيبوتي، سجل الشركات في جيبوتي، ODPIC جيبوتي، سجل التجارة والشركات في جيبوتي، RCS جيبوتي، النافذة الواحدة في جيبوتي، ANPI جيبوتي، شركة ذات مسؤولية محدودة في جيبوتي، شركة في المنطقة الحرة في جيبوتي، DPFZA، شهادة عدم ممانعة في جيبوتي، مستخرج من سجل التجارة والشركات في جيبوتي