يتم تسجيل الشركات في إستونيا في «آريريجيستر» (سجل الأعمال)، وهي قاعدة بيانات حكومية تديرها إدارة التسجيل التابعة لمحكمة مقاطعة تارتو، ويتم نشرها عبر الإنترنت من خلال «إي-آريريجيستر» (سجل الأعمال الإلكتروني). منذ 1 فبراير 2023، يحكم قانون واحد، وهو قانون السجل التجاري ( Äriregistri seadus )، تسجيل كل شخص اعتباري خاص في إستونيا — سواء كانت شركات، أو مالكين فرديين، أو جمعيات غير ربحية، أو مؤسسات، أو جمعيات سكنية. بيانات بطاقة التسجيل ووثائق الملف العام متاحة للجميع، ومنذ 1 أكتوبر 2022 أصبحت بيانات السجل متاحة مجانًا.

سجل الشركات في إستونيا

السجل الرسمي هو «آريريجيستري» (سجل الأعمال). وبموجب المادة 2 من قانون «آريريجيستري» (قانون سجل الأعمال) ، فهو عبارة عن قاعدة بيانات تابعة لنظام المعلومات الحكومي، والغرض منه هو جمع وحفظ ونشر المعلومات المتعلقة بالأشخاص الاعتباريين الخاصين المؤسسين بموجب القانون الإستوني، وأصحاب الأعمال الفردية العاملين في إستونيا، وفروع الشركات الأجنبية. ويتم إدارة السجل من قبل مسجل واحد على مستوى البلاد — وهو قسم التسجيل التابع لمحكمة مقاطعة تارتو ( Tartu Maakohtu registriosakond ) — تحت إشراف وزارة العدل والشؤون الرقمية ( Justiits- ja Digiministeerium )، ويتم إدخال البيانات بواسطة القضاة المساعدين في ذلك القسم. يحصل كل كيان على «registry code» (رمز التسجيل) دائم، وبموجب الفقرة 2(3) من «Äriseadustik» (القانون التجاري)، لا تكتسب الشركة الأهلية القانونية إلا عند إدراجها في السجل.

يتم البحث في السجل وتقديم الطلبات من خلال «سجل الأعمالالإلكتروني » (e-äriregister )، وهي منصة يديرها «مركز السجلات ونظم المعلومات» ( Registrite ja Infosüsteemide Keskus، RIK). وتتعامل نفس المنصة مع طلبات التسجيل، وتعديلات البيانات المسجلة، وحجز الأسماء، والتقارير السنوية. يتطلب التأسيس الإلكتروني أن يتمكن كل موقّع من التوقيع رقميًا باستخدام بطاقة الهوية الإستونية (بما في ذلك الهوية الرقمية لبرنامج الإقامة الإلكترونية)، أو Mobile-ID، أو Smart-ID؛ وفي حالة تعذر ذلك، أو عندما يتطلب الشكل القانوني توثيقًا لدى كاتب عدل، يتم تقديم الطلب عن طريق كاتب عدل إستوني. كما تتولى نفس إدارة التسجيل أيضًا إدارة سجل الرهون التجارية ( kommertspandiregister ).

سجل واحد للشركات والتجار الأفراد والمنظمات غير الربحية

لا تحتفظ إستونيا بسجل منفصل لرواد الأعمال الأفراد. يجب على «فويزيسست إيسكوست إيتوفوتجا» (FIE، صاحب المشروع الفردي) التقدم بطلب للتسجيل في نفس «سجل الأعمال» قبل بدء نشاطه، وفقًا لما تنص عليه المادة 3(2) من «قانون الأعمال»، ويحتفظ السجل ببطاقة تسجيل مخصصة لأصحاب المشاريع الفردية توضح رمز التسجيل واسم الشخص ورمز الهوية الشخصية وعنوان المؤسسة واسم النشاط التجاري وأي محامٍ تجاري.

وقد ذهب الإصلاح الذي تم في 1 فبراير 2023 إلى أبعد من ذلك: فقد تم دمج السجل السابق للجمعيات والمؤسسات غير الربحية ( mittetulundusühingute ja sihtasutuste register ) في السجل التجاري (äriregister)، بحيث أصبحت الجمعيات غير الربحية والمؤسسات وجمعيات الملاك والجمعيات الدينية وجمعيات تحسين الأراضي مسجلة الآن في نفس السجل بموجب نفس القانون الذي يخضع له الشركات التجارية. ويُحتفظ بشكل منفصل بسجل الرهونات التجارية، الذي تديره نفس الإدارة، و«كينستوسراامات» (سجل الأراضي)، الذي يسجل العقارات غير المنقولة بدلاً من الأشخاص الاعتباريين.

الأشكال القانونية التي يمكن تسجيلها في إستونيا

يعترف القسم 2 من قانون الشركات (Äriseadustik) بخمسة أشكال للشركات؛ وإلى جانبها، يسجل سجل الشركات (äriregister) أصحاب الأعمال الفردية وفروع الشركات الأجنبية والأشكال القانونية الأوروبية والأشخاص الاعتباريين غير الهادفين للربح الخاضعين للقانون الخاص الإستوني. ويمكن إدراج الأشكال التالية في السجل:

  • Osaühing (OÜ) — شركة ذات مسؤولية محدودة. الشكل السائد في إستونيا. لا يتحمل المساهمون مسؤولية شخصية عن التزامات الشركة؛ ولا يوجد حد أدنى قانوني لرأس المال، ولكن يجب سداد رأس المال بالكامل قبل التسجيل، وتبلغ القيمة الاسمية الدنيا للسهم سنتًا واحدًا.
  • Aktsiaselts (AS) — شركة مساهمة عامة. شركة رأسمالية ذات أسهم، ولها مجلس إشرافي إلزامي، وعادةً ما يكون لها مدقق حسابات؛ ويجب ألا يقل رأس المال عن 25,000 يورو. تستخدمها الشركات الكبيرة والمؤسسات الخاضعة للتنظيم والشركات المدرجة في البورصة.
  • Täisühing (TÜ) — الشراكة العامة. يتاجر شريكان أو أكثر تحت اسم تجاري مشترك، ويكونون مسؤولين بشكل مشترك وفردي عن التزامات الشراكة بجميع أصولهم.
  • Usaldusühing (UÜ) — الشراكة المحدودة. شريك عام واحد على الأقل يتحمل مسؤولية غير محدودة وشريك محدود واحد على الأقل تقتصر مسؤوليته على المبلغ المسجل في السجل.
  • Tulundusühistu (TÜH) — الجمعية التجارية (التعاونية). مؤسسة قائمة على العضوية تخدم المصالح الاقتصادية لأعضائها؛ وقد تنص لوائحها على مسؤولية إضافية للأعضاء.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — صاحب مشروع فردي. شخص طبيعي يمارس نشاطًا تجاريًّا باسمه الخاص ويكون مسؤولاً بجميع أصوله الشخصية؛ ويُشترط التسجيل في السجل التجاري (äriregister) قبل بدء النشاط.
  • Välismaa äriühingu filiaal — فرع شركة أجنبية. لا يُعتبر كيانًا قانونيًا مستقلاً: تتحمل الشركة الأجنبية التزامات الفرع، في حين أن للفرع رمز تسجيل خاص به ومدير خاص به.
  • Euroopa äriühing (SE) — الشركة الأوروبية. شكل الشركة العامة على مستوى الاتحاد الأوروبي، التي يتم تأسيسها من خلال كاتب عدل وتخضع للقانون التجاري في الأمور التي لا ينظمها قانون الاتحاد الأوروبي.
  • Euroopa ühistu (SCE) — الجمعية التعاونية الأوروبية. شكل الجمعية التعاونية في الاتحاد الأوروبي، ويتم تأسيسها أيضًا عن طريق كاتب عدل وتسجيلها في السجل التجاري (äriregister).
  • Euroopa majandushuviühing (EMHÜ) — تجمع المصالح الاقتصادية الأوروبي. تجمع عابر للحدود يسهل النشاط الاقتصادي لأعضائه، الذين يتحملون مسؤولية مشتركة غير محدودة.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — التجمع الأوروبي للتعاون الإقليمي. شكل يُستخدم للتعاون عبر الحدود بين السلطات والهيئات العامة.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — جمعية غير ربحية. منظمة عضوية لا يجوز لها توزيع الأرباح؛ ويتم تسجيل الأحزاب السياسية والنقابات العمالية كأنواع فرعية من هذا الشكل.
  • Sihtasutus (SA) — مؤسسة. شخصية اعتبارية بدون أعضاء، تُنشأ عن طريق كاتب عدل لإدارة الأصول للأغراض المنصوص عليها في نظامها الأساسي.
  • Korteriühistu (KÜ) — جمعية الشقق السكنية. جمعية مالكي الشقق في مبنى ما، تنشأ بموجب القانون لكل ملكية شقة ولها بيانات بطاقة تسجيل خاصة بها.
  • Maaparandusühistu — جمعية تحسين الأراضي. جمعية ذات غرض خاص تضم ملاك الأراضي وتقوم بصيانة أنظمة الصرف وتحسين الأراضي.
  • Usuline ühendus — جمعية دينية. الكنائس، والطوائف، وجمعيات الطوائف، والأديرة، التي ينص القانون على بيانات إضافية في بطاقة تسجيلها.

هناك تغييران يمنعان التوقعات التي عفا عليها الزمن. تم إلغاء الحد الأدنى لرأس المال البالغ 2,500 يورو للشركة ذات المسؤولية المحدودة في 1 فبراير 2023، إلى جانب خيار تأسيس شركة دون دفع المساهمة: يجب الآن دفع رأس المال بأي حجم كان بالكامل قبل تسجيل الشركة. كما تخضع المساهمات العينية لرقابة أكثر صرامة، حيث يُشترط تقييم من قبل مدقق حسابات عندما يصل رأس المال أو قيمة المساهمة إلى 25,000 يورو.

المعلومات المتاحة من سجل الشركات (äriregister)

تعد الإعلانية نقطة الانطلاق في قانون السجلات الإستوني. بموجب المادة 30 من قانون السجل التجاري (Äriregistri seadus) ، يحق للجميع الاطلاع على بطاقة التسجيل والبيانات والوثائق الموجودة في الملف العام، وتنص المادة 31 على أن يتم ذلك من خلال السجل التجاري الإلكتروني (e-äriregister) أو في مكتب كاتب العدل. منذ 1 أكتوبر 2022، أصبحت البيانات المعروضة في السجل التجاري الإلكتروني متاحة للجميع مجانًا، دون الحاجة إلى عقد ودون تسجيل الدخول.

تحتوي بطاقة السجل ( registrikaart ) على البيانات ذات الأهمية القانونية: اسم الشركة، ورمز التسجيل والعنوان، وعنوان البريد الإلكتروني، والشكل القانوني والسنة المالية، ومبلغ رأس المال، وأعضاء مجلس الإدارة والممثلين الآخرين مع نطاق حقهم في التمثيل، والنظام الأساسي الساري، والمصفين في حالة تصفية الكيان، والبيانات المتعلقة بإجراءات الإعسار، و«kontaktisik» (شخص الاتصال) للكيان الذي يُدار من الخارج. تظل الإدخالات التاريخية مرئية، مما يتيح إعادة بناء تسلسل التغييرات التي طرأت على الشركة.

يضيف الملف العام (avalik toimik ) مواد ذات أهمية إعلامية: المؤسسون، وبيانات المساهمين في شركة ذات مسؤولية محدودة حيث يتم الاحتفاظ بالقائمة لدى السجل أو لدى سجل الأوراق المالية الإستوني، ومجال النشاط الرئيسي وفقًا لتصنيف EMTAK، والموقع الإلكتروني ورقم الهاتف، وأعضاء مجلس الإشراف والمراجع، وحظر ممارسة الأعمال والأنشطة التجارية الساري المفعول بما في ذلك الحظر الأجنبي المعترف به في إستونيا، واتفاقية التأسيس أو القرار والنظام الأساسي، والتأكيدات المصرفية على سداد رأس المال، والوثائق المتعلقة بالمساهمات العينية، والتقارير السنوية التي تقدمها الكيان. كما يعرض السجل الغرامات المفروضة على الأشخاص المرتبطين وعلامة تشير إلى الحالات التي واجه فيها المسجل صعوبة في الاتصال بالكيان. للاستخدام على نطاق واسع، تنشر RIK ثمانية ملفات بيانات مفتوحة — من بينها البيانات الأساسية والعامة، وبطاقات السجل، والمساهمين، والمالكين المستفيدين، والرهونات التجارية — يتم تحديثها يوميًا بتنسيقات CSV وXML وJSON وParquet.

ما هو محظور

ملف السجل ( registritoimik )، الذي يحتوي على الطلبات والأحكام والمراسلات المتعلقة بالقيود، غير متاح للجمهور. وبموجب المادة 31(3) من قانون السجل التجاري (Äriregistri seadus) ، لا يجوز الاطلاع عليه عبر السجل التجاري الإلكتروني (e-äriregister) إلا من قبل الشخص الاعتباري نفسه والسلطات الحكومية المختصة، بما في ذلك المحاكم ومأمورو التنفيذ وأمناء الإفلاس وكتاب العدل الذين يتصرفون بصفتهم الرسمية. ولا يجوز لأي شخص آخر الاطلاع عليه إلا في مكتب كاتب العدل، وفقط بعد أن يثبت كاتب العدل وجود مصلحة مشروعة.

وتحتل البيانات المتعلقة بـ «المستفيدين الفعليين» ( tegelikud kasusaajad ) مكانة وسطى. ينص البند 78 من قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب ( Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ) على الكشف عن بيانات المالكين المستفيدين في نظام معلومات السجل التجاري، على أن يتم إصدارها مجانًا فقط للكيانات الملزمة والوكالات الحكومية وهيئة الرقابة المالية والمحاكم، بينما تحدد لائحة وزارية الشروط الخاصة بالباحثين الآخرين. وتسمح الفقرتان 79(1) و79(2) بتقييد إمكانية الوصول إلى البيانات في الحالات التي يكون فيها المالك المستفيد قاصرًا، أو ذا أهليّة قانونية محدودة، أو معرضًا للخطر، وتظل البيانات في هذه الحالة متاحة لمن يحق لهم الاطلاع عليها بموجب القانون. ومنذ 1 نوفمبر 2024، لم تعد ملفات البيانات المفتوحة تحتوي على رموز التعريف الشخصي.

الوثائق التي يمكن الحصول عليها من السجل

  • «Registrikaardi väljatrükk» (نسخة مطبوعة من بطاقة السجل). وهي بيان موحد للبيانات المسجلة السارية الخاصة بالكيان — الاسم التجاري، والرمز، والعنوان، والممثلين وصلاحياتهم، ورأس المال. وتُعدّ هذه البطاقة الدليل القياسي على وجود الشركة وعلى من يحق له التوقيع نيابة عنها؛ كما يصدر سجل الأعمال الإلكتروني بطاقات السجل باللغة الإنجليزية.
  • Kinnitatud väljatrükk (نسخة مطبوعة مصدقة). نسخة مطبوعة من بطاقة السجل مصدقة من كاتب عدل، تُستخدم عندما لا يقبل الطرف المقابل أو البنك أو المحكمة أو السلطة الأجنبية نسخة مطبوعة من خدمة الذاتية.
  • شهادة كاتب العدل (Notari tõend). شهادة تفيد بأن قيدًا معينًا لم يتم تعديله، أو أن قيدًا معينًا غير موجود في السجل — تُستخدم لتأكيد حالة السجل في لحظة معينة.
  • نسخة مطبوعةمن بطاقة السجل التاريخية والمدخلات (Ajaloolise registrikaardi ja kannete väljatrükk). التسلسل الكامل للمدخلات السابقة والبيانات المحذوفة، وتُستخدم في إجراءات العناية الواجبة، والدعاوى القضائية، ومسائل خلافة الملكية.
  • Põhikiri ja asutamisdokumendid (النظام الأساسي ووثائق التأسيس). النظام الأساسي الساري المفعول، ومن الملف العام، اتفاقية التأسيس أو القرار الذي يوضح كيفية تأسيس الكيان وكيفية إدارته.
  • التقرير السنوي (Majandusaasta aruanne). البيانات المالية وتقرير الإدارة التي يتعين على معظم الكيانات تقديمها في غضون ستة أشهر من نهاية السنة المالية؛ وتُستخدم لتقييم الوضع المالي للطرف المقابل وامتثاله لالتزام الإبلاغ.
  • مقتطف من بيانات المالكين المستفيدين الفعليين (extract of beneficial owner data). الأشخاص الطبيعيون المُعلن عنهم باعتبارهم المالكين الفعليين الذين يمارسون السيطرة النهائية على الكيان وطريقة هذه السيطرة — وهو أمر مطلوب لإجراء العناية الواجبة تجاه العملاء، مع مراعاة قواعد الوصول الموضحة أعلاه.
  • بيانات سجل الرهونات التجارية (بيانات سجل الرهونات التجارية). معلومات عن الرهونات التجارية المرفوعة على أصول الشركة، بما في ذلك المرتهن وحالة الرهن، وتُستخدم للتحقق مما إذا كانت الشركة مثقلة بالرهون.
  • الاستعلام عن حالات الحظر التجاري وحظر ممارسة الأعمال (استعلام بشأن حالات الحظر التجاري وحظر ممارسة الأعمال). تأكيد ما إذا كان الشخص خاضعًا لحظر ساري المفعول يمنعه من تولي منصب مدير أو الانخراط في نشاط تجاري، بما في ذلك حالات الحظر الأجنبية المعترف بها في إستونيا.
  • Apostille'ga kinnitatud dokument (وثيقة مصدقة بشهادة أبوستيل). يصدر كاتبو العدل الإستونيون شهادات أبوستيل للوثائق العامة، بما في ذلك مستندات السجلات، بحيث يمكن استخدامها أمام السلطات في الدول الأخرى الأطراف في اتفاقية لاهاي للأبوستيل.

الأسئلة الشائعة

ما هو اسم سجل الشركات في إستونيا؟

اسمه القانوني هو äriregister (سجل الأعمال). والبيئة الإلكترونية التي يتم من خلالها البحث فيه وتقديم الطلبات هي e-äriregister (سجل الأعمال الإلكتروني)، الذي يديره مركز السجلات ونظم المعلومات (RIK).

هل سجل الأعمال الإستوني عام ومجاني؟

نعم. تمنح المادة 30 من قانون سجل الأعمال الجميع الحق في الاطلاع على بطاقة التسجيل والملف العام، ومنذ 1 أكتوبر 2022، أصبحت البيانات الواردة في سجل الأعمال الإلكتروني متاحة للجميع مجانًا، دون الحاجة إلى التسجيل. وتظل النسخ المطبوعة المعتمدة الصادرة عن الموثقين وبعض الخدمات المتخصصة خاضعة للرسوم.

هل يمتلك التجار الأفراد سجلاً منفصلاً خاصاً بهم في إستونيا؟

لا. يُسجَّل «فويسيليسيست إيسكيست إيتوفوتجا» (FIE، صاحب العمل الفردي) في نفس «آري ريجيستر» (سجل الأعمال) مثل الشركات، ويجب عليه التقدم بطلب للتسجيل قبل بدء نشاطه. ومنذ 1 فبراير 2023، أصبحت الجمعيات والمؤسسات غير الهادفة للربح جزءًا من نفس السجل أيضًا.

هل يمكن لغير المقيم تسجيل شركة إستونية عبر الإنترنت؟

نعم، شريطة أن يكون كل شخص يوقع على الطلب حاملًا لهوية رقمية إستونية — بطاقة هوية، أو هوية رقمية لبرنامج الإقامة الإلكترونية (e-Residency)، أو Mobile-ID، أو Smart-ID — وفي هذه الحالة يمكن تأسيس الشركة في سجل الأعمال الإلكتروني. وحيثما يتطلب الشكل القانوني توثيقًا لدى كاتب عدل، مثل شركة مساهمة عامة أو مؤسسة، يتم تقديم الطلب عبر كاتب عدل إستوني.

ما هو الحد الأدنى لرأس مال شركة osaühing الإستونية؟

لم يعد هناك حد أدنى قانوني. فقد تم إلغاء شرط الـ 2,500 يورو في 1 فبراير 2023؛ وينص القانون التجاري الآن فقط على أن يُعبَّر عن رأس المال باليورو وأن تكون القيمة الاسمية الدنيا للسهم سنتًا واحدًا، بينما يجب سداد رأس المال بالكامل قبل التسجيل. ولا تزال الشركة المساهمة العامة تحتاج إلى رأس مال لا يقل عن 25,000 يورو.

هل يمكنني البحث عن المالك المستفيد لشركة إستونية؟

يتم الكشف عن بيانات المالك المستفيد في نظام معلومات سجل الأعمال، لكن الوصول إليها ليس غير مشروط: فهي تُصدر مجانًا للكيانات الملزمة والوكالات الحكومية وهيئة الرقابة المالية والمحاكم، بينما يخضع المستفسرون الآخرون للشروط التي تحددها اللائحة الوزارية، ويمكن تقييد إمكانية الوصول إليها إذا كان المالك المستفيد قاصرًا أو ذا أهليّة قانونية محدودة أو معرضًا للخطر.

المصادر

الكلمات المفتاحية

سجل الشركات في إستونيا، äriregister، e-Äriregister، سجل الشركات الإستوني، تسجيل الشركات في إستونيا، الأشكال القانونية في إستونيا، شركة ذات مسؤولية محدودة (OÜ)، شركة مساهمة (AS)، صاحب العمل الفردي (FIE)، نسخة مطبوعة من بطاقة التسجيل في إستونيا، التقرير السنوي في إستونيا، المالكين الفعليين في إستونيا