تقوم غينيا بتسجيل الشركات في «سجل التجارة والائتمان العقاري » (RCCM). غينيا دولة عضو في منظمة OHADA: فقد وقعت على المعاهدة في عام 1993، وصدقت عليها بموجب القانون رقم L/2000/008/AN المؤرخ 5 مايو 2000، ودخلت المعاهدة حيز التنفيذ بالنسبة لها في 21 نوفمبر 2000، وبالتالي فإن القوانين الموحدة لمنظمة OHADA تسري بشكل مباشر.

سجل الشركات في غينيا

يحدد القانون الغيني، وليس الممارسة، الجهة المسؤولة عن إدارة السجل. ينص القانون رقم L/2021/034/AN المؤرخ 4 يوليو 2021، الذي ينشئ وينظم المحاكم التجارية، في المادة 8 على أن إدارة سجل التجارة والائتمان العقاري (RCCM) تقع ضمن اختصاص المحاكم التجارية. ولكل محكمة تجارية مكتب تسجيل، وتؤكد محكمة كوناكري التجارية — التي أنشئت بموجب القانون L/2017/033/AN والمختصة بالمنطقة الخاصة في كوناكري — على موقعها الإلكتروني أن سجلها هو الذي يحتفظ بسجل الشركات التجاري المركزي (RCCM) ويديره.

أما الوكالة التي يتعامل معها معظم الناس، وهي وكالة ترويج الاستثمارات الخاصة (APIP)، فهي بمثابة مكتب الاستقبال وليس الجهة المسؤولة عن السجل. ويقدم «النافذة الموحدة» التابعة لها ثلاث خدمات في آن واحد: التسجيل في السجل التجاري المركزي (RCCM)، والحصول على رقم التعريف الضريبي، ونشر الإشعار القانوني. وتوجه إرشاداتها الخاصة التعديلات اللاحقة وحالات الشطب إلى المحكمة التجارية. ولدى وكالة APIP مكاتب إقليمية في لابي، وكانكان، ونزيريكوري، ومامو، وغيرها.

المنصة الإلكترونية هي SYNERGUI، وهي النظام الوطني لتسجيل الأعمال. ثلاث من صفحاتها متاحة للجمهور مجاناً: أرشيف الإعلانات القانونية، وهو أداة البحث الوحيدة الفعالة عن الشركات؛ والتحقق من توفر الاسم التجاري؛ وقائمة الموثقين. أما إنشاء الحساب وتقديم الطلبات والدفع فهي متاحة فقط بعد تسجيل الدخول. نقطة جديرة بالملاحظة: أصبحت المنصة الآن تحمل العلامة التجارية لمجلس التنمية الغيني، في حين أن الموقع الخاص بـ APIP لا يزال نشطًا ويستمر في تسمية المنصة بـ SYNERGUI؛ ولم يتم العثور على أي نص رسمي ينص على إنشاء ذلك المجلس أو نقل مهام APIP، لذا لا ينبغي وصف APIP بأنها قد تم استبدالها.

تتبع أرقام RCCM النمط التالي: GN.TCC.السنة.A أو B.التسلسل — حيث يشير GN إلى غينيا، وTCC إلى محكمة كوناكري التجارية، وA إلى الشخص الطبيعي، وB إلى الشخص الاعتباري، مع إعادة بدء التسلسل كل عام. ويُصدر رقم إجرائي منفصل إلى جانب ذلك.

يتم تسجيل التجار الأفراد برقم من السلسلة A. وعلى النقيض من ذلك، يُعفى «المقاول» (entreprenant) التابع لمنظمة OHADA من التسجيل ويكتفي بتقديم إقرار بالنشاط — لكن يبدو أن هذا الوضع غير مستخدم في غينيا: حيث تدرجه المنصة كشكل قانوني لكنها لا تحتفظ بأي سجلات تحت هذا التصنيف، ولم يتم العثور على أي نص غيني يحدد عتبات مبيعات «المقاول» أو الحوافز الممنوحة له.

وعلى مستوى أعلى من السجل المحلي، تنص المادة 36 من قانون AUDCG على إنشاء «سجل وطني» يجمع كل السجلات و«سجل إقليمي» في المحكمة المشتركة للعدل والتحكيم يجمع الملفات الوطنية. ولم يتسن التأكد من وجود «سجل وطني» فعال في غينيا. وتبين عند الفحص أن مساهمة غينيا في البوابة الإقليمية RCCM التابعة لمنظمة OHADA هي مشروع تجريبي معطل: حوالي 37 سجلاً، تم إدخالها جميعًا بين شهري فبراير ومارس 2020، بتنسيق ترقيم غير متوافق مع التنسيق المستخدم حاليًا. وبالتالي، فإن البوابة الإقليمية ليست مصدرًا قابلاً للاستخدام بالنسبة للشركات الغينية.

يُعد رقم RCCM والرقم الضريبي رقمين منفصلين، تصدرهما هيئتان مختلفتان من خلال نفس الطلب. ويخضع «رقم التعريف الضريبي » ( Numéro d’Identification Fiscale ) لأوامر وزارية صادرة في عامي 2016 و2019، ولا يظهر في أي سجل عام، وبالتالي لا يوجد ربط عام بين الرقمين.

الأشكال القانونية التي يمكن تسجيلها في غينيا

والأشكال المتاحة فعليًّا على المنصة الوطنية هي:

  • Entreprise individuelle (EI) — المؤسسة الفردية. يتحمل المالك المسؤولية الشخصية دون حدود. وهي الشكل السائد من حيث الحجم.
  • شركة ذات مسؤولية محدودة (SARL) ونسختها ذات العضو الواحد SARLU — الشركة الخاصة المحدودة، حيث يتحمل الأعضاء المسؤولية في حدود مساهماتهم. وهي الشكل الافتراضي للشركات الصغيرة والمتوسطة.
  • Société anonyme (SA) ونسختها ذات المساهم الوحيد SA unipersonnelle — الشركة المساهمة العامة، حيث يتحمل المساهمون المسؤولية في حدود مساهماتهم. تستخدمها البنوك وشركات التأمين والشركات الكبيرة الخاضعة للرقابة.
  • شركة المساهمة المبسطة (SAS) ونموذجها ذو العضو الواحد SASU — وهي شركة المساهمة المبسطة، حيث تقتصر المسؤولية على المساهمات وتُحدد قواعد الحوكمة بحرية في النظام الأساسي. وهي مفضلة للمشاريع المشتركة والصفقات التي ينظمها المستثمرون.
  • التجمع الاقتصادي (GIE) — يتحمل الأعضاء مسؤولية مشتركة وفردية غير محدودة عن ديون التجمع. تُستخدم في الاتحادات والمشتريات الجماعية.
  • الفرع (Succursale) — فرع لشركة أجنبية. لا يتمتع بشخصية اعتبارية منفصلة؛ وتتحمل الشركة الأم الأجنبية المسؤولية. يتطلب التسجيل النظام الأساسي للشركة الأم ومستخرج السجل المصادق عليه باللغة الفرنسية، ووثائق هوية الممثل، وسند ملكية أو عقد إيجار مقر الفرع.
  • شركة مدنية عقارية (SCI) وشركة مدنية مهنية (SCP) — هما شركتان مدنيتان، الأولى لحيازة العقارات والثانية لممارسة الأنشطة المهنية، ويتحمل شركاؤهما عمومًا مسؤولية تتجاوز مساهماتهم.
  • مكتب التمثيل ومكتب الاتصال — وجودان غير تجاريين لشركة أم أجنبية، تتحمل هي المسؤولية.

كما تنص قوانين منظمة OHADA على إمكانية تسجيل «الشركة ذات الاسم الجماعي (SNC)» — وهي شراكة عامة يكون جميع شركائها من التجار، ويتحملون المسؤولية بشكل مشترك وفردي دون حدود وبدون حد أدنى لرأس المال — و«الشركة المحدودة بالوكالة (SCS)»، التي يكون فيها الشركاء العامون غير محدودين، بينما يتحمل الشركاء المحدودون المسؤولية في حدود مساهماتهم، وبالمثل بدون حد أدنى لرأس المال، على الرغم من عدم وجودهما في قائمة المنصة نفسها. كما يمكن تسجيل الشركات الحكومية، وشركات الاقتصاد المختلط، والمؤسسات العامة التي تمارس نشاطًا اقتصاديًّا.

وهناك هيكلان مستبعدان تمامًا من السجل لعدم تمتعهما بالشخصية القانونية: شركة المشاركة (société en participation ) والشركة المنشأة بحكم الواقع (société créée de fait). أما التعاونيات، فتُدرج في سجل منفصل هو «سجل الشركات التعاونية» (Registre des Sociétés Coopératives ) الذي تحتفظ به الإدارة الإقليمية وليس المحكمة التجارية، بموجب القانون رقم L/2005/014/AN المؤرخ 4 يوليو 2005؛ ولم يتسن التأكد من الجهة الغينية التي تتولى فعليًا إدارة هذا السجل حاليًا. أما الجمعيات والمنظمات غير الهادفة للربح، فتُدرج في سجل الجمعيات الذي تحتفظ به الإدارة الإقليمية.

فيما يتعلق برأس المال، اتخذت غينيا خطوة وطنية حاسمة غالبًا ما يُنقل عنها بشكل خاطئ. ينص المرسوم D/2017/114/PRG/SGG المؤرخ 24 مايو 2017 في المادة 3 على أن تحديد حد أدنى لرأس المال لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (SARL) لم يعد إلزاميًا، حيث يتم تحديد المبلغ بحرية من قبل الشركاء في النظام الأساسي. وبالتالي، لا ينطبق الحد الأدنى الذي حددته منظمة OHADA والبالغ 1,000,000 فرنك أفريقي في غينيا. ويسمح المرسوم نفسه بصياغة النظام الأساسي لشركة SARL عن طريق عقد خاص يُعدّ من قبل محامٍ أو مستشار قانوني مرخص بدلاً من صك موثق، كما يسمح بتسديد رأس المال عن طريق بنك أو مؤسسة ائتمانية أو مؤسسة تمويل صغير مرخصة. أما بالنسبة للشركة المساهمة (société anonyme) ، فإن الأرقام المحددة من قبل منظمة OHADA، والبالغة 10,000,000 فرنك CFA، والتي ترتفع إلى 100,000,000 فرنك CFA في حالة الطرح العام، تُعتبر هي المرجع؛ لكن لم يتم العثور على أي نص غيني يحدد الحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة أو يحوله إلى فرنك غيني — وبما أن غينيا تستخدم الفرنك الغيني بدلاً من فرنك CFA، فإن هذا يمثل غموضاً قائماً وليس رقماً محدداً.

البيانات العامة والمقيدة في السجل الغيني

القاعدة القانونية مفتوحة. تنص المادة 36 من قانون الشركات في غينيا (AUDCG) على أن المعلومات الواردة في النماذج المودعة لدى السجل وفي السجل نفسه مخصصة لإطلاع الجمهور، وتلزم المادة 35 السجل بإتاحتها، مع مراعاة القيود القانونية السارية في الدولة العضو.

ما يتم تسجيله بالنسبة للكيان القانوني بموجب المادة 46 هو معلومات جوهرية: اسم الشركة، والاسم التجاري، والأنشطة، والشكل القانوني، ورأس المال مع المساهمات النقدية والعينية، وعنوان المكتب المسجل وعناوين الفروع، ومدة التأسيس، وهوية الشركاء ذوي المسؤولية الشخصية غير المحدودة، وهوية المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو الشركاء الذين يتمتعون بسلطة عامة لإلزام الشركة، ومدققي الحسابات القانونيين عند الاقتضاء. وتشمل المستندات الداعمة نسخة مصدقة من النظام الأساسي وقائمة مصدقة بأسماء المسؤولين. يتم تسجيل أعضاء مجلس الإدارة؛ أما المساهمون العاديون في شركة ذات مسؤولية محدودة (SARL) أو شركة مساهمة (SA) أو شركة مساهمة مبسطة (SAS) فلا يتم تسجيلهم — ولا يُذكر سوى الشركاء ذوي المسؤولية غير المحدودة.

الممارسة العملية أضيق نطاقاً من النص القانوني. وأرشيف الإعلانات القانونية هو المصدر الوحيد المتاح للجمهور للبحث المجاني، والذي يعرض اسم الشركة، والشكل القانوني، ورقم السجل التجاري المركزي (RCCM)، وتاريخ التسجيل، بالإضافة إلى إعلان قابل للتنزيل. وعند قراءة تلك الإعلانات: بالنسبة للشخص الاعتباري، يذكر الإعلان الاسم، والشكل، ورأس المال، والمقر الرئيسي، والغرض من تأسيس الشركة، والمساهمات النقدية، ومدة العمل، والسنة المالية — لكنه لا يذكر أسماء أي مدير، أو مساهم، أو مالك مستفيد. أما بالنسبة للتاجر الفردي، فيذكر الإشعار اسم المالك. يعود أرشيف الإشعارات إلى يونيو 2025 فقط، ويحدد عدد النتائج بثلاثين نتيجة لكل استعلام دون ترقيم للصفحات، ويبدو أنه لا يحتوي إلا على إشعارات التأسيس. ولا يوفر الموقع الإلكتروني الخاص بالمحكمة التجارية أي إمكانية للبحث في سجل الشركات(RCCM) على الإطلاق. لذا، فإن السجل مفتوح بموجب القانون، ولكن لا توجد خدمة بحث فعالة عبر الإنترنت يديرها أمين السجل.

أما فيما يتعلق بالملكية الفعلية، فالنتيجة واضحة وسلبية. لا يوجد في غينيا سجل للملكية الفعلية يمكن تأكيده من أي مصدر رسمي. يُعرّف القانون الحالي لمكافحة غسل الأموال، Loi L/2021/024/AN du 16 juin 2021، المالك المستفيد ويفرض واجبات تحديد الهوية والتحقق على المؤسسات المالية والشركات غير المالية المحددة، لكنه لا يحتوي على فصل بشأن شفافية الأشخاص الاعتباريين ولا على مادة تنص على إنشاء سجل مركزي. والسجلات الوحيدة التي يذكرها هي سجلات الجمعيات والمنظمات غير الربحية.

وتعد الحسابات السنوية من بين الوثائق التي يتلقاها السجل بموجب المادة 35 من قانون AUDCG، بل إن كتالوج منتجات OHADA يبيع شهادة عدم تقديم الحسابات السنوية، مما يفترض وجود هذا الالتزام. لكن لم يتسن التأكد مما إذا كانت الحسابات تُقدم فعليًا أو يمكن الحصول عليها في غينيا — فلا توجد أي صفحة رسمية غينية تذكر تقديم الحسابات، ولن يظهر أي بحث عن ذلك.

الوثائق التي يمكن الحصول عليها من السجل

  • «إقرار التسجيل » (Accusé d’enregistrement ) — وهو إقرار التسجيل الذي يصدر فور التسجيل، ويحدد تاريخ الإجراء الرسمي وتسميته ورقم التسجيل. وبالنسبة للشركة أو «المجموعة الاقتصادية المشتركة» (GIE)، فإن هذا هو اللحظة التي تنشأ فيها الشخصية الاعتبارية.
  • «Extrait du RCCM» — مستخرج السجل، الذي يوضح هوية الكيان، وشكله، وأنشطته، ومقره، ورأس ماله، ومسؤوليه أو شركائه ذوي المسؤولية غير المحدودة، ورقم التسجيل، وحالته. وهو المستند القياسي لإثبات الوجود الذي يُقدم للبنوك، والمناقصات، والجمارك، والأطراف المقابلة.
  • سجل التعديلات في السجل التجاري المركزي (RCCM) — السجل الزمني للتعديلات والبيانات التكميلية والثانوية وحالات الشطب؛ وهو المستند الذي يجب طلبه عند تتبع التغييرات في المسؤولين أو المقر أو رأس المال أو النشاط.
  • النظام الأساسي التأسيسي والمحدث — النظام الأساسي التأسيسي والنظام الأساسي الحالي كما تم إيداعهما، ويُستخدمان في إجراءات العناية الواجبة المؤسسية، والتمويل، وعمليات الاستحواذ.
  • بيان الديون الكامل أو الجزئي — بيان الحقوق الضمانية المسجلة على الممتلكات المنقولة للكيان: الرهونات، وحقوق الحجز، وامتيازات الخزانة والجمارك، واحتفاظ المالك بحق الملكية، والتأجير التمويلي. يمثل هذا الجزء الخاص بـ«الائتمان المنقول» (crédit mobilier ) نصف السجل، وهو السبب في أهميته للمقرضين.
  • شهادة عدم إيداع الحساب السنوي — تشهد بأن الكيان لم يقم بتقديم حساباته السنوية.
  • شهادة عدم التسجيل وشهادة عدم الإعلان عن النشاط — الشهادات السلبية التي تؤكد أن الشخص غير مسجل، أو لم يعلن عن نشاطه كرائد أعمال.
  • شهادة الاعتراض وشهادة عدم الاعتراض — تسجلان وجود أو عدم وجود اعتراضات، وتستخدمان في عمليات بيع الأعمال التجارية.
  • «Publication légale» — الإشعار المنشور، الذي يمكن تنزيله مجانًا من المنصة الوطنية ويُستخدم عادةً كدليل غير رسمي على التأسيس.

تنبيه واحد بشأن التسمية: تشير الصفحة الخاصة بمحكمة كوناكري إلى الحصول على «مستخرج K-bis». و«K-bis» هو مستند سجل فرنسي لا يستند إلى أي أساس قانوني من OHADA أو غيني؛ لذا يجب التعامل مع هذه العبارة على أنها صياغة عامة تشير إلى «مستخرج من سجل الشركات والتجارة (RCCM) » وليس كوثيقة غينية حقيقية. أما شهادة الوضوح الضريبي فهي مستند صادر عن الإدارة الضريبية، وليست مستندًا من السجلات.

الأسئلة المتكررة

من يتولى إدارة السجل التجاري في غينيا؟

سجل المحكمة التجارية، بموجب المادة 8 من القانون L/2021/034/AN المؤرخ 4 يوليو 2021. وتعتبر «النافذة الواحدة» التابعة لـ APIP هي مكتب تقديم الطلبات، وليست الجهة المسؤولة عن السجل.

هل هناك حد أدنى لرأس المال لشركة SARL في غينيا؟

لا. فقد ألغى المرسوم D/2017/114/PRG/SGG المؤرخ 24 مايو 2017 هذا الحد الأدنى: حيث يحدد الشركاء المبلغ بحرية في النظام الأساسي. ولا ينطبق الحد الأدنى الذي حددته منظمة OHADA وهو 1,000,000 فرنك أفريقي في غينيا.

هل يمكن البحث عن الشركات الغينية عبر الإنترنت؟

نعم، ولكن بشكل جزئي فقط. تنشر المنصة الوطنية أرشيفًا مجانيًّا للإعلانات القانونية يعود تاريخه إلى يونيو 2025، ويضم الاسم والشكل القانوني ورقم السجل التجاري (RCCM) والتاريخ. ولا يتوفر بحث شامل عبر الإنترنت في السجل.

هل يتم الإعلان عن أسماء أعضاء مجلس الإدارة والمساهمين في غينيا؟

يتم تسجيل أعضاء مجلس الإدارة في السجل وتظهر أسماؤهم في المستخرج. أما المساهمون العاديون فلا يتم تسجيلهم على الإطلاق — بل يُسجَّل فقط الشركاء ذوو المسؤولية غير المحدودة. ولا تذكر الإشعارات المنشورة أسماء أي منهما.

هل يوجد في غينيا سجل للملكية الفعلية؟

لا يوجد ما يؤكد ذلك. يحدد قانون مكافحة غسل الأموال لعام 2021 المالك المستفيد ويفرض واجبات على المؤسسات المالية، لكنه لا ينشئ أي سجل مركزي.

هل يتم تسجيل التجار الأفراد في غينيا؟

نعم، في نفس السجل، برقم RCCM من السلسلة A. ويبدو أن وضع «المقاول» التابع لمنظمة OHADA، الذي لا يتطلب سوى إقرار، غير مستخدم في غينيا.

كيف يبدو رقم RCCM في غينيا؟

يتبع النمط GN.TCC.السنة.A أو B.التسلسل، حيث يشير الحرف A إلى شخص طبيعي ويشير الحرف B إلى شخص اعتباري، مع إعادة التسلسل كل عام.

المصادر

الكلمات المفتاحية

سجل الأعمال في غينيا، سجل الشركات في غينيا، RCCM في غينيا، سجل التجارة والائتمان العقاري، SYNERGUI، APIP في غينيا، محكمة التجارة في كوناكري، OHADA في غينيا، رأس مال الشركات ذات المسؤولية المحدودة في غينيا، الشركات الفردية في غينيا، الإعلانات القانونية في غينيا، مستخرج من سجل RCCM في غينيا