يتم تسجيل الشركات في اليابان في «السجل التجاري» (商業登記) و«سجل الشركات» (法人登記) اللذين تحتفظ بهما «مكاتب الشؤون القانونية» (法務局) و«مكاتب الشؤون القانونية المحلية» (地方法務局) التابعة لـ«وزارة العدل» (法務省)، بموجب «قانون التسجيل التجاري» (商業登記法) و«قانون الشركات» (会社法). يمكن الحصول على البيانات الأساسية للهوية مجانًا من خلال موقع أرقام الشركات التابع لوكالة الضرائب الوطنية (国税庁)، بينما يتم الحصول على السجل التفصيلي في شكل شهادة بنود التسجيل (登記事項証明書) من مكتب الشؤون القانونية. وهناك أمران لا يتضمنهما السجل الياباني قد يفاجئان أي شخص معتاد على السجلات الأوروبية، وهما: المساهمون والبيانات المالية.

السجل الرسمي للشركات في اليابان

يُعد التسجيل وظيفة قضائية إدارية، وليست من اختصاص غرفة التجارة. يتولى إدارة السجل مكتب الشؤون القانونية (法務局) أو مكتب الشؤون القانونية المحلي (地方法務局) الذي له اختصاص قضائي على المقر الرئيسي للشركة، وجميعها أجهزة تابعة لوزارة العدل (法務省). تنشأ الشركة عند تسجيلها، ويحصل كل كيان مسجل على رقم الشركة (会社法人等番号) الذي يُستخدم في إجراءات التسجيل. تتم عمليات التسجيل من خلال نظام التقديم الإلكتروني للتسجيل والإيداع (登記・供託オンライン申請システム) على الموقع touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

وتقوم نفس المؤسسة بتسجيل كل من الشركات والهيئات الاعتبارية الأخرى — حيث تُدرج الشركات المساهمة، والشركات ذات العضوية، والجمعيات والمؤسسات العامة، والمؤسسات غير الربحية، والتعاونيات، والشركات المهنية، جميعها في السجلات التي يحتفظ بها مكتب الشؤون القانونية، على الرغم من أن العديد منها يتطلب موافقة مسبقة أو شهادة من سلطة مختصة قبل التسجيل.

إلى جانب السجل، توجد قاعدتا بيانات وطنيتان مهمتان من الناحية العملية:

  • موقع نشر أرقام الكيانات (法人番号公表サイト) التابع لوكالة الضرائب الوطنية (国税庁)، على الرابط houjin-bangou.nta.go.jp. ينشر الموقع المعلومات الأساسية الثلاثة (基本3情報) لكل كيان يحمل رقم كيان (法人番号) — المكون من ثلاثة عشر رقمًا — وهي الاسم، وموقع المقر الرئيسي أو المكتب الرئيسي، ورقم الكيان نفسه — إلى جانب سجل التغييرات. تتوفر خدمات البحث والتنزيل الجماعي وواجهة برمجة التطبيقات (Web-API) مجانًا.
  • خدمة توفير معلومات التسجيل (Registry Information Service)، التي تديرها جمعية الخدمات القانونية للشؤون المدنية (Civil Affairs Legal Services Association) على الرابط www1.touki.or.jp. تعرض هذه الخدمة المدفوعة نفس محتوى الشهادة الصادرة عن مكتب الشؤون القانونية، ولكن دون تصديق المسجل، لذا تُستخدم للتحقق وليس للإثبات.

لا يتم تسجيل صاحب العمل الفردي (個人事業主). يبدأ الفرد نشاطه التجاري عن طريق تقديم «إخطار ببدء النشاط التجاري» (開業届) إلى مكتب الضرائب، ويقوم فقط بشكل اختياري بتسجيل «الاسم التجاري» (商号) في السجل التجاري بموجب قانون التسجيل التجاري. وبالتالي، لا يوجد سجل لرواد الأعمال الأفراد في اليابان، ولا يمكن التحقق من هوية التاجر الفردي إلا من خلال تسجيل الاسم التجاري، إن وجد، أو من خلال سجلات الضرائب والتراخيص.

الأشكال القانونية التي يمكن تسجيلها في اليابان

الشركات الخاضعة لقانون الشركات (会社法):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — شركة مساهمة) — الشكل الرئيسي للشركات اليابانية. ينقسم رأس المال إلى أسهم، ولا يتحمل المساهمون المسؤولية إلا عن حصصهم المكتتبة، ويمكن تأسيس الشركة بمساهم واحد ومدير واحد. وقد تكون شركة 公開会社 (شركة مفتوحة) يمكن نقل أسهمها بحرية، أو تقيد عمليات النقل بشرط الحصول على موافقة الشركة، ويمكنها اعتماد مجلس إدارة يضم مدققي حسابات للشركة، أو لجنة تدقيق وإشراف، أو هيكل مكون من ثلاث لجان.
  • شركة ذات مسؤولية محدودة (合同会社 — gōdō kaisha) — يتحمل جميع الأعضاء مسؤولية محدودة، لكن القواعد الداخلية وتقاسم الأرباح وحقوق الإدارة تُحدد بحرية في النظام الأساسي وليس بالتناسب مع المساهمات. وهي أبسط وأرخص في إدارتها مقارنةً بالشركة المساهمة، وأصبحت الآن الخيار المعتاد للشركات التابعة المملوكة بالكامل، بما في ذلك الشركات التابعة للمجموعات الأجنبية.
  • شركة الشراكة العامة (gōmei kaisha) — شركة ذات شخصية اعتبارية يتحمل فيها كل شريك مسؤولية غير محدودة عن التزامات الشركة.
  • شركة الشراكة المحدودة (gōshi kaisha) — شركة تجمع بين أعضاء يتحملون مسؤولية غير محدودة وأعضاء تقتصر مسؤوليتهم على مساهماتهم. وهي تنتمي، إلى جانب الشكلين المذكورين أعلاه، إلى فئة شركات الحصص (持分会社).
  • شركة محدودة ذات وضع استثنائي (tokurei yūgen kaisha) — وهي شكل لا يمكن إنشاؤه حديثًا. فقد تم إلغاء شركة محدودة (yūgen kaisha) عند دخول قانون الشركات حيز التنفيذ في عام 2006؛ وتستمر الشركات التي كانت موجودة بالفعل في الوجود، وتحتفظ باسم «شركة محدودة»، وتُعامل كشركات مساهمة خاضعة لقواعد انتقالية. يجب على أي شخص يقرأ مواد قديمة ألا يتوقع أن يتمكن من تأسيس شركة من هذا النوع.
  • الشركة الأجنبية (gaikoku kaisha) — يجب على أي شركة تأسست في الخارج وتعتزم ممارسة أعمالها بشكل مستمر في اليابان أن تسجل نفسها في اليابان وأن تعين ممثلاً لها في اليابان، على أن يكون لأحد هؤلاء الممثلين على الأقل عنوان في اليابان؛ وفي حالة افتتاح «فرع في اليابان» (日本における支店)، يتم تسجيل الفرع أيضًا.

الشراكات المسجلة والكيانات غير المؤسسية:

  • شراكة ذات مسؤولية محدودة (yūgen sekinin jigyō kumiai — limited liability partnership, LLP) — شراكة مسجلة بدون شخصية اعتبارية، يكون فيها جميع الشركاء ذوي مسؤولية محدودة، وتُفرض الضرائب على الأرباح في حساب الشركاء أنفسهم. تُستخدم في المشاريع المشتركة والتعاون المهني.
  • شراكة الاستثمار ذات المسؤولية المحدودة (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai) — هي أداة الصناديق اليابانية القياسية، حيث يتولى الشريك العام الإدارة، بينما يقتصر مسؤولية الشركاء المحدودين على حدود التزاماتهم فقط؛ ويتم تسجيل تأسيسها وتفاصيلها.
  • 「المشاركة الطوعية (nini kumiai) — الشراكة العامة بموجب القانون المدني» — وهي شراكة تعاقدية بحتة، يتحمل الشركاء فيها مسؤولية غير محدودة ولا تخضع للتسجيل؛ وقد أُدرجت هنا لأنها غالبًا ما يُخطئ في اعتبارها كيانًا قابلًا للتسجيل.

الشركات غير الربحية والتعاونية والخاصة المسجلة لدى مكتب الشؤون القانونية:

  • 一般社団法人 (جمعية عامة مسجلة) — مؤسسة قائمة على العضوية يتم تأسيسها عن طريق التسجيل دون الحاجة إلى ترخيص، وتستخدم على نطاق واسع من قبل الهيئات والجمعيات الصناعية.
  • 一般財団法人 (مؤسسة عامة) — مؤسسة قائمة على أصول ممنوحة بدلاً من الأعضاء، وتُشكل أيضًا عن طريق التسجيل.
  • جمعية عامة ومؤسسة عامة (جمعية ومؤسسة مسجلتان للصالح العام) — هما نفس الكيانات بعد اعتمادها على أنها تخدم الصالح العام، مما يوفر مزايا ضريبية ويخضعها للرقابة.
  • شركة الأنشطة غير الربحية المحددة (شركة NPO) — يتم اعتمادها من قبل محافظ المحافظة أو المدينة المعينة ثم تسجيلها؛ وتقتصر على مجالات محددة من الأنشطة ذات المنفعة العامة.
  • 「事業協同組合」「農業協同組合」「消費生活協同組合» (التعاونيات التجارية والزراعية والاستهلاكية) — هي هيئات مملوكة للأعضاء، تُشكل بموجب قوانينها التعاونية الخاصة، وتُسجل بعد موافقة السلطة المختصة.
  • شركة المحاماة، وشركة مستشاري الضرائب، وشركة التدقيق، والشركات المهنية المماثلة — هي كيانات مؤسسية للمهن الخاضعة للتنظيم، يتم تسجيلها بالتوازي مع إدراجها في السجل المهني.
  • المؤسسات الطبية، والمؤسسات التعليمية، ومؤسسات الرعاية الاجتماعية، والمؤسسات الدينية (医療法人، 学校法人، 社会福祉法人، و宗教法人) — مؤسسات خاصة تتطلب موافقة أو تصديقًا من السلطة الإشرافية قبل التسجيل.
  • شركة التبادل (相互会社) — شكل التأمين التبادلي بموجب قانون أعمال التأمين، وأعضاؤها هم حاملو وثائق التأمين.

المعلومات المتاحة من السجل

الطبقة المجانية محدودة لكنها مفيدة: يؤكد موقع نشر أرقام الشركات، مجانًا، وجود الكيان واسمه المسجل الدقيق وعنوان مقره الرئيسي أو مكتبه الرئيسي ورقمه المؤسسي المكون من ثلاثة عشر رقمًا وسجل التغييرات السابقة التي طرأت على تلك العناصر. وهذا يكفي لتحديد هوية الطرف المقابل ولكنه لا يكفي لتقييمه.

يظهر السجل الموضوعي في البنود المسجلة نفسها، وهي بنود عامة ويمكن لأي شخص الحصول عليها مقابل دفع الرسوم القانونية. بالنسبة للشركة المساهمة، تشمل هذه البيانات الاسم التجاري (商号)، وموقع المقر الرئيسي (本店) وكل فرع (支店)، وتاريخ التأسيس (会社成立の年月日)، وأغراض الشركة (目的)، وإجمالي عدد الأسهم المصرح بإصدارها (発行可能株式総数)، وإجمالي عدد الأسهم المصدرة (إجمالي عدد الأسهم المصدرة) مع فئاتها، و«مبلغ رأس المال» (مبلغ رأس المال المعلن)، وأي أحكام تقيد نقل ملكية الأسهم، وما إذا كانت شهادات الأسهم قد صدرت، و«حقوق الاكتتاب في الأسهم الجديدة» (خيارات الأسهم) القائمة، وهيكل أجهزة الشركة، و«التفاصيل المتعلقة بالمسؤولين» (تفاصيل المسؤولين) — أعضاء مجلس الإدارة، والمدير التنفيذي، ومدققي حسابات الشركة ومستشاري المحاسبة، مع تواريخ تعيينهم. كما تُسجل أيضًا بيانات المديرين، وعمليات الاندماج، وتقسيمات الشركة، والتغييرات التنظيمية، والحل والتصفية، وإغلاق السجل؛ وبذلك يُعد السجل سجلًا موثوقًا لتاريخ الهوية القانونية للشركة وإدارتها.

ونظرًا لأن السجل منظم حسب المقر الرئيسي، يتم إصدار الشهادة بالرجوع إلى الشركة ورقمها القانوني (会社法人等番号)، وتتيح خدمة معلومات السجل الاطلاع على نفس المحتوى عبر الإنترنت دون الحاجة إلى زيارة أي مكتب.

ما لا يكشفه السجل

لا يتم تسجيل المساهمين. وهذا هو الأمر الأهم الذي يجب فهمه بشأن السجل الياباني: لا تظهر ملكية الشركة المساهمة فيه. وتحتفظ الشركة نفسها بـ «سجل المساهمين» (株主名簿)، ولا يوجد إيداع عام لقائمة المساهمين. ويمكن تجميع معلومات ملكية الشركة المدرجة في البورصة من تقارير المساهمين الكبار والتقارير السنوية للأوراق المالية، أما بالنسبة للشركة الخاصة، فلا يمكن تحديدها على الإطلاق من بيانات السجل العام.

كما لا يتم إيداع البيانات المالية لدى السجل أيضًا. وبدلاً من ذلك، يتعين على الشركة المساهمة إصدار «決算公告» (إعلان عام عن تسوية حساباتها) بعد انعقاد الجمعية العمومية السنوية — عن طريق نشر ميزانيتها العمومية في «官報» (الجريدة الرسمية)، أو في إحدى الصحف اليومية، أو من خلال إعلان عام إلكتروني على موقعها الإلكتروني الخاص — إلا أن التزام الشركات الصغيرة بذلك متفاوت. تقوم الشركات التي تطرح أوراقًا مالية للاكتتاب العام بتقديم تقرير الأوراق المالية السنوي (有価証券報告書) إلى وكالة الخدمات المالية عبر نظام الإفصاح EDINET، حيث توجد البيانات المالية المدققة فعليًّا.

لا يوجد سجل عام للملكية الفعلية. منذ 31 يناير 2022، يجوز لأي شركة مساهمة (株式会社)، بما في ذلك الشركات ذات المسؤولية المحدودة ذات الحالة الاستثنائية (特例有限会社)، أن تتقدم بطلب إلى مكتب السجل التجاري بموجب نظام قائمة المالكين الفعليين (実質的支配者リスト制度) لفحص «قائمة معلومات المالكين الفعليين» (実質的支配者情報一覧) من قبل المسجل وحفظها في الملف، ومن ثم يمكنها الحصول على نسخ مصدقة. يتم إصدار النسخ للشركة المتقدمة بطلب لتقديمها إلى البنوك والمؤسسات الأخرى الملزمة؛ ولا تُتاح القائمة للجمهور للاطلاع عليها.

كما أصبحت عناوين المسؤولين أقل وضوحًا. اعتبارًا من 1 أكتوبر 2024، يسمح «إجراء عدم إظهار عناوين المديرين الممثلين وغيرهم» (代表取締役等住所非表示措置) للشركة المدرجة في البورصة، أو أي شركة أخرى تستوفي متطلبات التحقق بشأن مقرها ومالكيها المستفيدين، بأن يقتصر إظهار العنوان السكني لمديرها الممثل على مستوى البلدية فقط. وتحذر وزارة العدل نفسها مقدمي الطلبات من أن المقرضين قد يصبحون أكثر ترددًا، وقد تتطلب المعاملات العقارية مستندات إضافية عند دخول هذا الإجراء حيز التنفيذ.

وهناك قيدان آخران عمليان أكثر منهما قانونيان. فـ「الـ定款」 (النظام الأساسي) لا يمكن الحصول عليه عادةً من السجل: حيث تحتفظ به الشركة، وبالنسبة للشركة المساهمة، يبقى النسخة الأصلية المصدقة لدى كاتب العدل. كما أن السجل موجود باللغة اليابانية فقط — ولا يوجد مستخرج رسمي باللغة الإنجليزية، لذا يعتمد المستخدمون الأجانب عادةً على ترجمة معتمدة.

الوثائق التي يمكن الحصول عليها من السجل

  • شهادة البنود المسجلة (登記事項証明書) — الوثيقة الرسمية الرئيسية، التي يمكن لأي شخص الحصول عليها مقابل دفع الرسوم المقررة. وهي تحمل تصديق المسجل وتعد المكافئ الياباني لملخص الشركة، وتُستخدم في المعاملات المصرفية والعقود والمناقصات والإجراءات القضائية.
  • شهادة البنود السارية حالياً (現在事項証明書) — شهادة تقتصر على البنود السارية وقت إصدارها، وتُستخدم عندما يكون الوضع الحالي للشركة هو المهم فقط.
  • شهادة البنود التاريخية (履歴事項証明書) — تضيف البنود المغلقة لفترة سابقة، وتُظهر الأسماء السابقة والمقرات الرئيسية السابقة وتغييرات رأس المال والمسؤولين السابقين. وهي النسخة التي يُطلب تقديمها عادةً لإجراء العناية الواجبة.
  • شهادة البنود المغلقة (Certificate of Closed Matters) — تغطي السجلات التي تم إغلاقها، على سبيل المثال بعد الحل أو الاندماج أو نقل المقر الرئيسي إلى ولاية قضائية أخرى؛ وهي ضرورية لتتبع كيان لم يعد يظهر في السجل الحالي.
  • شهادة البيانات المتعلقة بالممثل (代表者事項証明書) — شهادة موجزة تثبت هوية المدير الممثل وصلاحياته في التصرف، في الحالات التي لا تكون فيها الحاجة إلى مستخرج كامل.
  • نسخة كاملة أو موجزة من السجل (Full or Abridged Transcript of the Register) — نسخة كاملة أو جزئية من سجل الكيان، متاحة في المكتب الذي يحتفظ بسجل المقر الرئيسي أو الفرع المعني.
  • ملخص البنود المسجلة (Summary of Registered Matters) — ملخص حل محل الممارسة السابقة المتمثلة في الاطلاع على السجل شخصيًا. ويجوز لأي شخص طلبه، لكنه لا يحمل أي تصديق، ولذلك لا يمكن استخدامه كدليل.
  • شهادة تسجيل الختم (印鑑証明書) — تثبت صحة بصمة الختم المؤسسي المسجل للممثل. وهي، إلى جانب الختم نفسه، لا غنى عنها في الممارسات اليابانية فيما يتعلق بالعقود، والأعمال التوثيقية، وعمليات نقل ملكية العقارات، والإجراءات القضائية؛ ويتطلب طلبها تقديم بطاقة الختم (印鑑カード) الخاصة بالشركة.
  • شهادة التسجيل التجاري الإلكترونية (Commercial Registration Electronic Certificate) — النسخة الإلكترونية للختم المسجل، التي يصدرها المسجل وتُستخدم للتوقيع على المستندات الإلكترونية والعقود نيابة عن الشركة.
  • نسخة من قائمة معلومات المالكين المستفيدين (実質的支配者情報一覧の写し) — هي القائمة التي تم التحقق منها من قبل المسجل للمالكين المستفيدين لشركة مساهمة، والتي تُصدر للشركة لتقديمها إلى المؤسسات المالية وليس للجمهور.
  • تقرير الأوراق المالية السنوي (Annual Securities Report) — بالنسبة للشركات التي تجمع رأس المال من الجمهور، هو التقرير السنوي المدقق المقدم إلى وكالة الخدمات المالية والمنشور عبر EDINET؛ وهو المصدر العملي للبيانات المالية، حيث لا يحتفظ السجل بأي منها.

الأسئلة الشائعة

ما هو السجل التجاري الرسمي في اليابان؟

هو السجل التجاري وسجل الشركات الذي تحتفظ به مكاتب الشؤون القانونية ومكاتب الشؤون القانونية الإقليمية التابعة لوزارة العدل بموجب قانون التسجيل التجاري وقانون الشركات. يتم الحصول على سجل الشركة في شكل 登記事項証明書 (شهادة البنود المسجلة).

هل يمكنني التحقق من شركة يابانية مجانًا؟

هويتها فقط. يوفر موقع نشر أرقام الشركات التابع للوكالة الوطنية للضرائب الاسم المسجل وعنوان المقر الرئيسي ورقم الشركة المكون من ثلاثة عشر رقمًا، مع سجل التغييرات، مجانًا وعن طريق التنزيل الجماعي أو واجهة برمجة التطبيقات (API). أي شيء يتجاوز ذلك — مثل الأغراض، ورأس المال، والمسؤولين، والتاريخ — يتطلب شهادة أو خدمة معلومات السجل المدفوعة.

هل يتم الإعلان عن المساهمين في شركة يابانية؟

لا. لا يسجل السجل التجاري المساهمين؛ حيث تحتفظ الشركة بسجل المساهمين الخاص بها. بالنسبة للمصدرين المدرجين في البورصة، يمكن إعادة بناء هيكل الملكية من تقارير الحيازة الكبيرة للأسهم والتقارير السنوية للأوراق المالية المودعة لدى وكالة الخدمات المالية، ولكن بالنسبة للشركات الخاصة، فإن هذه المعلومات غير متاحة للجمهور.

هل حسابات الشركات اليابانية متاحة للجمهور؟

لا، ليس من خلال السجل. يجب على الشركة المساهمة نشر ميزانيتها العمومية بعد انعقاد الجمعية العمومية السنوية في الجريدة الرسمية، أو في إحدى الصحف، أو عن طريق إشعار إلكتروني على موقعها الإلكتروني، وتقوم الشركات التي تطرح أوراقًا مالية للاكتتاب العام بتقديم تقارير مالية كاملة ومدققة عبر منصة EDINET. ولا يتم تقديم أي مستندات مالية إلى مكتب الشؤون القانونية.

ما هو «شهادة ختم الشركة» (印鑑証明書) ولماذا هي ضرورية؟

هي شهادة بصمة الختم المسجل للشركة. تعتمد الممارسة اليابانية على التصديق على الإجراءات المؤسسية بالختم بدلاً من التوقيع، لذا فإن الأطراف المقابلة والموثقين والبنوك وسجلات الأراضي يطلبون بشكل روتيني شهادة الختم جنبًا إلى جنب مع شهادة الأمور المسجلة.

هل يمكن تحديد المالك المستفيد لشركة يابانية؟

لا يمكن ذلك من خلال السجلات العامة. منذ يناير 2022، يجوز لشركة المساهمة أن تحتفظ بقائمة بأصحاب المصلحة الفعليين يتم التحقق منها وحفظها لدى مكتب السجل التجاري، وأن تحصل على نسخ مصدقة منها، لكن هذه النسخ تُصدر للشركة لتقديمها إلى البنك الذي تتعامل معه، ولا تُتاح للجمهور للاطلاع عليها.

المصادر

الكلمات المفتاحية

سجل الأعمال في اليابان، سجل الشركات في اليابان، التسجيل التجاري في اليابان، مكتب الشؤون القانونية، شهادة بنود التسجيل (登記事項証明書)، رقم الشركة في اليابان، houjin bangou، الأشكال القانونية للشركات في اليابان، kabushiki kaisha، godo kaisha، مستندات الشركات في اليابان، شهادة الختم في اليابان