يتم تسجيل الشركات والشراكات والتجار الأفراد والجمعيات والمؤسسات في لوكسمبورغ في «سجل التجارة والشركات» (RCS)، الذي يعمل تحت إشراف وزير العدل وتديره «سجلات الأعمال في لوكسمبورغ» (LBR)، وهي تكتل مصالح اقتصادية تشكلته الدولة اللوكسمبورغية وغرفة التجارة وغرفة الحرف اليدوية. وتُنشر السجلات في «المجلة الإلكترونية للشركات والجمعيات» (Recueil électronique des sociétés et associations، RESA)، والتي يمكن الاطلاع عليها عبر الإنترنت مجانًا ودون الحاجة إلى تسجيل الدخول. والجزء الوحيد من النظام الذي لم يعد متاحًا للجمهور هو سجل الملكية الفعلية، الذي أُغلق أمام الوصول العام عقب صدور حكم من محكمة العدل كانت لوكسمبورغ نفسها هي المدعى عليها فيه.

سجل الشركات الرسمي في لوكسمبورغ

السجل هو «سجل التجارة والشركات» (Registre de commerce et des sociétés، RCS). وتصفه وزارة العدل بأنه الدليل الرسمي لجميع الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين الذين يمارسون نشاطًا تجاريًّا، إلى جانب الكيانات الأخرى التي يشملها «قانون 19 ديسمبر 2002 المتعلق بسجل التجارة والشركات وكذلك المحاسبة والحسابات السنوية للشركات» — وهي الجمعيات غير الربحية والمؤسسات والشركات المدنية والمؤسسات العامة. ويستند قانون الشركات نفسه إلى «القانون المعدل المؤرخ 10 أغسطس 1915 بشأن الشركات التجارية». ويُنشر السجل على الموقع lbr.lu، حيث يمكن البحث عن أي شخص مسجل من خلال خدمة الاستعلام عن سجل التجارة والشركات (RCS).

تحتفظ لوكسمبورغ بسجل واحد للكيانات القانونية ولرواد الأعمال الأفراد على حد سواء. تُسجَّل «المؤسسة الفردية» (الملكية الفردية) التي تمارس نشاطًا تجاريًّا في نفس سجل الشركات والتجارة (RCS) الذي تُسجَّل فيه «الشركة المساهمة»، وتحصل على رقم في سجل الشركات والتجارة (RCS)، وتظهر في نفس نظام البحث العام. ولا توجد قائمة منفصلة لأصحاب الأعمال الفردية.

تنتمي ثلاث أدوات إلى نفس النظام وتديرها LBR:

  • RCS — السجل نفسه، الذي يحتوي على البيانات والوثائق التي يقدمها كل شخص مسجل.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (المجلة الإلكترونية للشركات والجمعيات)، وهي الجريدة الرسمية الإلكترونية التي تُنشر فيها الإيداعات. بمجرد إيداع الحسابات السنوية لدى سجل الشركات والتجارة (RCS)، يُنشر إشعار بالإيداع في RESA في نفس اليوم أو في تاريخ يختاره المُودع مسبقًا في غضون خمسة عشر يومًا. يمكن الاطلاع على RESA عبر الإنترنت، والوصول إليها مجانًا، دون الحاجة إلى مصادقة ودون أي رسوم.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (سجل المالكين المستفيدين)، الذي تعلن فيه الكيانات المسجلة عن الأشخاص الطبيعيين الذين يمتلكونها أو يتحكمون فيها في نهاية المطاف.

ومن النتائج العملية لهذه البنية أن الكيان اللوكسمبورغي يترك أثرين عامين: الإدراج في السجل مع ملف المستندات المودعة، والنشر التسلسلي الزمني في RESA. وهذا الأخير هو ما يجعل من الممكن تتبع تاريخ شركة لوكسمبورغية دون الحاجة إلى طلب أي شيء.

الأشكال القانونية التي يمكن تسجيلها في لوكسمبورغ

الملكية الفردية والشراكات:

  • Entreprise individuelle (الملكية الفردية، العامل لحسابه الخاص) — شخص طبيعي يمارس نشاطًا تجاريًا لحسابه الخاص، ويكون مسؤولاً شخصيًا دون حدود؛ ويُسجَّل في سجل التجارة (RCS) إذا كان النشاط تجاريًّا.
  • Société en nom collectif، SENC (شراكة عامة) — شريكان أو أكثر يمارسون نشاطًا تجاريًا تحت اسم مشترك، ويكونون مسؤولين بشكل مشترك وفردي دون حدود عن التزامات الشراكة.
  • Société en commandite simple، SCS (شراكة محدودة) — شريك عام واحد أو أكثر يتحملون مسؤولية غير محدودة ويديرون الأعمال، إلى جانب شركاء محدودي المسؤولية لا يتحملون المسؤولية إلا في حدود مساهماتهم.
  • شركة محدودة خاصة (Société en commandite spéciale، SCSp) — شراكة لا تتمتع بشخصية اعتبارية خاصة بها، وهي تعاقدية ومرنة للغاية؛ وتُعد الأداة القياسية لصناديق الاستثمار في لوكسمبورغ وهياكل الأسهم الخاصة.

الشركات الرأسمالية:

  • Société anonyme، SA (شركة مساهمة عامة) — رأس المال مقسم إلى أسهم، ومسؤولية المساهمين محدودة بمبلغ الاكتتاب، مع مراعاة الحد الأدنى القانوني لرأس المال؛ وهي الشكل الذي تستخدمه الشركات الكبيرة والمدرجة في البورصة والخاضعة للرقابة، وكذلك هياكل الشركات القابضة.
  • شركة ذات مسؤولية محدودة، SARL (شركة خاصة ذات مسؤولية محدودة) — رأس المال مقسم إلى وحدات مؤسسية غير قابلة للتحويل بحرية، وعدد محدود من الأعضاء، ويخضع التحويل إلى أطراف ثالثة لموافقة الأعضاء. وهي أكثر أنواع الشركات شيوعًا في لوكسمبورغ.
  • شركة ذات مسؤولية محدودة مبسطة، SARL-S (شركة ذات مسؤولية محدودة مبسطة) — «شركة اليورو الواحد»، مخصصة للأشخاص الطبيعيين ولنطاق محدد من الأنشطة، وتُتأسس دون صك موثق وتخضع لحد أدنى مخفض لرأس المال.
  • شركة المساهمة المبسطة (Société par actions simplifiée)، S.A.S — شكل حديث من أشكال الشركات في لوكسمبورغ بموجب قانون عام 1915: يُقسم رأس المال إلى أسهم، ويكون مسؤولية عضو واحد أو أكثر محدودة بمقدار مساهمتهم فقط، ويرأسها رئيس يتمتع بصلاحيات واسعة، وتخضع عمدًا لعدد قليل من القواعد التشغيلية الإلزامية بحيث يمكن للنظام الأساسي تحديد شكل الحوكمة وتقييد عمليات نقل الأسهم.
  • شركة الشراكة المحدودة بالأسهم (Société en commandite par actions، SCA) — تجمع بين المساهمين وشريك عام واحد على الأقل يدير الشركة ويتحمل المسؤولية دون حدود؛ وتستخدم على نطاق واسع في هياكل الصناديق والهياكل العائلية حيث يُراد أن يبقى التحكم في يد المدير.
  • Société européenne، SE (الشركة الأوروبية) — هي شكل الشركة المحدودة المسؤولية في الاتحاد الأوروبي، وهي قادرة على نقل مقرها المسجل إلى دولة عضو أخرى؛ كما ينظم قانون لوكسمبورغ مشاركة الموظفين في شركة SE.
  • Société coopérative، SCOP (الشركة التعاونية) — شركة ذات عدد متغير من الأعضاء تسعى إلى النهوض الاقتصادي المتبادل؛ ويمكن أيضًا تنظيمها كشركة مساهمة (société anonyme).
  • Société coopérative européenne (جمعية تعاونية أوروبية) — الشكل التعاوني في الاتحاد الأوروبي، للمشاريع التعاونية العابرة للحدود.
  • Société civile (الشركة المدنية) — شركة غير تجارية تُستخدم للملكية المشتركة للأصول والعقارات والممارسة المهنية؛ مسجلة في السجل التجاري (RCS) بموجب قانون عام 2002.
  • شركة ذات تأثير مجتمعي، SIS (Societal impact company) — شركة معتمدة باعتبارها تسعى إلى تحقيق غرض اجتماعي أو بيئي، مع قيود على توزيع الأرباح، وتتخذ الشكل القانوني لشركة مساهمة عامة (SA) أو شركة ذات مسؤولية محدودة (SARL) أو تعاونية.

التجمعات والمنظمات غير الربحية والوجود الأجنبي:

  • التجمع الاقتصادي (Groupement d’intérêt économique، GIE) — هيكل يجمع من خلاله الأعضاء جزءًا من أنشطتهم دون السعي لتحقيق ربح لنفسه؛ وسجلات الأعمال في لوكسمبورغ نفسها مؤلفة على شكل GIE.
  • تجمع المصالح الاقتصادية الأوروبي (Groupement européen d’intérêt économique، GEIE) — وهو النظير العابر للحدود، حيث يظل الأعضاء مسؤولين دون حدود.
  • جمعية غير ربحية (Association sans but lucratif، ASBL) — هيئة عضوية لا يجوز لها توزيع الأرباح، مسجلة في السجل التجاري (RCS) بموجب قانون عام 2002.
  • Fondation (مؤسسة) — هيئة ممنوحة لا تضم أعضاء وتسعى إلى تحقيق غرض غير ربحي، وهي مسجلة هي الأخرى في السجل التجاري (RCS).
  • Succursale (فرع) — فرع شركة أجنبية في لوكسمبورغ، مسجل في السجل التجاري (RCS) مع الوثائق التأسيسية للشركة الأم وبيانات الأشخاص الذين يحق لهم التعاقد باسمها.

المعلومات المتاحة من السجل

لكل شخص مسجل ملف عام. ويحدد القيد في السجل هوية الكيان برقمه في السجل التجاري المركزي (RCS) ويقدم اسمه الدقيق وأي اسم تجاري، وشكله القانوني، ومقره المسجل، وتاريخ التأسيس، ومدة العمل، والغرض المؤسسي، ورأس المال، وهوية المديرين، وأعضاء مجالس الإدارة والرقابة، والمراجع القانوني أو المراجع المعتمد، إلى جانب نطاق صلاحياتهم في إلزام الكيان، والأشخاص المخولين بتمثيل الفرع، والوضع الحالي للكيان، بما في ذلك الحل والتصفية والإغلاق.

وتتضمن السجلات المستندات المودعة: عقد التأسيس والنظام الأساسي المنسق بصيغته المعدلة، والسندات ومحاضر الاجتماعات التي تسجل التغييرات في الاسم، والغرض، ورأس المال، والمقر، والمسؤولين، وتعيين وعزل المديرين والمراجعين، وعمليات الاندماج، ونقل المقر، والحل والتصفية، وبالنسبة للفرع، مستندات الشركة الأم.

يتم إيداع الحسابات السنوية وتكون متاحة للجمهور. تقوم الشركات بإيداع حساباتها السنوية المعتمدة لدى سجل الشركات (RCS)، ويتم الإعلان عن هذا الإيداع في الجريدة الرسمية الأوروبية (RESA). ومع ذلك، لا يتم نشر حسابات كل مقدم في الجريدة الرسمية: فالمجموعات ذات المصالح الاقتصادية، والتجار الفرديون الذين يتجاوز حجم مبيعاتهم الحد القانوني، والشراكات التي لا تكون جميع شركائها غير المحدودي المسؤولية شركات رأسمالية، وفروع الشركات من خارج الاتحاد الأوروبي يتم إيداعها دون نشرها في جريدة RESA، كما يجوز للشركات التي تقل عن الحدود القانونية للحجم أن تحذف بعض العناصر مثل حساب الأرباح والخسائر. ويمكن البحث عن كلا المسارين من خلال السجل نفسه.

تعد RESA الطريقة الثانية، وغالبًا الأسرع، للوصول إلى المعلومات. يمكن الرجوع إليها عبر الإنترنت مجانًا، دون الحاجة إلى المصادقة ودون أي رسوم، وهي تحتوي على الإشعارات المنشورة لجميع الشركات والجمعيات في لوكسمبورغ، لذا يمكن تحديد تاريخ تغيير المدير أو زيادة رأس المال بدقة دون الحاجة إلى طلب شهادة.

ما لا يكشف عنه السجل

الملكية الفعلية غير متاحة للجمهور العام. كانت لوكسمبورغ هي الولاية القضائية التي تم فيها البت في هذه المسألة: في حكمها الصادر في 22 نوفمبر 2022 في القضيتين المضمومتين C-37/20 Luxembourg Business Registers و C-601/20 Sovim، قضت محكمة العدل التابعة للاتحاد الأوروبي بأن وصول الجمهور العام إلى بيانات الملكية الفعلية يمثل تدخلاً غير متناسب في الحقوق التي تكفلها المادتان 7 و8 من ميثاق الحقوق الأساسية. وانتهى وصول الجمهور العام إلى سجل المالكين الفعليين (RBE). وأعيد الوصول لاحقًا إلى المهنيين الخاضعين لقانون مكافحة غسل الأموال المعدل المؤرخ 12 نوفمبر 2004 بناءً على طلب مقدم إلى سجلات الأعمال في لوكسمبورغ (LBR)، وإلى حاملي بطاقة الصحافة المهنية الصادرة عن مجلس الصحافة بموجب اتفاقية موقعة في 20 ديسمبر 2022، وإلى السلطات الوطنية المختصة من خلال قنوات الوصول المخصصة لها. ولا يمكن لأي شخص عادي لا يتمتع بهذه الصفة البحث عن المالك المستفيد لكيان لوكسمبورغي.

كما لا يتم نشر كل ما يتم إيداعه: يشير السجل نفسه إلى أنه لا يتم إتاحة جميع المستندات المودعة للجمهور، وتُدرج حسابات الفئات المذكورة أعلاه في الملف دون نشرها في الجريدة الرسمية. لا يتطرق السجل إلى الوضع الضريبي، وهو أمر يخص الإدارة الضريبية، ولا إلى الترخيص القطاعي، الذي تتولاه وزارة الاقتصاد أو هيئة الرقابة المالية بالنسبة للأنشطة الخاضعة للتنظيم. ويسجل السجل من يمكنه إلزام الكيان قانونياً، وليس من يقف وراءه اقتصادياً — ففي حالة شركة SARL، يظهر الأعضاء في الملف، أما في حالة شركة SA، فإن سجل المساهمين تحتفظ به الشركة.

الوثائق التي يمكن الحصول عليها من السجل

  • Extrait RCS (مقتطف من سجل التجارة والشركات) — البيان الرسمي للقيود الحالية: رقم RCS، الاسم، الشكل القانوني، المقر الرئيسي، الغرض، رأس المال، المسؤولون وصلاحياتهم، والوضع القانوني. وهو المستند اليومي المستخدم من قبل البنوك والموثقين والمناقصات والمعاملات عبر الحدود.
  • Acte constitutif (صك التأسيس) — الصك الموثق أو الصك الخاص الذي تم بموجبه تأسيس الكيان، ويُظهر المؤسسين، ورأس المال الأولي، والمسؤولين الأوائل.
  • اللائحة التنظيمية المنسقة (Statuts coordonnés) — النسخة الحالية الموحدة من اللائحةالتنظيمية بعد جميع التعديلات؛ وهي الوثيقة التي يجب قراءتها قبل الاعتماد على توقيع ما أو قرار المساهمين.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (صكوك التعديل ومحاضر الاجتماعات) — المستندات المودعة التي تثبت كل تغيير مسجل: زيادات رأس المال، وتغييرات الاسم أو الغرض أو المقر، والتعيينات والاستقالات، وعمليات الاندماج ونقل المقر.
  • Comptes annuels (الحسابات السنوية) — الميزانية العمومية، وحساب الأرباح والخسائر، والملاحظات كما تمت الموافقة عليها وإيداعها، مع تقرير الإدارة وتقرير المدقق حيثما يكون ذلك مطلوبًا؛ وهي تشكل أساس أي تقييم ائتماني.
  • الإعلانات المنشورة في RESA (Publications au RESA) — النص المنشور لكل إعلان يتعلق بالكيان، والذي يمكن الاطلاع عليه مجانًا ويشكل التسلسل الزمني العام للكيان.
  • Documents relatifs à la succursale (وثائق الفرع) — الوثائق التأسيسية وبيانات المسؤولين في الشركة الأم الأجنبية، المُقدمة عند تسجيل فرع في لوكسمبورغ.
  • صكوك الحل والتصفية (Actes de dissolution et de liquidation) — القرارات والتقارير التي تثبت أن الكيان قد تم تصفيته وشطب اسمه من السجل، وموعد ذلك.
  • مقتطف من سجل المالكين الفعليين (RBE) — متاح للكيان المعني وفئات مقدمي الطلبات المؤهلين بموجب الحكم الصادر عام 2022، وليس للجمهور العام.

الأسئلة المتكررة

ما هو السجل التجاري الرسمي في لوكسمبورغ؟

هو «سجل التجارة والشركات» (RCS)، الذي يخضع لسلطة وزير العدل وتديره «سجلات الأعمال في لوكسمبورغ»، وهي تكتل مصالح اقتصادية يضم الدولة وغرفة التجارة وغرفة الحرف والمهن. ويتم نشره على الموقع lbr.lu.

هل البحث في السجل اللوكسمبورغي مجاني؟

الاطلاع على RESA، الجريدة الرسمية الإلكترونية التي تُنشر فيها إيداعات السجل، مجاني ولا يتطلب أي مصادقة. يمكن البحث في السجل نفسه عن شخص مسجل، في حين أن استخراج مقتطفات ونسخ من المستندات المودعة هي خدمات مدفوعة تقدمها مؤسسة سجلات الأعمال في لوكسمبورغ.

هل حسابات الشركات في لوكسمبورغ متاحة للجمهور؟

نعم. يتم إيداع الحسابات السنوية المعتمدة لدى سجل الشركات (RCS) ويتم الإعلان عن الإيداع في جريدة RESA. يتم إيداع بعض الفئات — مثل تجمعات المصالح الاقتصادية، والتجار الأفراد الكبار، وبعض الشراكات، وفروع الشركات من خارج الاتحاد الأوروبي — دون نشر إعلان في الجريدة الرسمية، ويجوز للشركات الصغيرة حذف عناصر مثل حساب الأرباح والخسائر.

هل يمكنني البحث عن المالك المستفيد لشركة لوكسمبورغية؟

لا يمكنك ذلك بصفتك فردًا من عامة الناس. بعد صدور حكم محكمة العدل في 22 نوفمبر 2022 في القضيتين المجمعتين المتعلقتين بسجلات الأعمال في لوكسمبورغ وشركة Sovim، انتهى وصول عامة الناس إلى قاعدة بيانات RBE. ويتاح الوصول للمهنيين بموجب قانون مكافحة غسل الأموال، وللصحفيين المعتمدين، وللسلطات المختصة.

هل يتم تسجيل التجار الأفراد في لوكسمبورغ؟

نعم. يتم إدراج «المؤسسة الفردية» التي تمارس نشاطًا تجاريًّا في سجل الشركات التجاري (RCS) نفسه الذي تُسجَّل فيه الشركات، لذا يمكن التحقق من هوية التاجر المستقل من خلال مستخرج من السجل تمامًا مثل الشركة المساهمة.

ما هي «شركة SCSp» ولماذا تنتشر في كل مكان في لوكسمبورغ؟

الشركة المحدودة الخاصة (société en commandite spéciale) هي شراكة محدودة خاصة لا تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، وتخضع ترتيباتها الداخلية بشكل شبه كامل لاتفاقية الشراكة. وقد أدت هذه المرونة، إلى جانب الشفافية الضريبية، إلى جعلها الأداة القياسية لصناديق الاستثمار وهياكل الأسهم الخاصة المنشأة في لوكسمبورغ.

المصادر

الكلمات المفتاحية

سجل الأعمال في لوكسمبورغ، سجل الشركات في لوكسمبورغ، سجل التجارة والشركات، RCS لوكسمبورغ، سجلات الأعمال في لوكسمبورغ، RESA، RBE لوكسمبورغ، الأشكال القانونية في لوكسمبورغ، شركة ذات مسؤولية محدودة في لوكسمبورغ، شركة مساهمة، مستندات الشركات في لوكسمبورغ، الحسابات السنوية في لوكسمبورغ