يتم تسجيل الشركات التجارية في المكسيك في «السجل العام للتجارة» (Registro Público de Comercio، RPC)، وهو نظام مشترك بين الحكومة الفيدرالية وحكومات الولايات، حيث تتولى «وزارة الاقتصاد» (Secretaría de Economía) إدارة قاعدة البيانات المركزية والمنصة الإلكترونية SIGER، بينما تقوم مكاتب التسجيل في الولايات بإجراء عمليات التسجيل بموجب اتفاقيات التنسيق. وتعتبر الأعمال التجارية المسجلة علنية بموجب القانون، ويحق لأي شخص الاطلاع عليها. ويكمل الصورة نظامان وطنيان آخران: نظام النشر الإلكتروني لإشعارات الشركات والسجل الموحد للضمانات المنقولة. ولا يخضع التجار الأفراد والكيانات المدنية للسجل التجاري.

السجل الرسمي للشركات في المكسيك

السجل هو «السجل التجاري العام» (Registro Público de Comercio)، الذي يحكمه «قانون التجارة» (Código de Comercio) و«لائحة السجل التجاري العام». ويتميز بنية اتحادية حقيقية. تتولى وزارة الاقتصاد إدارة «قاعدة البيانات المركزية» (Base de Datos Central ) وتعيّن «مسجّلًا تجاريًّا» لإدارتها والتصديق على سجلاتها، في حين تواصل السلطات المسؤولة عن «السجل العام للملكية والتجارة» على مستوى الولايات تقديم الخدمة من خلال مكاتبها الخاصة بموجب اتفاقيات تنسيق مع الحكومة الاتحادية. يتم إجراء التأهيل والتسجيل من قبل مديري المكاتب والمسجلين على مستوى الولايات، عبر منصة وطنية واحدة : «النظام المتكامل لإدارة السجلات» (Sistema Integral de Gestión Registral)، SIGER 2.0، على الموقع rpc.economia.gob.mx.

ولكل تاجر أو شركة «ملف تجاري إلكتروني» (folio mercantil electrónico) — وهو ملف إلكتروني فردي يُحدد باسم النشاط التجاري أو التسمية المؤسسية، ويضم جميع الأعمال التجارية المتعلقة بذلك التاجر أو تلك الشركة. والأعمال القابلة للتسجيل هي تلك التي تتطلب الإعلان عنها لكي تكون نافذة المفعول تجاه الأطراف الثالثة، ويتم إدخالها من خلال نماذج مُعدة مسبقًا تنشرها الأمانة العامة في «الجريدة الرسمية للاتحاد» (Diario Oficial de la Federación).

ويعمل نظامان وطنيان جنبًا إلى جنب مع السجل:

  • نظام النشر الإلكتروني للشركات التجارية (PSM)، على الموقع psm.economia.gob.mx، الذي أُنشئ بموجب اتفاقية نُشرت في الجريدة الرسمية للاتحاد في 12 يونيو 2015. وهذا هو المكان الذي تُنشر فيه الإشعارات المؤسسية التي يقتضي القانون نشرها — مثل دعوات عقد الاجتماعات، والميزانيات العمومية، وتخفيضات رأس المال، وعمليات الاندماج، وعمليات الانفصال، وعمليات الحل —.
  • السجل الموحد للضمانات المنقولة (RUG)، على الموقع rug.economia.gob.mx، وهو قسم من السجل التجاري يتم فيه تسجيل الحقوق الضمانية على الممتلكات المنقولة ويمكن البحث فيها.

تحتفظ المكسيك بالسجل التجاري للتجار والشركات فقط. ولا يتم إدراج «الشخص الطبيعي الذي يمارس نشاطًا تجاريًا» ( persona física con actividad empresarial ) في السجل التجاري (RPC) بصفته هذه: حيث يظهر الفرد من خلال التسجيل في «السجل الفيدرالي للمكلفين» ( Registro Federal de Contribuyentes ) لدى إدارة الضرائب، ولا يجوز له تسجيل رقم تجاري إلا في الحالات المحدودة التي يقتضيها قانون التجارة. تُنشأ الكيانات المدنية — «المؤسسة المدنية» و«الجمعية المدنية» — بموجب القوانين المدنية وتُسجل في السجلات العامة للولايات بدلاً من السجل التجاري، ولهذا السبب غالبًا ما يتعذر العثور على شركة مهنية مكسيكية أو منظمة غير ربحية في السجل التجاري الفيدرالي.

في الممارسة العملية، تتم عملية التأسيس عن طريق «fedatario público» — وهو كاتب عدل أو «corredor público» — الذي يقوم بصياغة صك التأسيس وتقديمه إلى نظام SIGER. الاستثناء الوحيد هو الشركة المبسطة الموضحة أدناه، والتي يتم تأسيسها عبر الإنترنت من قبل المؤسسين أنفسهم.

الأشكال القانونية التي يمكن تسجيلها في المكسيك

تعترف المادة 1 من «القانون العام للشركات التجارية» (Ley General de Sociedades Mercantiles) بسبعة أنواع من الشركات التجارية.

  • Sociedad Anónima، S.A. (شركة مساهمة) — رأس المال مقسم إلى أسهم، ومسؤولية المساهمين محدودة بمبلغ اشتراكهم، وتدار من قبل مدير وحيد أو مجلس إدارة وتخضع لإشراف مفوض. وهي الشكل القياسي للشركات المتوسطة والكبيرة وللفروع المملوكة لأجانب.
  • شركة ذات مسؤولية محدودة (Sociedad de Responsabilidad Limitada، S. de R.L.) — رأس المال مقسم إلى حصص (partes sociales) غير قابلة للتحويل بحرية، وعدد الأعضاء محدد بحد أقصى، والمسؤولية محدودة بمساهمات الأعضاء. غالبًا ما يختارها المستثمرون من الولايات المتحدة نظرًا لمعاملتها الضريبية في الخارج.
  • شركة الأسهم المبسطة (Sociedad por Acciones Simplificada، S.A.S.) — أحدث شكل من أشكال الشركات، مصمم للشركات الصغيرة جدًا والصغيرة: مساهم فردي واحد أو أكثر، ولا يتطلب صكًّا موثقًا، ويتم تأسيسها بالكامل عبر الإنترنت ومجانًا من خلال نظام وزارة الاقتصاد (Secretaría de Economía) على الموقع sas.economia.gob.mx، مع حد أقصى للإيرادات السنوية، وإذا تجاوزت الشركة هذا الحد، فيجب عليها التحول إلى شكل آخر.
  • Sociedad en Nombre Colectivo، S.N.C. (شراكة عامة) — يتحمل جميع الشركاء المسؤولية التبعية والمشتركة وغير المحدودة عن التزامات الشركة.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (شراكة محدودة بسيطة) — مسؤولية غير محدودة على واحد أو أكثر من الشركاء الملتزمين (comanditados) جنبًا إلى جنب مع الشركاء المحدودي المسؤولية (comanditarios) الذين لا تتجاوز مسؤوليتهم قيمة مساهماتهم.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (الشراكة المحدودة بالأسهم) — نفس تقسيم المسؤولية، مع تمثيل رأس المال بالأسهم.
  • Sociedad Cooperativa (جمعية تعاونية) — مؤسسة مملوكة للأعضاء وتخضع لتشريعاتها التعاونية الخاصة، سواء كانت في شكل إنتاجي أو استهلاكي.

نموذج رأس المال المتغير. يمكن تأسيس أي من هذه الأشكال، باستثناء الجمعية التعاونية، كشركة ذات رأس مال متغير (sociedad de capital variable)، وهذا هو السبب في أن العديد من أسماء الشركات المكسيكية تنتهي بـ «de C.V.» — على سبيل المثال S.A. de C.V. أو S. de R.L. de C.V.. ثم تحدد الشركة حدًا أدنى لرأس المال، ويجوز لها زيادة رأس المال أو تخفيضه فوق هذا الحد الأدنى وفقًا للإجراءات القانونية، دون الحاجة إلى تعديل لائحتها الداخلية في كل مرة. وهذا نمط، وليس نوعًا منفصلاً.

الهياكل ذات الصلة:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) وSociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — نوعان من الشركات المساهمة (sociedad anónima) أنشأهما قانون الأوراق المالية للشركات في مرحلة الاستثمار والشركات المدرجة في البورصة، مع حماية معززة لحقوق الأقلية وشفافية أكبر.
  • Sucursal de sociedad extranjera (فرع شركة أجنبية) — تقوم الشركة الأجنبية التي ترغب في ممارسة نشاطها التجاري في المكسيك بتسجيل تأسيسها في سجل التجارة بعد الحصول على الترخيص، وتقديم وثائقها التأسيسية.
  • «الشركة المدنية» (Sociedad Civil، S.C.) و«الجمعية المدنية» (Asociación Civil، A.C.) — أشكال غير تجارية بموجب القوانين المدنية، تستخدمها الشراكات المهنية والمنظمات غير الربحية، ويتم تسجيلها في السجلات العامة للولايات بدلاً من السجل التجاري المركزي (RPC).

المعلومات المتاحة من السجل

العلنية حق قانوني، وليست خدمة تقديرية. تنص المادة 21 من اللائحة على أن السجلات التجارية المسجلة ذات طابع عام وأنه يجوز لأي شخص الاطلاع عليها، وتنظم المادة 22 الوصول إلى هذه السجلات على مستويات — الاطلاع العام، والوصول للموثقين العموميين، والاستفسارات من قبل مؤسسات الائتمان، والوصول لأغراض إحصائية وبحثية — ويتم ممارسة ذلك إما في مكاتب السجل أو إلكترونيًا عبر نظام SIGER.

يجمع السجل التجاري الإلكتروني، لكل شركة، صك التأسيس ولوائحها الداخلية، وهوية الشركاء أو المساهمين كما تم تسجيلها عند التأسيس، ورأس المال الثابت أو الأدنى وتغيراته، والغرض من الشركة، والمقر، ومدة التأسيس، والإداريين والمفوضين مع صلاحياتهم، والتوكيلات العامة والخاصة الممنوحة والملغاة، والصكوك التي تسجل زيادات رأس المال وتخفيضاته، وتعديلات اللوائح الداخلية، وعمليات الاندماج، عمليات الانفصال، والتحويل، والحل، والتصفية. ونظرًا لأن كل إجراء يتم إيداعه كوثيقة موثقة أو موثقة لدى «كورريدور»، فإن الوثائق الأساسية تكون ذات قيمة إثباتية.

يضيف نظام PSM الإشعارات المؤسسية التي يتعين على الشركة المكسيكية نشرها، بحيث تتوفر دعوات انعقاد اجتماعات المساهمين، والميزانيات العمومية المنشورة عند التصفية أو تخفيض رأس المال، وقرارات الاندماج والانفصال في مصدر إلكتروني وطني واحد بدلاً من تشتتها عبر الصحف كما كان الحال قبل عام 2015. ويُظهر سجل RUG ما إذا كانت الأصول المنقولة لأي شركة مرهونة، ويتم الرجوع إليه بشكل روتيني في عمليات الإقراض وشراء الأصول.

ما لا يكشفه السجل

لا يتم إيداع الحسابات السنوية لدى السجل التجاري. ولا يوجد في المكسيك التزام عام بإيداع البيانات المالية لتكون متاحة للجمهور للاطلاع عليها. يجب على «الشركة المحدودة» (sociedad anónima) إتاحة تقريرها السنوي للمساهمين ونشر بعض الميزانيات العمومية عبر نظام PSM في الحالات التي يحددها القانون، كما يتعين على المصدرين المدرجين في البورصة تقديم تقارير إلى هيئة تنظيم الأوراق المالية والبورصة، ولكن بالنسبة لشركة «S.A. de C.V.» العادية أو «S. de R.L.»، لا توجد مجموعة حسابات متاحة للجمهور.

الملكية الفعلية هي التزام ضريبي، وليست سجلاً عاماً. وبموجب القانون الضريبي الاتحادي (Código Fiscal de la Federación)، يتعين على كل كيان قانوني وصندوق استئماني وطرف متعاقد تحديد هوية «المستفيد المسيطر» ( beneficiario controlador ) والتحقق منه وتحديث المعلومات المتعلقة به، وتقديمها إلى الإدارة الضريبية عند الطلب. وتحتفظ الكيانات والسلطة الضريبية بهذه البيانات؛ ولا توجد في المكسيك آلية عامة للبحث عن الملكية الفعلية.

كما أن ملكية الأسهم أقل وضوحًا مما يوحي به السجل. يظهر شركاء شركة S. de R.L. والمساهمون المؤسسون لشركة S.A. في صك التأسيس، لكن عمليات نقل الأسهم اللاحقة في شركة sociedad anónima تُسجل في سجل الأسهم الخاص بالشركة ( libro de registro de acciones ) ولا يتم إيداعها، لذا لا يمكن تحديد الملكية الحالية من خلال رقم الصفحة وحده. وأخيرًا، نظرًا لأن الولايات هي التي تدير مكاتب السجلات، فإن الممارسات ومدى رقمنة السجلات القديمة لا تزال تختلف بين كيانات الاتحاد، وقد يتعين طلب السجلات التي تسبق نظام SIGER من المكتب التابع للولاية الذي يحتفظ بها.

الوثائق التي يمكن الحصول عليها من السجل

  • Boleta de inscripción (شهادة التسجيل) — تأكيد من السجل بأن إجراءً ما قد أُدرج في السجل التجاري، مع ذكر رقم السجل والتاريخ وتفاصيل الإدخال؛ وهو الدليل على تسجيل الشركة أو التسجيل التعديل.
  • شهادة السجل التجاري الإلكتروني (Certificación del folio mercantil electrónico) — البيان المعتمد للمدخلات الواردة في سجل الشركة، الصادر عن المسجل؛ وهو المكافئ المكسيكي لخلاصة الشركة والوثيقة الأساسية لإجراء العناية الواجبة.
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (صك التأسيس والنظام الأساسي) — الصك الموثق الذي تم بموجبه تأسيس الشركة، والذي يتضمن أسماء المؤسسين، ورأس المال، والغرض من الشركة، ومدة العمل، والقواعد الداخلية؛ وهو مطلوب للتحقق من الأهلية وسلطة التوقيع.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (صكوك تعديل النظام الأساسي) — الصكوك الموثقة التي تسجل التغييرات في الاسم، والغرض، ومقر الشركة، ومدة وجودها، وهيكل رأس المال، والحوكمة، كما تم إيداعها في السجل.
  • Poderes y su revocación (التوكيلات وإلغاؤها) — التوكيلات العامة والخاصة المسجلة، والتي تحدد في الممارسة المكسيكية من يجوز له إلزام الشركة وإلى أي مدى.
  • محاضر اجتماعات الجمعية العمومية الموثقة (Actas de asamblea protocolizadas) — القرارات المتعلقة بزيادة رأس المال وخفضه، وتعيين وعزل المديرين والمفوضين، وعمليات الاندماج، والانفصال، والحل، بالشكل المقدم إلى السجل.
  • صكوك الاندماج، والانفصال، والتحويل، والتصفية (Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación) — الوثائق التي تثبت أن الشركة قد أعيد تنظيمها أو تم تصفيتها، وموعد ذلك.
  • منشورات نظام النشر الإلكتروني (Publicaciones del PSM) — الإشعارات المؤسسية التي يتعين على الشركة نشرها، بما في ذلك الدعوات إلى الاجتماعات والميزانيات العمومية المنشورة في الحالات المنصوص عليها قانونًا.
  • شهادة أو استعلام من سجل الضمانات (RUG) — سجل الحقوق الضمانية المسجلة على الممتلكات المنقولة الخاصة بشركة ما، وإلغاؤها.
  • وثائق فرع الشركة الأجنبية (Documentos de la sucursal de sociedad extranjera) — الترخيص والوثائق التأسيسية للشركة الأم الأجنبية المودعة عند تسجيل المنشأة المكسيكية.

الأسئلة الشائعة

ما هو السجل التجاري الرسمي في المكسيك؟

هو السجل التجاري العام (Registro Público de Comercio)، الذي يخضع لقانون التجارة ولوائحه التنفيذية. تتولى وزارة الاقتصاد إدارة قاعدة البيانات المركزية ومنصة SIGER 2.0، بينما تقوم مكاتب التسجيل في الولايات بإدخال البيانات بموجب اتفاقيات التنسيق مع الاتحاد.

ما هو «الملف التجاري الإلكتروني»؟

الملف التجاري الإلكتروني هو الملف الإلكتروني الفردي للتاجر أو الشركة، الذي يتم تحديد هويته بالاسم، ويتم فيه تجميع جميع أعماله التجارية القابلة للتسجيل. وتعتبر شهادة الملف التجاري الإلكتروني المكافئ المكسيكي لخلاصة السجل التجاري للشركة.

هل السجل المكسيكي علني؟

نعم. تنص المادة 21 من اللائحة على أن المعاملات التجارية المسجلة هي معاملات عامة وأنه يجوز لأي شخص الاطلاع عليها، وتحدد المادة 22 مستويات الوصول — الاطلاع العام، والوصول للموثقين والوسطاء العامين، والاستفسارات من قبل مؤسسات الائتمان، والوصول لأغراض إحصائية — في المكاتب أو إلكترونيًا عبر SIGER.

هل الحسابات المالية للشركات المكسيكية متاحة للجمهور؟

بشكل عام، لا. لا يوجد التزام عام بتقديم البيانات المالية السنوية إلى السجل. يجب نشر بعض الميزانيات العمومية والإشعارات المؤسسية من خلال نظام النشر الإلكتروني، وتقدم الشركات المصدرة المدرجة في البورصة تقاريرها إلى هيئة تنظيم الأوراق المالية، لكن شركة S.A. de C.V. أو S. de R.L. العادية لا تنشر أي حسابات.

ماذا تعني عبارة «de C.V.» في اسم شركة مكسيكية؟

إنها تشير إلى نمط رأس المال المتغير. يمكن تأسيس أي شركة تجارية بخلاف التعاونية كشركة ذات رأس مال متغير (sociedad de capital variable)، مع تحديد حد أدنى لرأس المال وتغيير رأس المال فوق هذا الحد من خلال إجراء مبسط. إنه نمط من أشكال الشركات، وليس نوعًا منفصلاً من الشركات.

هل يمكنني تحديد المالك المستفيد لشركة مكسيكية؟

لا يمكن ذلك من خلال السجلات العامة. يُلزم قانون الضرائب الاتحادي الكيانات بتحديد هوية المالك المستفيد المسيطر والتحقق منه وتحديث المعلومات المتعلقة به وتقديمها إلى إدارة الضرائب عند الطلب، لكن هذه المعلومات لا تُنشر ولا توجد خدمة بحث عامة عن الملكية المستفيدة.

المصادر

الكلمات المفتاحية

سجل الأعمال في المكسيك، سجل الشركات في المكسيك، السجل التجاري العام، SIGER 2.0، الرقم التجاري الإلكتروني، النماذج القانونية في المكسيك، شركة مساهمة، شركة ذات مسؤولية محدودة، SAS في المكسيك، وثائق الشركات في المكسيك، RUG في المكسيك، PSM للشركات التجارية