يتم تسجيل الشركات في نيجيريا من قبل لجنة شؤون الشركات (CAC)، وهي الجهة المسجلة القانونية المنشأة بموجب قانون الشركات والمسائل ذات الصلة لعام 2020 (CAMA 2020). ويتم إجراء التسجيل وتقديم المستندات اللاحقة للتسجيل من خلال بوابة تسجيل الشركات التابعة للجنة على الموقع الإلكتروني cac.gov.ng، كما تحتفظ اللجنة بسجل عام للأشخاص الذين يتمتعون بسيطرة كبيرة.
سجل الشركات في نيجيريا
حل قانون CAMA 2020، المكمل بلوائح الشركات لعام 2021، محل قانون عام 1990 وأعاد هيكلة عملية التسجيل بحيث أصبحت تتم من خلال لجنة واحدة تغطي ستة سجلات منفصلة. ويغطي الجزء (ب) من القانون الشركات، والجزء (ج) الشراكات ذات المسؤولية المحدودة، والجزء (د) الشراكات المحدودة، والجزء (هـ) الأسماء التجارية، والجزء (و) الأمناء المسجلين. تحتفظ اللجنة بسجل للشركات على مستوى الولايات وكذلك على المستوى المركزي، وتحتفظ بنسخ من وثائق التأسيس وسجلات الرهونات والسندات وحصص الشركاء.
وبالتالي، تحتفظ نيجيريا بالشركات والتجار الأفراد في نفس المؤسسة ولكن بموجب أجزاء مختلفة من القانون نفسه: حيث يقوم المالك الفردي أو الشراكة بتسجيل اسم تجاري بموجب الجزء (هـ)، وهو ما لا ينشئ شخصية اعتبارية، في حين أن التأسيس بموجب الجزء (ب) يؤدي إلى إنشاء شخصية اعتبارية.
ويكمن أهم تحديث بالنسبة للأعمال الصغيرة في المادة 18: ففي حين يجوز لأي شخصين أو أكثر تأسيس شركة وتسجيلها، يجوز لشخص واحد تأسيس شركة خاصة وتسجيلها. ولم تكن الشركات الخاصة ذات العضو الواحد ممكنة بموجب القانون السابق.
الملكية الفعلية هي التغيير الرئيسي الآخر. تتطلب «لوائح الأشخاص ذوي السيطرة الكبيرة لعام 2022»، التي تنفذ المادتين 119 و791 من قانون الشركات والأعمال التجارية (CAMA) لعام 2020، من الشركات المسجلة بموجب الجزء (ب) والشراكات ذات المسؤولية المحدودة المسجلة بموجب الجزء (ج)، إلى جانب الشركات الأجنبية المعفاة، الإفصاح عن أصحاب السيطرة عليها إلى اللجنة، التي تقوم بإدخال التفاصيل في سجل مركزي.
الأشكال القانونية التي يمكن تسجيلها في نيجيريا
- الشركة الخاصة المحدودة بالأسهم (Ltd) — وهي الشكل القياسي؛ ولا يتحمل الأعضاء المسؤولية إلا عن المبلغ غير المدفوع من أسهمهم، ويجوز لشخص واحد تأسيس شركة من هذا النوع.
- شركة عامة محدودة بالأسهم (Plc) — يجوز لها طرح أسهمها للاكتتاب العام، وفي حالة إدراجها في البورصة، تخضع أيضًا لرقابة هيئة الأوراق المالية والبورصات والبورصة النيجيرية.
- شركة محدودة بالضمان (Ltd/Gte) — ليس لها رأس مال أسهم؛ ويتعهد الأعضاء بالمساهمة بمبلغ محدد في الأصول عند تصفية الشركة. تُستخدم للهيئات غير الهادفة للربح والهيئات التي تعمل بنظام العضوية.
- شركة غير محدودة (Ultd) — يتحمل الأعضاء مسؤولية شخصية غير محدودة عن التزامات الشركة؛ وقد تكون شركة خاصة أو عامة.
- شراكة ذات مسؤولية محدودة (LLP) — هي كيان اعتباري بموجب الجزء (C) يتمتع فيه الشركاء بمسؤولية محدودة، بينما يُدار الكيان كشراكة. وتخضع الشراكات ذات المسؤولية المحدودة لنظام الإفصاح الخاص بمجلس الأوراق المالية والبورصات (PSC).
- الشراكة المحدودة (LP) — بموجب الجزء د، تجمع بين الشركاء العامين الذين يتحملون المسؤولية دون حدود والشركاء المحدودين الذين يتحملون المسؤولية في حدود مساهماتهم.
- الاسم التجاري — بموجب الجزء (E)، هو تسجيل اسم تجاري من قبل فرد أو شركة. ولا يمنح أي شخصية اعتبارية منفصلة ولا يحد من المسؤولية.
- الأمناء المؤسسون — بموجب الجزء (واو)، هي الأداة التي تستخدمها الجمعيات والمنظمات المجتمعية والهيئات الدينية والمنظمات غير الحكومية، والتي تحصل على الشخصية الاعتبارية من خلال أمناء مسجلين.
- الشركة الأجنبية — يجب على الشركة المؤسسة خارج نيجيريا عمومًا أن تؤسس شركة نيجيرية لممارسة نشاطها التجاري، ما لم تكن تتمتع بإعفاء؛ وتخضع الشركات الأجنبية المعفاة صراحةً للوائح PSC.
قد يكون كل شكل من أشكال الشركات خاصاً أو عاماً، لذا تتضافر فئات المسؤولية المنصوص عليها في القانون مع هذا التمييز لتشكل التصنيفات الموضحة في شهادة التأسيس.
المعلومات المتاحة من السجل النيجيري
تنشر اللجنة قاعدة بيانات عامة للكيانات المسجلة، وتكشف بوابة التسجيل الخاصة بها عن حالة وتفاصيل أساسية للشركات والأسماء التجارية والأمناء المسجلين: الاسم، ورقم التسجيل، وتاريخ التسجيل، ونوع الكيان، والعنوان المسجل، والحالة.
تُعد نيجيريا حالة استثنائية في المنطقة من حيث جعل الملكية الفعلية متاحة للجمهور بشكل حقيقي. تحدد المادة 10(1) من لوائح PSC لعام 2022 المعلومات الخاصة بـ PSC التي يتم إتاحتها مجانًا: الاسم الكامل للشخص الذي يتمتع بسيطرة كبيرة، وتاريخ بدء الملكية أو السيطرة الخاضعة للإبلاغ، والمهنة، وعنوان العمل، والجنسية، وطبيعة الملكية أو السيطرة، والمعرف الفريد. يتم حجب عناوين الإقامة بموجب المادة 9. والحد الأدنى للإفصاح منخفض: حيث يُعتبر الشخص مؤهلاً إذا كان يمتلك بشكل مباشر أو غير مباشر ما لا يقل عن 5 في المائة من الأسهم أو الحصص، أو ما لا يقل عن 5 في المائة من حقوق التصويت، أو الحق في تعيين أو عزل أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو الشركاء، أو إذا كان يمارس تأثيرًا أو سيطرة كبيرة بأي شكل آخر.
أما ما يفتقر إلى الشفافية فهو الإبلاغ المالي. تُقدَّم التقارير السنوية إلى اللجنة وتشكل جزءًا من ملف الشركة، لكن نيجيريا لا تدير قاعدة بيانات عامة مجانية للبيانات المالية يمكن مقارنتها بسجل أصحاب الحصص والمسيطرين (PSC)؛ وبدلاً من ذلك، يتم الكشف عن الحسابات المدقَّقة للشركات المدرجة في البورصة من خلال هيئة تنظيم الأوراق المالية والبورصة.
الوثائق التي يمكن الحصول عليها من السجل
- شهادة التأسيس — شهادة صادرة عن اللجنة تثبت وجود الشركة وتحدد هيكل مسؤوليتها. وهي الدليل الأساسي على الوجود القانوني للشركة بالنسبة للبنوك والمناقصات والعقود.
- نسخة مصدقة من عقد التأسيس والنظام الأساسي — الوثائق التأسيسية المصدقة للشركة كما هي مسجلة.
- تقرير الحالة — بيان اللجنة الذي يتضمن التفاصيل الحالية المسجلة للشركة، بما في ذلك أعضاء مجلس الإدارة والمساهمين ورأس المال؛ وهو وثيقة العناية الواجبة القياسية.
- شهادة التعديل — تُصدر عندما تغير الشركة اسمها أو وضعها، وتربط بين هويتها السابقة وحالية.
- شهادة تسجيل الاسم التجاري — الوثيقة المكافئة لاسم تجاري من الفئة «هـ».
- شهادة تسجيل الأمناء المؤسسين — الوثيقة المكافئة لجمعية من الفئة (F).
- تقارير الإقرارات السنوية — التقارير السنوية المقدمة إلى اللجنة والمحفوظة في ملف الكيان.
- معلومات PSC من السجل المركزي — التفاصيل المتاحة مجانًا عن الأشخاص الذين يتمتعون بسيطرة كبيرة والمدرجين في اللائحة 10(1).
- إدخالات سجل الالتزامات — تفاصيل الالتزامات والسندات المسجلة على الشركة.
الأسئلة المتكررة
من يتولى تسجيل الشركات في نيجيريا؟
لجنة شؤون الشركات، بموجب قانون الشركات والمسائل ذات الصلة لعام 2020 ولوائح الشركات لعام 2021.
هل يمكن لشخص واحد تسجيل شركة في نيجيريا؟
نعم. تسمح المادة 18 من قانون الشؤون المؤسسية لعام 2020 (CAMA 2020) لشخص واحد بتأسيس شركة خاصة وتسجيلها، بالإضافة إلى القاعدة العامة التي تنص على أنه يجوز لشخصين أو أكثر تأسيس شركة.
هل يتم الإعلان عن المالكين الفعليين للشركات النيجيرية؟
نعم. تنص المادة 10(1) من لوائح الأشخاص ذوي السيطرة الكبيرة لعام 2022 على إتاحة اسم كل شخص ذي سيطرة كبيرة وتاريخ بدء السيطرة ومهنته وعنوان عمله وجنسيته وطبيعة السيطرة والمعرّف الفريد الخاص به للجمهور؛ بينما يتم حجب عناوين الإقامة.
ما الذي يُعتبر سيطرة كبيرة؟
الحيازة، بشكل مباشر أو غير مباشر، لما لا يقل عن 5 في المائة من الأسهم أو الحصص أو حقوق التصويت، أو امتلاك الحق في تعيين أو عزل أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو الشركاء، أو ممارسة تأثير أو سيطرة كبيرة بأي شكل آخر.
هل الاسم التجاري هو نفسه الشركة؟
لا. الاسم التجاري المسجل بموجب الجزء «هـ» من قانون الشركات (CAMA) لعام 2020 هو تسجيل لاسم تجاري ولا ينشئ شخصية اعتبارية منفصلة؛ أما التأسيس بموجب الجزء «ب» فينشئ شخصية اعتبارية منفصلة.
المصادر
- لجنة الشؤون المؤسسية — cac.gov.ng
- قانون الشركات والمسائل ذات الصلة لعام 2020، النص المنشور من قبل لجنة شؤون الشركات (CAC) — icrp.cac.gov.ng
- لوائح الشركات لعام 2021، لجنة الشؤون المؤسسية — news.cac.gov.ng
- لوائح الأشخاص ذوي السيطرة الكبيرة لعام 2022 — news.cac.gov.ng
- قوائم مراجعة العمليات الخاصة بلجنة الشؤون المؤسسية — cac.gov.ng
- قوانين اتحاد نيجيريا، قانون الشركات والمسائل ذات الصلة — lawsofnigeria.placng.org
- بوابة المعلومات التجارية النيجيرية، نماذج لجنة الشؤون المؤسسية (CAC) — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng
الكلمات المفتاحية
سجل الأعمال في نيجيريا، سجل الشركات في نيجيريا، لجنة الشؤون المؤسسية، قانون الشركات لعام 2020 (CAMA 2020)، الأشخاص ذوو السيطرة الكبيرة، الأشكال القانونية في نيجيريا، اسم النشاط التجاري في نيجيريا، وثائق الشركات في نيجيريا
