تقسم باراغواي مهام تسجيل الشركات بين ثلاث مؤسسات. حيث يتم منح الصفة القانونية من قبل «السجل التجاري العام» (Registro Público de Comercio)، الذي تديره «المديرية العامة للسجلات العامة» (Dirección General de los Registros Públicos) التابعة للسلطة القضائية؛ بينما تتولى «SUACE»، وهي النافذة الموحدة التابعة لوزارة الصناعة والتجارة، تنسيق الإجراءات العملية المتعلقة بإنشاء الشركات وإغلاقها؛ أما الملكية الفعلية، فتسجل في سجل إداري مخصص أنشئ بموجب القانون رقم 6446/2019. منذ عام 2020، يمكن تأسيس شركة المساهمة المبسطة بالكامل عبر الإنترنت في غضون حوالي اثنتين وسبعين ساعة.
السجل الرسمي للشركات في باراغواي
السجل الذي يمنح الشركة الباراغوايية صفة قانونية هو «السجل التجاري العام» (Registro Público de Comercio)، وهو أحد السجلات التي تحتفظ بها «المديرية العامة للسجلات العامة» (Dirección General de los Registros Públicos)، DGRP، وهي هيئة تابعة لـ«السلطة القضائية» (Poder Judicial) تحت إشراف «المحكمة العليا» (Corte Suprema de Justicia). وعنوان بوابتها الإلكترونية هو dgrp.gov.py. وتقوم هذه المديرية نفسها بتسجيل «matriculación de comerciante»(تسجيل التاجر)، وهو التسجيل الذي يُدرج بموجبه التاجر الفرد ككيان تجاري.
ومع ذلك، فإن المسار العملي لبدء النشاط التجاري يمر عبر «نظام SUACE» — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (النظام الموحد لفتح وإغلاق الشركات)، على الموقع suace.gov.py، الذي تديره وزارة الصناعة والتجارة. ويُعد نظام SUACE النافذة الوحيدة التي تنسق الخطوات والمتطلبات عبر المؤسسات المشاركة في تأسيس الشركة، بحيث يتعامل المؤسس مع عملية واحدة بدلاً من التعامل مع كل سلطة على حدة.
أما الهوية الضريبية فهي منفصلة أيضًا: تحصل كل شركة على رقم RUC (السجل الضريبي الفريد) من الهيئة الوطنية للضرائب والجمارك، وهذا الرقم هو الذي تُعرف به الشركة في الممارسة التجارية.
تطبق باراغواي معاملة منفصلة للكيانات القانونية والتجار الأفراد. تُسجل الشركات في السجل التجاري العام؛ أما الشخص الطبيعي الذي يمارس نشاطًا تجاريًّا فيسجل «ماتريكولا دي كوميرسيانتي» (ماتريكولا للتاجر ) لدى نفس المديرية ويحصل على رقم RUC، ولكن لا يوجد ملف عام موحد للشركات الفردية يماثل تسجيل الشركات.
سجل الملكية الفعلية
أنشأالقانون رقم 6446/2019 سجلين إداريين: السجل الإداري للأشخاص والهياكل القانونية (Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas) والسجل الإداري للمستفيدين النهائيين في باراغواي (Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay). وقد تم تنفيذ القانون بموجب مرسوم صادر في عام 2020، وتدير السجلات «المديرية العامة للأشخاص والهياكل القانونية والمستفيدين النهائيين»، التي تتبع حالياً «وزارة الاقتصاد والمالية». ويتم تقديم الإقرارات من خلال أنظمتها الإلكترونية، ويتم مراقبة الامتثال لواجب الإبلاغ بموجب المادة 10 من القانون رقم 6446/2019 ونشره كمؤشر للامتثال.
الأشكال القانونية التي يمكن تسجيلها في باراغواي
الأشكال الثلاثة المستخدمة عمليًا:
- شركة الأسهم المبسطة (Empresa por Acciones Simplificadas، EAS) — التي أنشئت بموجب القانون رقم 6480/2020، وهي السبب وراء تغير شكل إحصاءات تأسيس الشركات في باراغواي. ويمكن تأسيسها بواسطة مساهم واحد، ويتم تسجيلها عبر الإنترنت في غضون حوالي اثنتين وسبعين ساعة، ويمكن تأسيسها بناءً على نموذج قانون أساسي قياسي أو بموجب وثيقة خاصة تحمل توقيعات مصدقة بدلاً من الحاجة إلى صك عام. يكون المساهمون مسؤولين فقط في حدود مساهماتهم. وفي حالة تجاوز المساهمة النقدية الحد الأدنى القانوني المحدد بالرواتب الدنيا، يجب سداد نسبة منها عند التأسيس.
- شركة المساهمة (Sociedad Anónima، S.A.) — ما لا يقل عن مساهمين اثنين دون حد أقصى، ورأس المال مقسم إلى أسهم، والمسؤولية محدودة بحد المساهمات. يتم تأسيسها بموجب صك عام وتسجيلها شخصيًا، وهو ما يستغرق وقتًا أطول بكثير مقارنةً بشركة EAS، ويجب دفع نصف المساهمة النقدية عند التأسيس. ولا يزال هذا الشكل هو المفضل للشركات الأكبر حجمًا والخاضعة للرقابة.
- شركة ذات مسؤولية محدودة (Sociedad de Responsabilidad Limitada، S.R.L.) — يتراوح عدد الشركاء بين اثنين وخمسة وعشرين، ويُقسَّم رأس المال إلى حصص غير قابلة للتحويل بحرية، ويقتصر المسؤولية على المساهمات. ومثل شركة المساهمة العامة (S.A.)، تتطلب هذه الشركة صكًّا عامًّا وتسجيلًا شخصيًّا، كما تتطلب دفع نصف المساهمات النقدية عند التأسيس.
ولا يخضع أي من هذه الأنواع الثلاثة لحد أدنى قانوني محدد لرأس المال: بل يجب أن يكون رأس المال كافياً لتحقيق الغرض من الشركة.
أشكال أخرى ينص عليها القانون الباراغوايي:
- Sociedad Colectiva (الشراكة العامة) — يتحمل الشركاء المسؤولية بشكل تكميلي ومشترك ودون حدود عن التزامات الشركة.
- Sociedad en Comandita Simple (الشراكة المحدودة البسيطة) — تجمع بين الشركاء ذوي المسؤولية غير المحدودة الذين يديرون الأعمال والشركاء المحدودي المسؤولية الذين لا يتحملون المسؤولية إلا بحد أقصى يساوي مساهماتهم.
- Sociedad en Comandita por Acciones (الشراكة المحدودة بالأسهم) — نفس تقسيم المسؤولية مع تمثيل حصص الشركاء المحدودي المسؤولية بالأسهم.
- Empresa Individual de Responsabilidad Limitada، EIRL (المؤسسة الفردية ذات المسؤولية المحدودة) — كيان مملوك لمالك واحد ذو تركة منفصلة، مما يسمح للفرد بتحديد المسؤولية بالأصول المخصصة للأعمال التجارية.
- Sociedad Cooperativa (التعاونية) — مؤسسة مملوكة للأعضاء بموجب تشريعات التعاونيات، وتخضع لإشراف الهيئة الوطنية للتعاونيات؛ وتشكل جزءًا كبيرًا جدًا من النشاط المالي والزراعي في باراغواي.
- Sucursal de sociedad extranjera (فرع شركة أجنبية) — تقوم الشركة الأجنبية التي ترغب في العمل في باراغواي بتسجيل فرع لها، مع تقديم الوثائق التأسيسيةللشركة الأم وتعيين ممثلها؛ ولا يتمتع الفرع بشخصية قانونية مستقلة.
- التاجر الفردي (Comerciante individual) — شخص طبيعي يمارس نشاطًا تجاريًّا، مسجَّل من خلال «ماتريكولا دي كوميرسيانتي» (matricula de comerciante )، ويتحمل المسؤولية الشخصية دون حدود.
المعلومات المتاحة من السجل
يسجل السجل التجاري العام تأسيس كل شركة وكل إجراء لاحق يجب تسجيله ليكون نافذاً تجاه الغير: صك التأسيس والنظام الأساسي، وتعديلاتهما، وزيادة رأس المال وخفضه، وعمليات التحويل والاندماج والانفصال، وتعيين وعزل أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين الإداريين والمراقبين، ومنح صلاحيات التمثيل وسحبها، وحل الشركة وتصفيتها. ونظرًا لأن التسجيل هو النقطة التي تصبح عندها هذه الإجراءات قابلة للطعن من قبل الأطراف الثالثة، فإن تاريخ التسجيل لا يقل أهمية عن محتواه.
من ناحية التأسيس، تنشر SUACE المتطلبات الموحدة لفتح شركة حسب نوع الكيان وتنسق بين المؤسسات المعنية، وهو المكان الذي يحدد فيه المؤسس أو المستشار المستندات التي يجب أن تكون الشركة الباراغوايية قد أعدتها لكي تكون موجودة. أما بالنسبة لنظام EAS، فتدير وزارة الصناعة والتجارة منصة إلكترونية مخصصة يتم من خلالها تأسيس الشركة وإعداد نظامها الأساسي.
تضيف السجلات الإدارية التي أنشأها القانون رقم 6446/2019 بعدًا لا يتضمنه السجل التجاري، ألا وهو تحديد هوية الأشخاص الاعتباريين والهياكل القانونية و«المستفيدين النهائيين» — أي الأشخاص الطبيعيين الذين يمتلكونها أو يتحكمون فيها في نهاية المطاف. ويُعد الإبلاغ بموجب القانون إلزاميًا، وتنشر المديرية معلومات حول الامتثال لواجب الإبلاغ.
ما لا يكشفه السجل
لا توجد خدمة بحث مجانية عبر الإنترنت عن الشركات على المستوى الوطني من النوع الموجود في أوروبا. يعمل السجل التجاري العام من خلال التسجيلات والمستخرجات المصدقة التي يتم الحصول عليها من المديرية بدلاً من قاعدة بيانات مفتوحة لملفات تعريف الشركات، وعادةً ما يكون الفحص الأولي العملي للطرف المقابل الباراغوايي هو رقم التعريف الضريبي (RUC) المسجل لدى مصلحة الضرائب بدلاً من نسخة مطبوعة من السجل.
بيانات الملكية الفعلية ليست علنية. السجل الإداري للمستفيدين النهائيين هو أداة امتثال تم إنشاؤها لأغراض مكافحة غسل الأموال وتديرها المديرية التابعة لوزارة المالية؛ والالتزام بالإبلاغ علني، وكذلك حقيقة الامتثال، لكن تحديد هوية المالكين الفعليين ليس متاحًا للبحث المفتوح.
لا يتم إيداع الحسابات السنوية لتكون متاحة للجمهور. تقدم الشركات الباراغوايية تقاريرها المالية إلى مصلحة الضرائب، وإلى الجهة التنظيمية لقطاعها في حال خضوعها للإشراف — فالبنوك وشركات التأمين تقدم تقاريرها إلى البنك المركزي وهيئة الإشراف على التأمين، والتعاونيات إلى هيئة التعاونيات — ولكن لا يوجد التزام عام بإيداع الحسابات في السجل التجاري، وبالتالي لا يمكن الحصول على أي بيانات مالية منه.
وأخيرًا، لا تكون ملكية الأسهم مرئية إلا جزئيًا. يظهر المساهمون المؤسسون في صك التأسيس، وقد ألغت باراغواي الأسهم لحاملها لصالح الأسهم المسجلة، لكن عمليات نقل ملكية الأسهم اللاحقة في شركة «sociedad anónima» تُسجل في سجل الأسهم الخاص بالشركة ولا تُدرج في السجل التجاري، لذا لا يمكن تحديد الملكية الحالية من السجل التجاري وحده.
الوثائق التي يمكن الحصول عليها من السجل
- شهادة التسجيل في السجل التجاري العام (Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio) — دليل على أن الشركة قد تم تسجيلها، مع ذكر تاريخ التسجيل وتفاصيله؛ وهي الدليل الأساسي على الوجود القانوني للشركة أمام البنوك وفي المناقصات والعقود.
- Escritura pública de constitución y estatutos sociales (صك تأسيس عام والنظام الأساسي) — الصك الموثق الذي تم بموجبه تأسيس الشركة ووضع نظامها الأساسي، ويبين المؤسسين، ورأس المال، والغرض، ومدة الشركة، وصلاحيات الإدارة.
- Estatuto de la EAS (النظام الأساسي لشركة الأسهم المبسطة) — بالنسبة لشركة EAS، هو النموذج النموذجي للنظام الأساسي أو المستند الخاص الذي يحمل توقيعات مصدقة تم إنشاؤه عبر المنصة الإلكترونية، والذي يحل محل السند العام.
- تسجيلات التعديلات (Inscriptions of amendments) — الإجراءات المسجلة التي تُعدل النظام الأساسي، أو تزيد رأس المال أو تخفضه، أو تُحول الشركة أو تدمجها أو تقسمها.
- محاضر وتعيينات المسؤولين (Actas y designaciones de autoridades) — التعيينات وعمليات العزل المسجلة لأعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين الإداريين والمراقبين الماليين، والتي تُحدد بموجبها السلطة الملزمة للشركة.
- Poderes inscriptos y sus revocaciones (التوكيلات المسجلة وإلغاؤها) — التوكيلات العامة والخاصة التي تمنحها الشركة، والتي تحدد في الممارسة الباراغوايية من يجوز له التصرف نيابة عنها.
- Matrícula de comerciante (تسجيل التاجر) — التسجيل الذي يُسجّل بموجبه التاجر الفرد ككيان تجاري.
- وثائق فرع الشركة الأجنبية (Documentos de la sucursal de sociedad extranjera) — الوثائق التأسيسية للشركة الأم وتعيين ممثلها في باراغواي.
- Inscripciones de disolución y liquidación (تسجيلات الحل والتصفية) — الإجراءات التي تسجل أن الشركة قد حُلّت وتم تصفيتها وموعد ذلك.
- شهادة التسجيل الضريبي (Constancia del RUC) — التسجيل الضريبي للمؤسسة التجارية، الذي يتم الحصول عليه من هيئة الضرائب والجمارك ويُستخدم عمليًّا كمعرّف أساسي.
- شهادات السجل الإداري للأشخاص والهيئات القانونية (Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas) — الشهادات الصادرة بموجب القانون رقم 6446/2019، بما في ذلك إثبات الامتثال لواجب الإبلاغ عن المستفيدين النهائيين.
الأسئلة المتكررة
ما هو السجل التجاري الرسمي في باراغواي؟
السجل التجاري العام (Registro Público de Comercio)، الذي تديره المديرية العامة للسجلات العامة (Dirección General de los Registros Públicos)، وهي هيئة تابعة للسلطة القضائية. ويتم تنسيق إجراءات تأسيس الأعمال التجارية بشكل منفصل من قبل SUACE، النافذة الموحدة التابعة لوزارة الصناعة والتجارة.
ما هي شركة EAS ولماذا يتم استخدامها؟
هي «الشركة المساهمة المبسطة» (Empresa por Acciones Simplificadas)، التي أنشئت بموجب القانون رقم 6480/2020. ويمكن تأسيسها بواسطة مساهم واحد، وتسجيلها بالكامل عبر الإنترنت في غضون حوالي اثنتين وسبعين ساعة، وتأسيسها بناءً على نموذج نظام أساسي أو بموجب وثيقة خاصة تحمل توقيعات مصدقة بدلاً من صك عام — ولهذا السبب حلت إلى حد كبير محل الشكلين S.A. و S.R.L. بالنسبة للشركات الصغيرة الجديدة.
كيف تختلف شركة EAS عن شركة S.A. أو S.R.L.؟
يختلف بشكل أساسي في طريقة التأسيس. تتطلب شركة S.A. وجود مساهمين اثنين على الأقل، بينما تتطلب شركة S.R.L. ما بين اثنين وخمسة وعشرين مساهمًا، وكلاهما يتم تأسيسهما بموجب صك عام ويتم تسجيلهما شخصيًا على مدار أسابيع، وكلاهما يتطلب دفع نصف أي مساهمة نقدية. ولا يوجد حد أدنى ثابت لرأس المال في أي من هذه الشركات الثلاث؛ بل يجب أن يكون رأس المال كافيًا لتحقيق الغرض من الشركة.
هل الحسابات السنوية للشركات الباراغوايية متاحة للجمهور؟
لا. لا يوجد التزام عام بإيداع الحسابات السنوية في السجل التجاري. تقدم الشركات تقاريرها إلى سلطة الضرائب، وإلى الجهة التنظيمية لقطاعها في حالة خضوعها للإشراف.
هل يمكنني العثور على المالك المستفيد لشركة باراغوايية؟
لا يمكن ذلك من خلال البحث المفتوح. فقد أنشأ القانون رقم 6446/2019 السجل الإداري للأشخاص الاعتباريين والهياكل القانونية والسجل الإداري للمستفيدين النهائيين، اللذين تديرهما المديرية المختصة التابعة لوزارة المالية. ويُعد الإبلاغ إلزامياً ويتم مراقبة الامتثال، لكن بيانات تحديد الهوية نفسها تُعد أداة امتثال وليست قاعدة بيانات عامة.
هل يتم تسجيل التجار الأفراد؟
نعم، من خلال «ماتريكولا دي كوميرسيانتي» (تسجيل التاجر) المسجل لدى المديرية العامة للسجلات العامة، إلى جانب رقم التعريف الضريبي (RUC) الصادر عن مصلحة الضرائب. ويظل التاجر مسؤولاً شخصياً دون حدود عن التزامات نشاطه التجاري.
المصادر
- المديرية العامة للسجلات العامة (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
- السلطة القضائية في باراغواي — المديرية العامة للسجلات العامة — السلطة القضائية: DGRP
- السلطة القضائية في باراغواي — تسجيل رخصة التاجر — رخصة التاجر
- SUACE — النظام الموحد لإنشاء وإغلاق الشركات، وزارة الصناعة والتجارة — https://suace.gov.py/
- SUACE — مقارنة بين أنواع الشركات (EAS، S.A.، S.R.L.) — مقارنة بين أشكال الشركات
- SUACE — المتطلبات العامة للأشخاص الاعتباريين (الشركات) — متطلبات الأشخاص الاعتباريين
- وزارة الصناعة والتجارة — منصة الشركة المساهمة المبسطة (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
- المكتبة والأرشيف المركزي للكونغرس الوطني — القانون رقم 6480 الذي ينشئ الشركة المساهمة المبسطة (EAS) — القانون رقم 6480/2020
- المكتبة والأرشيف المركزي للكونغرس الوطني — القانون رقم 6446 الذي ينشئ السجل الإداري للأشخاص والكيانات القانونية والسجل الإداري للمستفيدين النهائيين — القانون رقم 6446/2019
- وزارة الاقتصاد والمالية — المديرية العامة للأشخاص والكيانات القانونية والمستفيدين النهائيين — MEF: DGPEJ-BF
- وزارة الصناعة والتجارة — EAS، SA وSRL: ما الفرق بينها — MIC: مقارنة بين الأشكال
الكلمات المفتاحية
سجل الأعمال في باراغواي، سجل الشركات في باراغواي، السجل التجاري العام، المديرية العامة للسجلات العامة، SUACE باراغواي، EAS باراغواي، الأشكال القانونية في باراغواي، شركة مساهمة في باراغواي، شركة ذات مسؤولية محدودة في باراغواي، المستفيدون النهائيون في باراغواي، رقم التعريف الضريبي (RUC) في باراغواي، مستندات الشركات في باراغواي
