Регистърът на дружествата в Ангола се води в „Registo Comercial“ (Търговски регистър), поддържан от „Conservatórias do Registo Comercial“ (Търговски регистрационни служби) към Министерството на правосъдието и правата на човека. На практика почти всичко вече се осъществява чрез „Guiché Único da Empresa“ (GUE, Единен център за обслужване на дружествата) – публична служба със собствена правосубектност и административна и финансова автономия, която се контролира от същото министерство.

Търговският регистър в Ангола

„Единната гише“ е наистина „единна“. Учредителният ѝ устав – Президентски указ № 151/13 от 4 октомври – ѝ предоставя правомощия да издава удостоверение за допустимост на наименованието, да регистрира данъкоплатците и да издава данъчен номер, да извършва самата търговска регистрация, да осигурява публикуването на учредителните актове и да издава лицензии за търговска дейност. Вътрешните му структури включват Централния регистър на фирмените наименования (Ficheiro Central de Denominações Sociais), нотариална кантора, отдел за търговска и поземлена регистрация, данъчна дирекция, статистически институт, националната преса, социално осигуряване и търговска дирекция — всички под един покрив.

Териториалната структура се променя вследствие на поглъщането на „консерваториите“ от GUE. Публикуваните днес вписвания в регистъра съдържат текста, че вследствие на преустановяването на дейността на Търговския регистрационен офис в Луанда съгласно Изпълнителен указ № 734/25 от 4 декември старият архив е прехвърлен в регистъра на GUE. Служебните пунктове на GUE функционират в Луанда, както и в Бенгела, Лубанго, Маланже, Куито, Намибе, Сумбе и Уамбо, наред с други места.

Законодателната основа е Закон № 1/04 от 13 февруари, Законът за търговските дружества (Lei das Sociedades Comerciais ), Търговския кодекс от 1888 г., както е удължен и многократно изменян — най-наскоро със Закон № 7/21 от 14 април, който премахна задължението протоколните книги да се легализират от регистъра — и преди всичко Закон № 11/15 от 17 юни, законът за опростяване на учредяването на дружества, който представлява реформата, оформила съвременната система. Наред с тях са Закон № 19/12 за дружествата с един учредител, Закон № 23/15 за кооперациите и Закон № 13/21 за оздравяването и несъстоятелността на дружествата. Едно уточнение относно цитирането: в собственото ръководство за процедури на GUE многократно се цитират „Кодекс на търговския регистър“ ( Código do Registo Comercial) и „Правилник за търговския регистър“ (Regulamento do Registo Comercial) с име и член, но не се посочват номер на акта или дата, а нито един официален анголски сайт не публикува текста им.

Закон № 11/15 създаде специална процедура за незабавно учредяване и в член 13 предвиди онлайн регистрационни актове и постоянен сертификат. Тя беше уредена с Президентски указ № 153/16 от 5 август, изменен с Президентски указ № 60/20 от 3 март, и обхваща онлайн и незабавно учредяване на еднолични и многолични дружества с ограничена отговорност и акционерни дружества, онлайн регистрационни актове, онлайн издаване на постоянното удостоверение и онлайн публикуване. Системата за транзакции е SIGUE, която е погълнала старата система на регистъра SIRCOM.

Едноличните търговци се вписват в същия регистър. Декларираната цел на GUE обхваща търговските дружества, търговците, действащи под собствено име, и кооперациите, като едноличните търговци се появяват в безплатното публично търсене с данъчен номер в личен формат.

Регистрационният идентификатор и данъчният номер са две различни неща в един и същ запис: „matricula“ е регистрационният номер, като всеки акт има своя собствена референция за вписване и представяне, докато NIF (Número de Identificação Fiscal) се издава от данъчната администрация чрез GUE в момента на учредяването. Данъчните номера на дружествата са десетцифрени; този на едноличния търговец е неговият личен идентификационен номер.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Ангола

Член 2 от Lei 1/04 предвижда пет вида дружества:

  • „Sociedade por quotas“ (Lda., дружество с ограничена отговорност) — отговорност, ограничена до записания капитал. Това е най-разпространената форма на дружество в Ангола.
  • Sociedade anónima (S.A., акционерно дружество) — отговорността е ограничена до акциите. По-големи, регулирани и с държавно участие предприятия.
  • Sociedade em nome colectivo (пълно дружество) — съдружниците носят лична, солидарна и съвместна отговорност. На практика не се използва.
  • Sociedade em comandita simples (просто командитно дружество) — неограничената отговорност на генералните съдружници, ограничената отговорност на командитните съдружници до размера на техния внос. Редко срещано.
  • Sociedade em comandita por acções (командитно дружество с акции) — същото разпределение на отговорността, като ограничените съдружници притежават акции. Среща се рядко.

Наред с тях:

  • Sociedade unipessoal (еднолично дружество), с дялово участие или акционерно, съгласно Закон № 19/12 от 11 юни. Кредиторите имат право само върху активите на дружеството, макар че единственият съдружник носи субсидиарна отговорност към дружеството до размера на акционерния капитал. Фирмата трябва да носи наименованието „Sociedade Unipessoal“, „Unipessoal“ или (SU) пред Lda. или S.A.
  • Кооперация (cooperativa), съгласно Закон № 23/15 от 31 август, учредена в ГУЕ с минимум десет членове и отговорност, определена в нейния устав.
  • Comerciante ou empresário em nome individual (едноличен търговец) — няма отделна правосубектност и носи неограничена лична отговорност.
  • Sucursal (клон) — регистрация, която узаконява дейността в Ангола, без да се създава ново юридическо лице; майката компания остава отговорна, а в решението трябва да бъде посочен капиталът, отреден за клона. Дружество без действителен седалище в Ангола, което желае да осъществява дейност за повече от една година, трябва да създаде постоянно представителство; в противен случай то е обвързано от действията, извършени от негово име, а неговите управители носят солидарна отговорност.
  • Представителен офис (Escritório de representação) — ограничен до проучване на пазара, без създаване на ново юридическо лице, съгласно Президентски указ № 146/21 от 2 юни.
  • „Agrupamento de empresas“ (бизнес група) — регистрира се специално с цел придобиване на правосубектност.
  • „Sociedades gestoras de participações sociais“ (холдингови дружества) — структурирани като един от предвидените в закона видове дружества, с нов режим, въведен със Законодателен президентски указ № 5/26.

Минималният акционерен капитал е променен, а тази промяна е най-важният практически факт за всеки, който учредява дружество в Ангола. За „sociedades por quotas“, включително едноличните, минималният капитал е премахнат. Закон № 11/15 изрично постановява, че минималният акционерен капитал за дружествата с дялове е премахнат и че сумата се определя свободно в учредителния договор; единственото условие е, че номиналната стойност на всеки дял не може да бъде по-малка от една кванза, а вноските могат да бъдат отложени до края на първата финансова година. Акционерните дружества са изключени от тази отмяна: техният капитал не може да бъде по-малък от еквивалента в национална валута на 20 000 щатски долара, индексиран към тази стойност, като номиналната стойност на всяка акция не може да бъде по-малка от еквивалента на 5 щатски долара. Секторните минимални изисквания, като например тези за застрахователните дружества, се определят отделно.

В този регистър не се вписват: сдружения, фондации, неправителствени организации, профсъюзи и спортни сдружения, които се регистрират в Министерството на правосъдието и правата на човека съгласно собствените си устави; търговски марки и патенти, които се регистрират в института за индустриална собственост; предложения за частни инвестиции, регистрирани в агенцията за насърчаване на инвестициите и износа, която поддържа бюро в рамките на GUE; както и статутът на микро-, малки и средни предприятия, който представлява сертификат, издаден от института за подкрепа, а не вписване в регистър. Една несъответствие, което трябва да се отбележи: в собствения раздел „Често задавани въпроси“ на GUE се посочва, че акционерното дружество изисква минимум пет лица, докато на страницата за учредяване и в официалната брошура се предлага формата „с един или повече акционери“, а законът от 2012 г. изрично разрешава акционерно дружество с един акционер. Разглеждайте цифрата „пет лица“ като ненадеждна.

Публични и ограничени данни в анголския регистър

По този показател Ангола е значително по-отворена от повечето страни в региона. На страницата „Publicação Online“ на GUE съществува и функционира безплатно публично търсене, без да се изисква вход или плащане. Правната основа е отпечатана на самата страница: член 14 от Lei 11/15 премахна публикуването на фирмени актове в третата серия на „Diário da República“ и във вестниците, като го замени с публикуване на интернет сайт, поддържан от компетентния министерски отдел, и предвиди, че достъпът до този сайт и до публикуваната в него информация е безплатен. Публикуването се осъществява ex officio от регистрационните служби.

Списъкът с резултатите съдържа наименованието на дружеството, датата, данъчния номер и произхода. Страницата с подробности представлява пълен извлечение от регистъра, електронно подписано от посочения регистратор, структурирано като „matricula“ и „inscrição“ с техните „averbamentos“ и „anotações“, показващо регистрационния номер, наименованието на дружеството, данъчния номер и всеки запис в хронологичен ред с референцията и датата на „apresentação“.

От решаващо значение е, че съдружниците и акционерите са видими: извлечението за дружество с дялове посочва всеки съдружник с семейно положение, адрес на пребиваване и номиналната стойност на дяла, а за акционерно дружество показва класовете акции и самоличността на акционерите, които са ги записали, когато това е регистрирано. Директорите и управителите също са видими, като назначенията и отстраняванията се публикуват с пълни имена и адреси, заедно с одитора. Видими са също: седалището, предметът на дейност, капиталът и всяка промяна в него, начинът на сключване на правни сделки от името на дружеството, сливания и разделяния, прекратявания и бележки за преписване. Разширеното търсене дори приема името или идентификационния номер на съдружник като ключ за търсене, така че е публично достъпно обратно търсене от лице към дружества.

Липсващите данни не са основни корпоративни данни, а данни за действителните собственици и счетоводните отчети.

По отношение на действителните собственици съществува законова разпоредба, но регистърът липсва. Закон № 5/20 от 27 януари, законът за борба с изпирането на пари, беше изменен със Закон № 11/24 от 4 юли, като беше добавен член, изискващ информацията за действителните собственици да се вписва в Централен регистър на действителните собственици (Central de Registo do Beneficiário Efectivo), който ще се регулира от специално законодателство. Добавен е и друг член, който задължава органите по учредяване, регистрация и лицензиране да съхраняват основна информация за юридическите лица, включително идентификацията на членове, акционери, управители, контролиращи лица и действителни собственици, и да я предоставят на органите и заинтересованите субекти съгласно условията на закона — т.е. достъп за органите, а не публичен достъп. Не беше възможно да се потвърди от нито един официален източник каква е приложимата нормативна уредба, кой е операторът на регистъра, какви са правилата за достъп до него и дали някаква част от него е публична. Така че юридическото и прякото собственичество е напълно публично в Ангола, докато крайното действително собственичество като такова няма проверим публичен регистър.

Финансовите отчети не се подават в търговския регистър и не се публикуват от него. Ръководството трябва да изготви доклада за управлението и годишните отчети и да ги одобри от членовете, но не беше открита разпоредба за депозиране на отчетите в регистъра и такава услуга не фигурира в наръчника за процедури или каталога на GUE. Годишните отчети се подават в данъчната администрация заедно с декларацията за промишлен данък, като окончателното определяне на данъка и плащането му се извършват до последния работен ден на май съгласно общия режим. Няма официален източник, който да посочва, че тези документи са публични, и не съществува възможност за търсене на публични отчети.

Що се отнася до държавния вестник: публикуването на актове на дружествата в „Diário da República“ вече не се изисква. Самата брошура на GUE отговаря директно на въпроса — публикуването вече се извършва онлайн. Вестникът остава официалният орган за публикуване на закони и укази.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Certidão comercial / certidão do registo comercial (удостоверение от търговския регистър) — основният документ, издаван при всяко действие в регистъра, от учредяването на едноличен търговец, дружество с ограничена отговорност или акционерно дружество, кооперация, сдружение, клон или представителство, през прехвърляне на дялове, промени в предмета на дейност, капитала, седалището, ръководството или наименованието, преобразуване, прекратяване и ликвидация, залагане, сливания и разделяния. Той отразява публикувания извлечение: регистрационен номер, фирмено наименование, данъчен номер, седалище, предмет на дейност, капитал, съдружници и дялове или акции, ръководство и форма на обвързване, както и всяка последваща вписване. Това е документът, който се изисква от банките, данъчната администрация, социалното осигуряване, лицензиращите органи, платформите за търгове и нотариусите, и който основателят на дружеството трябва да представи, когато дружеството записва акции в друго дружество.
  • „Segunda via ou actualização da certidão comercial“ (второ копие или актуализирано търговско удостоверение) — може да бъде получено от съдружниците, от адвокат или от трети лица, имащи интерес към дружеството.
  • Постоянно търговско удостоверение (Certidão permanente do registo comercial) — непрекъснато актуализираното удостоверение, създадено съгласно член 13 от Закон 11/15 и уредено от наредбите от 2016 и 2020 г. Не беше потвърдено наличието на функциониращ публичен онлайн канал за неговото издаване: транзакционната система изисква акаунт, а безплатният сайт за публикуване е по-скоро услуга за публикуване, отколкото за издаване на удостоверения.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social (удостоверение за допустимост на фирмено наименование) — издава се от Централния регистър на фирмените наименования в рамките на GUE и потвърждава, че предложеното фирмено наименование е свободно и законно за избраната правна форма. Изисква се при учредяване, промяна на наименованието, преобразуване, както и при сливания и разделяния. Заявителят предлага варианти, а регистърът ги одобрява или отхвърля с мотиви.
  • Устав и дружествен договор (Estatutos e contrato de sociedade), както и нотариален акт, когато се използва такъв — издават се при учредяване и при изменения, като се предоставят втори екземпляри. Нотариалните актове станаха незадължителни за повечето действия съгласно Закон № 11/15.
  • Втори екземпляри на документите, съхранявани в регистъра — по писмено искане с идентификация на заявителя.
  • Публикация онлайн на акта (онлайн публикация на корпоративния акт) — електронно подписана от регистратора, безплатна и публична, която замества публикуването в Държавен вестник.
  • Търговски лиценз (Alvará comercial) — попада в правомощията на GUE; това е търговски лиценз, а не удостоверение от регистъра.

Документи, чието съществуване в Ангола не можа да бъде потвърдено: удостоверение за липса на съвпадение на името като отделен продукт; „certidão de teor“ като отделен документ; всяко издадено от регистъра удостоверение за добро състояние, удостоверение за неплатежонеспособност или удостоверение за заемана длъжност; удостоверение на английски език, апостилирано или легализирано, издадено от регистъра; и удостоверение за подаване на счетоводни отчети, издадено от регистъра. Нито един от тях не фигурира в каталога с услуги, наръчника, брошурата или често задаваните въпроси на GUE.

Често задавани въпроси

Какво представлява търговският регистър в Ангола?

Registo Comercial, поддържан от Conservatórias do Registo Comercial към Министерството на правосъдието и правата на човека, на практика функционира чрез Guiché Único da Empresa.

Безплатно ли е търсенето на анголски фирми?

Да. Член 14 от Lei 11/15 прави достъпа до сайта за онлайн публикации безплатен, а сайтът предоставя пълни извлечения от регистъра без необходимост от вход в системата.

Публично ли се оповестяват акционерите и управителите в Ангола?

Да. Публикуваните извлечения посочват имената на притежателите на дялове и акционерите, заедно с техните адреси и притежавани дялове, както и записват назначаването и освобождаването от длъжност на управители и директори.

Какъв е минималният акционерен капитал в Ангола?

Няма такъв за „sociedade por quotas“ — Закон № 11/15 го премахна и остави определянето на сумата на съдружниците, като номиналната стойност на всяка квота не може да бъде по-малка от една кванза. За „sociedade anónima“ се изисква еквивалент на 20 000 щатски долара.

Има ли Ангола регистър на действителните собственици?

Изменението от 2024 г. на закона срещу изпирането на пари изисква създаването на централен регистър на действителните собственици чрез специален закон, но този закон, операторът на регистъра и правилата за достъп до него не можаха да бъдат потвърдени.

Подават ли анголските дружества отчети в регистъра?

Не. Отчетите се одобряват вътрешно и се подават пред данъчната администрация; в търговския регистър не съществува услуга за подаване на отчети, нито има възможност за публично търсене на отчети.

Трябва ли все още актовете на дружествата да се публикуват в „Diário da República“?

Не. Съгласно Закон № 11/15 публикуването се извършва вместо това на безплатния онлайн сайт и се осъществява ex officio от регистрационните служби.

Източници

Ключови думи

търговски регистър в Ангола, регистър на дружествата в Ангола, Търговски регистър в Ангола, Единен център за регистрация на дружества (GUE) в Ангола, Централен регистър на фирмените наименования, търговско удостоверение в Ангола, дружество с ограничена отговорност в Ангола, еднолично дружество в Ангола, данъчен идентификационен номер (NIF) в Ангола, минимален уставния капитал в Ангола, действителен бенефициент в Ангола