През 2022 г. Белиз преработи своето дружествено право. Законът за дружествата на Белиз от 2022 г. отмени и обедини предишния национален Закон за дружествата, Закона за международните търговски дружества и Закона за дружествата със защитени клетки в единна система за дружества, администрирана от Регистъра на дружествата и корпоративните въпроси на Белиз (BCCAR), чийто регистратор е генералният директор на Комисията за финансови услуги. Подаването на документи и търсенето се извършват чрез Онлайн системата за търговски регистър (OBRS).

Регистърът на дружествата в Белиз

Две важни уточнения трябва да се имат предвид при определяне на датата на реформата. Законът беше приет на 31 юли 2022 г., но влизането му в сила беше разпределено на етапи чрез министерски заповеди: първата заповед въведе в сила части от него на 28 юли 2022 г., като изрично изключваше отменените разпоредби; втората заповед въведе в сила останалите разпоредби, а оттам и единната уредба и отменените разпоредби, на 28 ноември 2022 г. Онлайн системата за регистрация започна да функционира на същата дата през ноември.

Преходът на бившите международни търговски дружества не беше автоматичен. В съобщението за влизане в сила на регулатора се посочва, че юридическите лица, подчинени на предишните режими, ще бъдат преобразувани в белизски дружества съгласно новия закон и ще трябва да се пререгистрират, като получат нов деветцифрен фирмен номер и електронен сертификат. Регистърът публикува постоянен списък на дружествата, които не са се пререгистрирали, заедно с приложения към Държавен вестник за заличените и прекратените дружества. Чуждестранните дружества, регистрирани съгласно отменен закон, се считат за регистрирани съгласно частта за чуждестранните дружества в новия закон.

Самостоятелната регистрация чрез онлайн системата изисква идентификационен номер за социално осигуряване в Белиз; всяко юридическо лице с чуждестранен участник трябва да действа чрез лицензиран регистриран агент.

Режимът на изолирани офшорни дружества вече беше прекратен преди консолидацията от 2022 г.: Законът за международните търговски дружества (изменение) от 2018 г. посочва в собственото си пълно заглавие, че има за цел да премахне изолирането, като разшири режима върху жителите на Белиз, премахне ограниченията за международните търговски дружества и отмени техните освобождавания от данъци и мита.

Търговските наименования остават в отделен регистър. Законът за търговските наименования беше изменен, а не отменен, за да се изисква подаване на документи чрез онлайн системата, а изменение от 2024 г. намали валидността на удостоверението за регистрация от две години на една година, като годишното подновяване трябва да се извърши до 30 юни и се изисква задължителна форма на подробен извлечение.

Едно оперативно съображение заслужава да бъде отбелязано: през август 2026 г. BCCAR установи неразрешен достъп до документи, съхранявани в онлайн регистрационната система, изключи системата и я възстанови в рамките на няколко дни, като потвърди, че някои документи за заявления и информационни услуги са били изтеглени и ги маркира в системата, без да съобщи за компрометиране на базата данни, сървърите или администраторските акаунти.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Белиз

Законът за дружествата от 2022 г. предвижда пет законоустановени вида дружества:

  • Акционерно дружество — отговорността е ограничена до неплатената сума по акциите; това е основната форма за търговия и холдингова дейност.
  • Дружество с ограничена отговорност чрез гаранция, което няма право да емитира акции — членовете гарантират фиксирана сума; клубове и организации с нестопанска цел.
  • Дружество с ограничена отговорност чрез гаранция, упълномощено да емитира акции — хибрид между първите две.
  • Дружество с неограничена отговорност, което няма право да емитира акции, и дружество с неограничена отговорност, което има право да емитира акции — членовете носят неограничена отговорност; използва се, когато се изисква облекчение при разкриването на информация или гъвкавост при държането на активи.

Наред с тях законът предвижда и специални структури:

  • Дружество със специална цел — чието наименование трябва да завършва с обозначението, което трябва да действа чрез регистриран агент и което се използва за секюритизация и структурирано финансиране. Имайте предвид, че в Белиз няма „дружество с ограничена цел“; дружеството със специална цел е неговият еквивалент.
  • Дружество със сегрегирани портфейли — законово отделяне на активите и пасивите между портфейлите, което изисква регулаторно одобрение и носи собствено обозначение.
  • Частно тръстово дружество — предвидено в Закона без изискване за отделен лиценз.
  • Регистрация на чуждестранно дружество, продължаване на дейността в Белиз и прекратяване — начините за трансгранично присъствие и промяна на седалището.

Другите юридически форми се уреждат от собствени закони: търговското наименование, което не създава отделна юридическа личност и се използва от еднолични търговци, съдружия и юридически лица; съдружието с ограничена отговорност; дружеството с ограничена отговорност и международният му вариант; тръстът; фондацията — отделно юридическо лице без членове; както и неправителствената организация и организацията с нестопанска цел. Извън обхвата на регистъра изцяло са кооперативните дружества и кредитните съюзи, като последните се подлагат на пруденциален надзор от Централната банка на Белиз, която публикува списъка на лицензираните кредитни съюзи.

Информация, достъпна от търговския регистър на Белиз

Онлайн регистърът предлага безплатно публично търсене на юридически лица, като регистърът публикува категориите за статуса на юридическите лица — активни, в процес на заличаване, заличени и прекратени — заедно с проверка на документите на юридическите лица по код и срещу заплащане на кратки, подробни и персонализирани извлечения.

Законовата уредба предвижда, че достъпът до регистрите е публичен, но срещу заплащане: всяко лице може, срещу заплащане на приложимата такса, да прегледа регистрите, водени от регистратора — регистъра на дружествата, регистъра на чуждестранните дружества и регистъра на тежестите — да прегледа всеки документ, съхраняван от регистратора, и да изисква заверени или незаверени копия и извлечения.

Белиз също така отиде по-далеч от много сходни юрисдикции по отношение на подаването на документи. Законът изисква дружеството да подаде пред регистратора копие от своя регистър на членовете и от своя регистър на директорите, а изменение от 2023 г., изрично съобразено с международния стандарт за прозрачност на юридическите лица, добави регистъра на действителните собственици към това задължение за подаване, разшири регистъра на директорите, така че да обхваща заместник-директори, номинални директори, резервни директори и счетени за директори лица, и напълно забрани акциите на приносител.

Какво е ограничено

Информацията за действителните собственици не е публична. Няма действащ самостоятелен закон за регистрите на действителните собственици; режимът е заложен в Закона за дружествата заедно с равностойни задължения в законодателството за дружествата с ограничена отговорност, партньорствата с ограничена отговорност, тръстовете и фондациите и е подробно разяснен в насоките, издадени от Комисията за финансови услуги през март 2025 г. Дружествата и партньорствата с ограничена отговорност подават данни за действителните собственици в онлайн регистрационната система, докато другите юридически лица ги подават директно към Комисията, като разкриването на информацията се извършва пред Комисията и компетентните органи в кратки срокове. Няма начин за публичен достъп.

Счетоводните документи също не са публични и, което е важно, не се подават пред регистратора. Съгласно Закона за дружествата и законодателството за счетоводните документи, изменено през 2023 г., те трябва да се съхраняват в Белиз, в седалището или в офиса на регистрирания агент, да се пазят за определени периоди и да се представят на Комисията или на компетентен орган при поискване. Това, което се подава, е годишният отчет, който се представя до 30 юни за предходната календарна година и се удостоверява от директор или от регистрирания агент.

Принципът за икономическата същност се прилага в цялата система: Законът за дружествата изрично посочва, че Законът за икономическата същност се прилага към търговските субекти, включително чуждестранни дружества, учредени, регистрирани или продължаващи дейността си съгласно него, като предвижда изисквания за основна дейност, генерираща приходи, изисквания за управление и контрол, облекчени изисквания за холдингови дружества, годишно отчитане, санкции и заличаване от регистъра при неспазване на изискванията.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Удостоверение за учредяване — наименованието на дружеството, деветцифреният регистрационен номер, видът на дружеството, датата на учредяване и удостоверението от регистратора, което понастоящем се издава като електронен сертификат с кодова проверка. Доказателство за юридическо съществуване за банкови операции, сключване на договори и легализация.
  • Удостоверение за добро състояние — издава се по искане на всяко лице; удостоверява, че дружеството фигурира в регистъра на дружествата или в регистъра на чуждестранните дружества и е заплатило всички такси, годишни такси и санкции, както и посочва дали са подадени уставни документи за сливане, консолидация или споразумение, които обаче все още не са влезли в сила, дали дружеството е в доброволна ликвидация и дали е започнала процедура по заличаване.
  • Заверени копия на учредителните документи — съгласно Закона от 2022 г. това са уставът и правилникът за дейността; по-старата терминология „учредителен акт и устав“ се запазва само за дружества, учредени съгласно отменените закони. Заверените копия представляват доказателство prima facie и се приемат като оригинали.
  • Извлечение от търсене на дружества — кратки, подробни и персонализирани извлечения от онлайн системата. Законовият образец за подробно извлечение за аналогично търговско наименование съдържа регистрационния номер, датата на извлечението и поръчителя, наименованието на юридическото лице, категорията, предишния регистрационен номер, представителя, статуса, датите на регистрация и последната промяна, счетоводната дата, евентуални предстоящи дати за заличаване, ликвидация, закриване или възстановяване, седалището и данните за контакт, естеството на дейността и данните за собственика.
  • Годишен отчет — подаденият отчет, съхраняван от регистратора и следователно достъпен за преглед и копиране.
  • Удостоверение за продължаване на дейността и удостоверение за прекратяване на дейността — удостоверяващи продължаване на дейността в Белиз и излизане от юрисдикцията, като последното води до заличаване от регистъра и публикуване в Държавен вестник. Използват се за доказване на непрекъсната корпоративна идентичност в различните юрисдикции.
  • Удостоверение за възстановяване в регистъра — изменение от 2025 г., което въвежда административно възстановяване от страна на регистратора, достъпно за определен период след прекратяване, при условие че има лицензиран регистриран агент и че са представени актуализирани регистри на директорите, акционерите и крайните бенефициери.

Често задавани въпроси

Има ли Белиз все още отделен режим за офшорни дружества?

Не. Законът за дружествата на Белиз от 2022 г. обедини уставните разпоредби за местните, международните търговски дружества и дружествата със защитени клетки в единен режим, а изолирането на риска вече беше премахнато с изменението от 2018 г.

Преминаха ли съществуващите международни търговски дружества автоматично към новия режим?

Не. Беше необходима пререгистрация с нов деветцифрен номер на дружеството и електронен сертификат; регистърът публикува списък на дружествата, които не са се пререгистрирали.

Регистрират ли се членовете и директорите на дружествата в Белиз в регистъра?

Да. Законът изисква дружеството да подаде копия от регистъра на акционерите и регистъра на директорите, а от 2023 г. – и от регистъра на действителните собственици.

Информацията за действителните собственици публична ли е в Белиз?

Не. Тя се подава в регистъра или във Финансовата комисия и се разкрива пред Комисията и компетентните органи; няма начин за публичен достъп до нея.

Представят ли дружествата в Белиз финансови отчети?

Счетоводните документи трябва да се съхраняват в Белиз и да се представят при поискване, но те не се подават в регистъра и не са публични. Това, което се подава, е годишният отчет, който трябва да бъде представен до 30 юни.

Прилага ли се принципът за икономическа същност?

Да. Законът за дружествата прилага Закона за икономическата същност към юридическите лица, учредени, регистрирани или продължаващи дейността си съгласно него, като предвижда годишно отчитане, санкции и заличаване от регистъра при неспазване на изискванията.

Източници

Ключови думи

търговски регистър на Белиз, регистър на дружествата в Белиз, BCCAR Белиз, Закон за дружествата на Белиз от 2022 г., OBRS Белиз, международно търговско дружество в Белиз, удостоверение за добро състояние в Белиз, действителен собственик в Белиз, икономическа същност в Белиз, фирмено наименование в Белиз, дружество със сегрегиран портфейл, Комисия за финансови услуги на Белиз