Търговският регистър в Бразилия е „Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins“ (Публичен регистър на търговските дружества и свързаните с тях дейности), който се управлява от двадесет и седемте щатски „Juntas Comerciais“ (Търговски регистри) и се контролира в техническо отношение от DREI — „Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração“ (Национална дирекция за регистрация и интеграция на предприятията). Регистрацията се извършва чрез интегрирания процес Redesim, като всяко регистрирано юридическо лице притежава и номер от Националния регистър на юридическите лица (CNPJ), издаден от федералната данъчна служба, чиито данни могат свободно да се проверяват онлайн.

Регистърът на дружествата в Бразилия

Бразилия функционира по федерална система. Съгласно Lei n° 8.934/1994 (Закон № 8 934 от 1994 г.) Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis — SINREM (Националната система за регистрация на търговски предприятия) съчетава централен нормативен орган с местни изпълнителни органи: DREI издава техническите правила, докато всеки щат и Федералният окръг разполага със своя собствена Търговска комисия (Junta Comercial), която административно се подчинява на правителството на съответния щат, но технически се подчинява на DREI. DREI е част от Министерството на предприемачеството, микропредприятията и малките предприятия (Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte); неговата консолидирана нормативна инструкция регулира дейността на Търговските съвети в цялата страна, а инструкция от 2026 г. стандартизира събирането, структурирането, споделянето и използването на данните от регистъра като отворени данни в цялата система.

Redesim и CNPJ

Redesim — Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (Национална мрежа за опростяване на регистрацията и легализацията на предприятия и търговски дейности), създадена със Закон № 11.598/2007 и реформирана със Закон № 14.195/2021, интегрира цялата последователност: проверка за допустимост на наименованието и адреса, подаване на заявление за CNPJ, регистрация в Търговския регистър, държавни и общински данъчни регистрации и лицензиране. Националният регистър на юридическите лица — CNPJ, издаван от Федералната данъчна служба (Receita Federal), вече е единственият кадастрален идентификатор в цялата система Redesim и може дори да се използва като търговско наименование на дружеството.

Какво не се намира в Търговския регистър

Не всяко бразилско юридическо лице е търговско. „Sociedades simples“ (обикновени дружества), сдружения, фондации, религиозни организации и политически партии се регистрират в „Registro Civil das Pessoas Jurídicas“ — RCPJ (Граждански регистър на юридическите лица) в нотариалните кантори, съгласно Закон № 6.015/1973 и член 1150 от Гражданския кодекс, а не в Търговския регистър. Селскостопанските производители могат да изберат да се регистрират в Търговския регистър.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Бразилия

Формите са определени от Гражданския кодекс (Código Civil, Закон № 10.406/2002), а за акционерните дружества — от Закон № 6.404/1976:

  • Емпресарио индивидуал (Индивидуален предприемач / едноличен търговец) — членове 966–968 от Гражданския кодекс. Лишен от самостоятелна правосубектност; неограничена лична отговорност.
  • Микропредприемач — MEI (индивидуален микропредприемач) — подкатегория на индивидуалния предприемач с ограничение на приходите съгласно Допълнителен закон № 123/2006, регистрирана онлайн по опростен ред; собственикът остава лично отговорен.
  • Sociedade limitada — Ltda (Дружество с ограничена отговорност) — членове 1052–1087. Отговорността е ограничена до стойността на дяловете на всеки съдружник, като съдружниците носят солидарна отговорност за пълното внасяне на капитала. Основната форма на бразилския бизнес.
  • Sociedade limitada unipessoal (Дружество с ограничена отговорност с един съдружник) — член 1052, алинеи 1 и 2, въведено през 2019 г. Дружество с ограничена отговорност с един притежател на дял; понастоящем това е стандартната форма за самостоятелни предприемачи, които търсят ограничена отговорност.
  • Sociedade anônima — S.A. (Акционерно дружество), aberta или fechada (публично или частно) — Закон № 6.404/1976. Отговорността на акционерите е ограничена до емисионната цена на записаните акции; дружеството се счита за aberta, когато ценните му книжа са допуснати до търговия и са регистрирани в комисията по ценните книжа.
  • „Sociedade em nome coletivo“ (Общо партньорство) — членове 1039–1044. Всички съдружници носят неограничена, солидарна отговорност.
  • Sociedade em comandita simples (Обикновено командитно дружество) — членове 1045–1051. Командитарите носят неограничена отговорност, а командитистите — само до размера на своя дял.
  • „Sociedade em comandita por ações“ (Командитно дружество с акции) — членове 1090–1092 от Гражданския кодекс и членове 280–284 от Закона за дружествата. Управляващите акционери носят неограничена отговорност.
  • Кооператива (Кооперация) — членове 1093—1096 от Гражданския кодекс и Закон № 5.764/1971; регистрирана в Търговския регистър съгласно член 32 от Закона за регистрите, като за кооперациите за социално включване е предвидена опростена процедура.
  • Филиал, клон или представителство на чуждестранно дружество — членове 1134–1141 от Гражданския кодекс. Чуждестранно дружество не може да извършва дейност в Бразилия, дори чрез подчинено предприятие, без разрешениеот изпълнителната власт, издадено чрез DREI; то може обаче да притежава акции в бразилско акционерно дружество без разрешение.
  • Sociedade simples (Обикновено дружество) — членове 997–1 038 от Гражданския кодекс; регистрира се в регистъра на юридическите лица, освен ако не приеме форма на търговско дружество.

Форма, която вече не съществува

„Empresa individual de responsabilidade limitada“ — EIRELI (индивидуално предприятие с ограничена отговорност) е премахната. Член 41 от Закон № 14.195/2021 предвижда, че EIRELI, съществуващи към момента на влизане в сила на закона, се преобразуват в еднолични дружества с ограничена отговорност, независимо от евентуални изменения в учредителния им акт, а съответните разпоредби на Гражданския кодекс впоследствие бяха изрично отменени. Всяко позоваване на EIRELI в по-стари документи следва да се тълкува като позоваване на „sociedade limitada unipessoal“.

Информация, достъпна от бразилския търговски регистър

Законовата уредба е щедра. Член 29 от закона за търговския регистър предвижда , че всяко лице, без да е необходимо да доказва интерес, може да се запознае с данните, съхранявани от Juntas Comerciais, и да получи удостоверения. Решенията на Juntas се публикуват на техните собствени уебсайтове.

Федералните данъчни данни са също така обществено достъпни: „Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral“ (доказателство за регистрация и кадастрален статус) е достъпно безплатно и без необходимост от вход в системата, като показва CNPJ, фирменото и търговското наименование, датата на учредяване, кодовете на дейностите, правната форма, адреса и текущия статус. Освен това данъчната администрация публикува базата данни с номера CNPJ като „dados abertos“ (отворени данни), с таблици за изтегляне, съдържащи информация за дружества, обекти, данъчен режим и съдружници.

Акционерните дружества имат свой собствен режим на публичност: съгласно член 289 от Закона за дружествата те публикуват обобщения във вестник с широк тираж в седалището си, като едновременно с това публикуват пълния текст на цифрово сертифицирания уебсайт на този вестник, като за по-малките дружества с ограничен брой акционери се предвиждат облекчения.

Какво е ограничено

Следва да се знаят три ограничения. Първо, за достъп до „quadro de sócios e administradores“ (списък на съдружниците и управителите) в официалната услуга за справки по CNPJ вече се изисква удостоверен държавен акаунт с ниво на сигурност „средно“ или „високо“; достъпът е безплатен, но не е анонимен. В отворените данни по CNPJ имената на съдружниците се публикуват, докато данъчните им номера са скрити.

Второ, данните за акционерите на акционерните дружества на практика не могат да бъдат получени от регистъра: нормативната инструкция на DREI изрично посочва, че Търговските съдилища (Juntas Comerciais) не разполагат с актуализирани данни за акционерите на акционерните дружества и дружествата с ограничена отговорност, тъй като собствеността се вписва в собствените акционерни регистри на дружеството.

Трето, действителните собственици се декларират пред данъчната администрация, но не се публикуват. Задължението е заложено в нормативната инструкция на CNPJ, като електронният формуляр за действителните собственици стана задължителен през януари 2026 г. Данните липсват в отворените данни на CNPJ и в публичния достъп, което е в съответствие с данъчната тайна, въпреки че не беше открит официален текст, който изрично да ги обявява за поверителни.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Certidão simplificada (Опростено удостоверение) — извлечение от актуалните данни, произтичащи от подадените актове: фирмено наименование, регистрационен идентификационен номер, CNPJ, адрес, предмет на дейност, капитал, съдружници и управители и статут, заедно с евентуални бележки, блокировки, анулирания или спирания. То служи и като инструмент за защита на фирменото наименование в други щати. Използва се като доказателство за съществуване и актуален статут.
  • Certidão específica (Специфично удостоверение) — издава се в три варианта: за конкретни подадени актове; като linha do tempo do quadro de sócios e administradores (хронология на съдружниците и управителите), показваща пълната квалификация, капитала и дяловото участие на всеки съдружник с дати и причини за влизане и напускане, с изключение на акционерните дружества и дружествата с ограничена отговорност; и за ônus (тежести). Основният документ за надлежна проверка относно историята на собствеността.
  • Certidão de inteiro teor (Удостоверение за пълно съдържание) — дигитализирани копия на всички актове, подадени от дружеството, т.е. пълната му корпоративна история. Използва се за съдебни, нотариални и трансгранични цели.
  • Certidão negativa (Удостоверение за липса) — удостоверява, че за дадено лице или дружество не съществува никакъв акт или специална бележка.
  • Ficha cadastral completa (Пълно регистрационно досие) — документ на държавно ниво, изготвян от отделните Juntas Comerciais, който съчетава данните, записани при учредяването, с извлечение от всички последващи регистрации; съдържанието му варира в различните щати.
  • Cópias digitalizadas de atos arquivados (Дигитализирани копия на подадени документи) — contrato social (устав) или estatuto (устав) и техните изменения, както са подадени.
  • „Consulta ou busca de nome empresarial“ (Търсене на фирмено наименование) — услуга на Търговската камара, използвана за проверка на наличността на предложено фирмено наименование преди регистрация.
  • Удостоверение за регистрация и кадастрален статус (CNPJ) — безплатно удостоверение от федералната данъчна служба, потвърждаващо даннитеза CNPJ на дружеството и дали то е активно, спряно, нередовно или закрито.

Често задавани въпроси

Кой поддържа търговския регистър в Бразилия?

Двадесет и седемте щатски Търговски регистри водят Публичния регистър на търговските предприятия под техническия надзор на DREI към Министерството на предприемачеството, микропредприятията и малкия бизнес.

Информацията за бразилските дружества публична ли е?

Да. Член 29 от Закон № 8,934/1994 позволява на всяко лице, без да доказва интерес, да преглежда записите на Juntas Comerciais и да получава удостоверения, а данъчната служба публикува данните за CNPJ като отворени данни.

EIRELI все още ли съществува?

Не. Закон № 14 195/2021 автоматично преобразува всички съществуващи EIRELI в еднолични дружества с ограничена отговорност, а разпоредбите на Гражданския кодекс, създаващи тази форма, бяха отменени по-късно.

Мога ли да намеря акционерите на бразилско акционерно дружество (S.A.)?

Не от регистъра. Правилата на DREI гласят, че Търговските съдилища (Juntas Comerciais) не разполагат с актуални данни за акционерите на акционерните дружества и дружествата с ограничена отговорност; данните за собствеността се съхраняват в собствените акционерни регистри на дружеството.

Информацията за действителните собственици публична ли е в Бразилия?

Не. Действителните собственици се декларират пред федералната данъчна служба чрез електронен формуляр, който стана задължителен през януари 2026 г., а данните не се появяват в публичната справка за CNPJ, нито в отворените данни.

Кое удостоверение трябва да поискам за целите на надлежната проверка?

„Certidão específica“ в варианта си за хронологията на съдружниците и управителите за историята на собствеността, както и „Certidão de inteiro teor“, когато е необходим пълният набор от подадените документи.

Източници

Ключови думи

търговски регистър в Бразилия, регистър на дружествата в Бразилия, Junta Comercial, DREI в Бразилия, Redesim, справка за CNPJ, правни форми в Бразилия, sociedade limitada, sociedade anônima в Бразилия, certidão simplificada, MEI в Бразилия, документи на дружествата в Бразилия