Регистрацията на дружествата в Коста Рика се извършва от „Registro de Personas Jurídicas“ — Регистъра на юридическите лица — който включва Търговския регистър, както и регистрите на гражданските сдружения, фондациите и гражданските партньорства. Той е един от регистрите на „Registro Nacional“— автономен орган, подчинен на Министерството на правосъдието и мира.

Регистърът на дружествата в Коста Рика

Регистърът функционира онлайн чрез rnpdigital.com. Неговата единна система за справки и сертифициране съчетава раздел за безплатно търсене, където могат да се проверят статуса на дадена регистрация, нейните „tomo“ и „asiento“, както и евентуални нередности, с платени цифрови сертификати. Отделен „Ventanilla Digital“ се занимава с подаването на документи, а издадените цифрови удостоверения могат да бъдат валидирани и изтеглени чрез специална страница. Нормативната рамка е „Reglamento del Registro de Personas Jurídicas“, Декрет 44648-MJP.

Идентификаторът, който има значение на практика, е „cédula jurídica“. Съгласно членове 136 и 137 от регламента всяко регистрирано юридическо лице трябва да притежава такъв; за „sociedad anónima“ и „sociedad de responsabilidad limitada“ Националният регистър го присвоява автоматично в момента на регистрацията, докато другите юридически лица подават заявление за него.

Коста Рика е страна със силно развита нотариална система. Регистрацията се извършва чрез публичен нотариален акт или чрез автентичен съдебен или административен документ, така че учредяването, промените, пълномощните, прекратяването и прехвърлянето на дялове се вписват в регистъра като нотариален „escritura pública “ или протоколиран протокол. Нотариалната дейност се урежда от „Código Notarial“ (Закон № 7764) и се контролира от „Dirección Nacional de Notariado“.

Наред с регистъра съществува порталът „CrearEmpresa“(„Едно гише“), управляван в рамките на програмата за електронно правителство, който съчетава нотариалната регистрация на ново търговско дружество в Националния регистър с общинското разрешение за ползване на земя и търговската лицензия.

Една структурна особеност заслужава внимание, тъй като има последици за регистъра: годишният корпоративен данък върху юридическите лица съгласно Закон № 9428 се дължи от всяко регистрирано дружество, независимо дали е действащо или в състояние на бездействие. Просрочените задължения блокират както издаването на удостоверения, така и регистрацията на документи за съответното юридическо лице, а регистърът публикува укази за прекратяване срещу системните неплатци.

Едноличните търговци са извън всичко това. „Persona física con actividad lucrativa“ изобщо не фигурира в търговския регистър; физическото лице се регистрира само в данъчната администрация в „Регистро Унико Трибутарио“, а данъчният му статус може да бъде проверен публично, без вход в системата, чрез публичния достъп на данъчната администрация.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Коста Рика

Член 11, буква а) от Декрет 44648-MJP определя обхвата: търговски и граждански дружества, граждански сдружения, фондации, еднолични дружества с ограничена отговорност и клонове на чуждестранни дружества.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — акционерно дружество и най-разпространената форма. Акционерите носят отговорност само до размера на акциите, които са записали.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. или Ltda.) — дружество с ограничена отговорност, чийто капитал е разделен на квоти, а членовете носят отговорност в рамките на своя внос. Прехвърлянията на квоти се регистрират в Търговския регистър (Registro Mercantil), което има реално въздействие върху прозрачността, както ще бъде обсъдено по-долу.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — пълно дружество, при което всички съдружници носят солидарна, неразделена и неограничена отговорност. Рядко срещано на практика.
  • Sociedad en Comandita Simple — просто командитно дружество, при което неограничените съдружници носят неограничена отговорност, а ограничените съдружници — в рамките на своя внос. Също така рядко срещано. Имайте предвид, че comandita por acciones не фигурира като форма, подлежаща на регистрация, в официалните източници.
  • „Empresa Individual de Responsabilidad Limitada“ (E.I.R.L.) — юридическо лице с един собственик, което отделя бизнес активите на собственика от личните му активи. Използва се рядко.
  • Sucursal de sociedad extranjera — клон на чуждестранно дружество. Той не е отделно юридическо лице и чуждестранното дружество-майка остава отговорно, но клонът трябва да бъде регистриран и получава cédula jurídica.
  • „Сосиедад цивил“ (Sociedad Civil ) — некомерсиално съдружие, регистрирано в същия регистър.
  • „Asociaciones“ и „Fundaciones“ — сдружения и фондации, юридически лица с нестопанска цел, регистрирани в „Registro de Personas Jurídicas“.

Кооперациите са изключението, което затруднява повечето списъци за проверка: те не се регистрират в Националния регистър. Регистрацията им и предоставянето на юридическа правосубектност се извършват от Министерството на труда и социалната сигурност чрез отдела за социални организации, като институтът за кооперации удостоверява предварително само проучването за осъществимост и внесения капитал. Отговорността на членовете е ограничена до техните вноски.

Публични и ограничени данни в костариканския регистър

Публичната част е сравнително богата. Според собствения наръчник за услуги на регистъра, при справка се показват наименованието на юридическото лице и юридическият номер (cédula jurídica), членовете на управителния съвет, законното представителство и неговите ограничения, седалището, акционерният капитал, пълномощните, регистрираните промени от ноември 2003 г. насам, тежестите и обремененията, както и изображения на самите нотариални актове.

Акционерите обаче не са публично достъпни. Не съществува удостоверение за акционерите и такова не се предлага в официалния каталог на услугите. Регистърът на акционерите на „sociedad anónima“ е собствена частна книга на дружеството и не се подава в регистъра. Единственото значително изключение е S.R.L.: тъй като прехвърлянията на дялове подлежат на регистрация, притежателите на дялове могат да станат видими в регистъра.

Указанията, отнасящи се до дружествата и сдруженията, се публикуват в „La Gaceta“ – официалния вестник. Един момент, който може да доведе до объркване и заслужава изясняване: „Boletín Judicial“ е безплатното ежедневно издание на съдебната система за съдебни, административни и нотариални обявления и не е средство за публикуване на обявления за регистрация на дружества.

Действителните собственици се регистрират изцяло извън регистъра и информацията за тях не е публична. Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) се управлява и се съхранява от Централната банка на Коста Рика, като подаването на документи се извършва чрез платформата „Central Directo“ с използване на костарикански сертификат за електронен подпис. Данните са криптирани; самата централна банка не може да ги прочете, а достъпът е ограничен до данъчната администрация и Института по наркотиците на Коста Рика. Съществуват две ограничени автоматизирани заявки — проверка за съответствие дали дадено юридическо лице е подало декларация и заявка от гражданин, чрез която физическо лице проверява дали е включено в регистъра. Правната основа е Закон № 9416, заедно с Данъчния кодекс, Закон № 8204 и действащия регламент – Указ № 44390-H, съгласно съвместно решение на данъчните органи. Обичайният срок за подаване на декларации е от 1 до 30 април всяка година, а новорегистрираните юридически лица трябва да подадат декларация в срок от 20 работни дни след регистрацията.

Неспазването на изискванията се санкционира двойно. Съгласно член 84а от Данъчния кодекс се налага глоба в размер на 2 % от брутния доход за предходния период, при спазване на минимален и максимален праг, изразени в базови заплати; освен това Националният регистър може да откаже да издава удостоверения или да регистрира документи за юридическото лице, а нотариусите трябва да отбележат неспазването на изискванията във всеки нотариален акт, който издават.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • „Certificación de Personería Jurídica“ — удостоверение за юридическа правосубектност, което удостоверява съществуването на юридическото лице, неговата „cédula jurídica“, законните представители и техните правомощия, седалището и срока на действие. Това е документът, който банките, контрагентите и съдилищата изискват, за да установят кой може да обвързва дружеството.
  • „Literal Rápida de Personas Jurídicas“ — пълното удостоверение и най-изчерпателният единен документ: състав на управителния съвет, представителство, седалище, акционерен капитал и предоставени правомощия. Стандартният инструмент за надлежна проверка и „Познай своя клиент“ (KYC).
  • Certificación de Cédula Jurídica — удостоверение за наименованието и идентификационния номер на юридическото лице.
  • „Certificación Histórica de Movimientos“ — история на регистрираните промени от ноември 2003 г. насам.
  • Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica — индекс на текущите регистрирани участия на дадено лице в различни юридически лица, полезен за проследяване на ролите на дадена група или физическо лице.
  • Certificación de Poderes — вид, правомощия, ограничения и валидност на пълномощните.
  • Удостоверение за обременяване — съдебни или административни мерки, засягащи вписването в регистъра.
  • Certificación de Imágenes — заверени копия на свидетелствата от публичните актове.
  • „Estudio Registral de Personas Jurídicas“ — подробно проучване на регистъра, извлечено от томовете и досиетата.

Два документа, които често се изискват, не съществуват. Няма „certificación de accionistas“ — никакъв вид удостоверение за акционери. Няма и удостоверение за статут на RTBF: в собствените указания на данъчната администрация се посочва, че нито централната банка, нито министерството, нито институтът по наркотиците могат да удостоверят дали дадено лице фигурира в регистъра на действителните собственици. Налице са потвърждението за подаване на заявление в системата и двете автоматизирани справки, описани по-горе.

Едно предупреждение относно източниците трябва да бъде ясно посочено: точната номерация на членовете от Търговския кодекс за списъка с фирмени форми и за чуждестранните клонове не можа да бъде намерена в официалната законодателна база данни, която при проверка даваше грешки. Поради това горният списък е извлечен от Декрет 44648-MJP и от собственото ръководство за квалификация на регистъра.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният регистър на дружествата в Коста Рика?

„Регистърът на юридическите лица“ (Registro de Personas Jurídicas), който включва Търговския регистър (Registro Mercantil) – част от Националния регистър (Registro Nacional) към Министерството на правосъдието и мира, достъпен на rnpdigital.com.

Какво представлява „cédula jurídica“?

Уникалният идентификационен номер на юридическо лице. Той се присвоява автоматично от Националния регистър при регистрацията на акционерно дружество (sociedad anónima) или дружество с ограничена отговорност (S.R.L.); другите юридически лица подават заявление за получаването му.

Публично ли са акционерите на костариканско дружество?

Не. Акционерният регистър на „sociedad anónima“ е поверителен и не се издава удостоверение за акционерство. Прехвърлянията на дялове в „S.R.L.“ подлежат на регистрация, така че притежателите на дялове могат да фигурират в регистъра.

Публичен ли е регистърът на действителните собственици в Коста Рика?

Не. Регистърът на действителните собственици (RTBF) се съхранява в криптиран вид от Централната банка, която няма достъп до него; достъпът е ограничен до данъчната администрация и Костариканския институт за борба с наркотиците.

Физическите лица, извършващи стопанска дейност, фигурират ли в търговския регистър на Коста Рика?

Не. Физическо лице, което извършва стопанска дейност, се регистрира само в данъчната администрация в Registro Único Tributario, където неговият статут може да бъде проверен публично.

Кой документ доказва кой може да подписва от името на костариканско дружество?

„Certificación de Personería Jurídica“, в която са посочени законните представители и обхватът на техните правомощия.

Регистрират ли се кооперациите в Националния регистър?

Не. Кооперациите придобиват правосубектност чрез Министерството на труда и социалното осигуряване, а не чрез Registro Nacional.

Източници

Ключови думи

търговски регистър в Коста Рика, регистър на дружествата в Коста Рика, Национален регистър на Коста Рика, регистър на юридическите лица, търговски регистър в Коста Рика, юридически номер, акционерно дружество в Коста Рика, ООД в Коста Рика, удостоверение за юридическа правосубектност, RTBF в Коста Рика, действителен собственик в Коста Рика, CrearEmpresa в Коста Рика