Джибути поддържа национален „Registre du Commerce et des Sociétés“ (RCS) — Търговски и фирмен регистър. Джибути не е член на OHADA: законодателството ѝ в областта на дружествата и регистрацията е уредено в единен национален „Code de commerce“, приет през 2011 г., чиято Книга I, глава 3 урежда регистъра, а Книга III съдържа дружественото право.

Регистърът на дружествата в Джибути

Регистърът не се води от съдебна канцелария. Член L.1300-3 от Търговския кодекс постановява, че RCS се води от Джибутийската служба за промишлена и търговска собственост (ODPIC) — публична промишлена и търговска институция към Министерството на търговията, създадена със Закон № 49/AN/08/6ème L и организирана с Указ № 2009-0271/PR/MCI, който му възлага воденето на централния търговски регистър и азбучния архив.

Съдебната власт запазва надзорна роля. В кодекса все още се използва терминологията „greffe“ и „greffier“ за функцията на регистратора; хронологичните и аналитичните регистри трябва да бъдат парафирани ежеквартално от съдия, определен от председателя на първоинстанционния съд, а прокурорът осъществява надзор върху регистъра.

Регистрацията се извършва чрез „guichet unique“ – отдел на националната агенция за насърчаване на инвестициите, в който са обединени регистърът, данъчната администрация, фондът за социално осигуряване и полицията. Официалната държавна процедура се състои от седем етапа: „certificat négatif“ за наименованието, изготвяне на устава, внасяне на капитала, регистрация на устава в данъчната служба, вписване в RCS, издаване на търговски лиценз ( „patente“ ) и регистрация в системата за социално осигуряване.

Едноличните търговци се регистрират в същия Търговски регистър (RCS) като „физическо лице“ ( personne physique ) или „еднолично предприятие“ (entreprise individuelle).

Свободните зони представляват отделен свят. Управлението на пристанищата и свободните зони на Джибути е единственият административен интерфейс и регистратор там: приложението към Търговския кодекс предвижда, че само Управлението регистрира юридическите лица в свободните зони и издава учредителните им документи, както и че поддържа собствен търговски регистър за свободните зони, с отделен регистър за всяка форма на дружество. Всеки, който се позовава на номерата на членовете за свободните зони, трябва да има предвид, че публикуваният текст на кодекса съдържа предупреждение, че номерирането му съответства на проект от 2010 г., така че тези позовавания са по-скоро ориентировъчни, отколкото окончателни.

Две уточнения за сведение. На нито един официален сайт не беше открит нито отделен самостоятелен кодекс за дружествата, нито реформа на дружественото право или на регистрационното законодателство след 2011 г.; инвестиционната агенция сигнализира за преработка на кодекса чрез елемент от менюто, който сочи към незавършен временен адрес, така че реформата е обявена, но не е официално документирана. И макар да се посочва, че данъчната администрация извършва данъчната регистрация на дружествата, не беше открита официална страница, описваща данъчния идентификационен номер за дружествата на континенталната част — единственият официален източник, който го споменава, е митническата процедура за свободната зона.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Джибути

  • Entreprise individuelle — едноличен търговец, без отделна правосубектност и с пълна лична отговорност за дълговете на предприятието.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) — дружество с ограничена отговорност, отговорността е ограничена до вложените средства, с брой съдружници от един до сто. Капиталът се определя свободно в устава; в регистъра изрично се посочва, че кодексът не предвижда минимален капитал.
  • Société anonyme (SA) — акционерно дружество, отговорността е ограничена до вложените средства, като се изисква минимум седем акционери. Капиталът трябва да бъде изцяло записан, а акциите, изразени в пари, да бъдат изплатени поне наполовина при записването; не е предвиден минимален размер по закон.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — опростено акционерно дружество, с един или повече акционери, с отговорност, ограничена до вложените средства, и с голяма свобода на вътрешна организация.
  • Société en nom collectif (SNC) — пълно дружество; всички съдружници са търговци и носят солидарна и неограничена отговорност.
  • Société en commandite simple (SCS) и société en commandite par actions — командитно дружество и командитно акционерно дружество, при които неограничените съдружници носят неограничена отговорност, а ограничените съдружници — до размера на вложените от тях средства.
  • Société civile и société civile professionnelle — граждански дружества; професионалният вариант изисква предварително професионално одобрение преди регистрацията.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — икономическо сдружение, което може да бъде учредено без капитал, чиито членове носят отговорност с личното си имущество и което придобива правосубектност с регистрацията.
  • Succursale de société étrangère — клон на чуждестранно дружество, вписван в RCS при представяне на заверени устави, извлечение от търговския регистър на дружеството-майка, решението за откриване на клона и документи за самоличност и за съдимост на представителя на клона.

„Société en participation“ няма юридическа правосубектност и не се регистрира. Кооперациите изцяло са извън обхвата на Регистъра на търговските дружества (RCS): те се уреждат от Закон № 16/AN/13/7ème L, състоят се от най-малко седем лица, одобряват се от Министерството на вътрешните работи съвместно с отрасловото министерство и се регистрират в префектурата.

В рамките на свободните зони наличните форми са „Дружество в свободна зона“ (FZCo) с множество акционери, „Предприятие в свободна зона“ (FZE) с един акционер и клон в свободна зона. Всички те са с ограничена отговорност и трябва да имат седалище в свободна зона. Необичайно за Джибути, тези правни форми изискват определен минимален капитал: 140 000 USD за FZE и 70 000 USD за FZCo, както и депозит от 10 000 USD за клон.

Един термин трябва да се разглежда с внимание: не може да се потвърди от нито един официален източник наличието на режим за регистрация „Международен бизнес център на Джибути“; наименованието се среща единствено като име на проект за недвижими имоти.

Публични и ограничени данни в регистъра на Джибути

Регистърът публикува официален онлайн вестник. Новите регистрации се публикуват поотделно и могат да бъдат търсени, като всяка записка съдържа регистрационния номер, фирменото наименование, датата на регистрация, управителите, адреса и капитала. Актовете за промени се публикуват като датирани бюлетини в PDF формат. Регистрацията и промените трябва допълнително да бъдат публикувани в оторизиран вестник за правни обяви.

Това, което не съществува, доколкото показват официалните източници, е истинска пълна база данни за търсене на дружества. Порталът за електронно правителство посочва база данни за дружества, която препраща към хост, който не отговаря, а няколко официални домейна — сред които собственият сайт на инвестиционната агенция и по-старият адрес на „guichet unique“ — бяха недостъпни при проверка. На практика страниците на вестника са публичният прозорец към регистъра.

По отношение на действителните собственици положението е такова, че в Джибути не може да се потвърди наличието на регистър за действителните собственици. Нито разделът за Търговския регистър (RCS) в Търговския кодекс, нито самият регистър, нито порталът за електронно правителство споменават „bénéficiaires effectifs“. Действащият закон срещу изпирането на пари е Закон № 106/AN/24/9ème L от 7 март 2024 г., но в официалния вестник е публикуван само съкратен текст, така че евентуалните задължения относно действителните собственици, които той може да съдържа, не могат да бъдат проверени онлайн.

Годишните отчети трябва да бъдат одобрени и подадени в Търговския регистър (RCS) съгласно собствените указания на регистъра, но няма официален канал, който да ги публикува, и не е документиран начин за публичен достъп до тях, поради което те следва да се третират като непублични.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Extrait — извлечение от RCS, удостоверяващо юридическото съществуване и възпроизвеждащо данните, записани в регистъра. То е валидно три месеца и е документът, използван при търговски сделки и съдебни спорове, както за еднолични търговци, така и за дружества.
  • Récépissé d’immatriculation и неговото дубликат — разписката за регистрация, издадена при учредяването, която удостоверява регистрацията; récépissé modificatif удостоверява вписана промяна.
  • „Attestation d’enregistrement au RCS“ — удостоверение, потвърждаващо, че юридическото лице е вписано в регистъра.
  • „Attestation générale“ — удостоверение за юридическо съществуване и търговска дейност.
  • „Attestation de non-faillite“ — удостоверение, потвърждаващо, че субектът не е обект на колективни процедури по несъстоятелност, което е рутинно изискване при търгове и финансиране.
  • Удостоверение за липса на регистрация вТърговския регистър (Attestation de non-enregistrement au RCS ) — удостоверение, потвърждаващо, че дадено лице или наименование не е регистрирано.
  • „Certificat négatif“ и неговото дубликат — удостоверение за наличност на наименованието и за защита на търговското наименование, получено преди учредяването.
  • Копия от устава и от всеки документ, съхраняван от регистъра — депозираните устави се съхраняват в досието на дружеството, приложено към регистъра.
  • „Patente“ — бизнес лиценз, издаден от данъчната администрация срещу представяне на разписката за регистрация, регистрирания устав и договора за наем; изисква се преди започването на търговската дейност.

Обоснована е обща оценка за надеждност. Уеб-сайтовете на правителството на Джибути са непълни: регистърът и официалният вестник са актуални и авторитетни, а сайтовете на пристанищата и органа за свободните зони са актуални, но няколко домейна на министерства и агенции не отговориха по време на проверката, а сайтът на Министерството на финансите, на който се намира текстът на Търговския кодекс, е остарял с години.

Често задавани въпроси

Кой води търговския регистър в Джибути?

ODPIC, Джибутийската служба за индустриална и търговска собственост, съгласно член L.1300-3 от Търговския кодекс, под съдебен надзор от съда и прокуратурата.

Джибути държава-членка ли е на OHADA?

Не. Джибути прилага своя собствен Търговски кодекс от 2011 г., който съдържа както правилата за регистрация, така и дружественото право.

Има ли минимален уставния капитал в Джибути?

Не за SARL, където капиталът се определя свободно в устава и регистрационната служба потвърждава, че не се прилага минимален размер. Изключение правят формите за свободна зона, при които са определени минимални изисквания за FZE и FZCo.

Могат ли дружествата в Джибути да бъдат търсени онлайн?

Само отчасти. Регистърът публикува новите регистрации и актовете за промени в онлайн вестник, който може да бъде прегледан, но не може да се потвърди наличието на пълна публична база данни за търсене на дружества.

Има ли Джибути регистър на действителните собственици?

Не може да се потвърди наличието на такъв. Нито един официален източник не го споменава, а законът за борба с изпирането на пари от 2024 г. е публикуван само в съкратена форма, така че съдържанието му не може да бъде проверено онлайн.

Как се регистрират дружествата в свободните зони?

Чрез Агенцията за пристанища и свободни зони на Джибути, която е единственият регистратор за свободните зони и поддържа отделен търговски регистър за свободните зони.

Какво доказва, че дадено джибутийско дружество съществува?

Извлечението от Търговския регистър (RCS), валидно три месеца, придружено от разписката за регистрация и, когато е необходимо, удостоверението за липса на процедура по несъстоятелност.

Източници

Ключови думи

търговски регистър Джибути, регистър на дружествата Джибути, ODPIC Джибути, Търговски и дружествен регистър Джибути, RCS Джибути, едногишева служба Джибути, ANPI Джибути, ООД Джибути, дружество в свободна зона Джибути, DPFZA, удостоверение за липса на конфликт Джибути, извлечение от RCS Джибути