Гвинея вписва търговските дружества в „Registre du Commerce et du Crédit Mobilier“ (RCCM) — Търговския регистър и регистър за кредити за движимо имущество. Гвинея е държава-членка на OHADA: тя подписа договора през 1993 г., ратифицира го със Закон L/2000/008/AN от 5 май 2000 г., а договорът влезе в сила за нея на 21 ноември 2000 г., така че единните актове на OHADA се прилагат пряко.

Търговският регистър в Гвинея

Въпросът за това кой води регистъра се урежда от гвинейското законодателство, а не от практиката. Закон L/2021/034/AN от 4 юли 2021 г., който създава и организира търговските съдилища, постановява в член 8, че управлението на RCCM принадлежи на търговските съдилища. Всеки търговски съд разполага с канцелария, а Търговският съд на Конакри — създаден със Закон L/2017/033/AN и компетентен за специалната зона на Конакри — потвърждава на собствения си уебсайт, че неговият регистър води и управлява RCCM.

Агенцията, с която повечето хора влизат в контакт — Агенцията за насърчаване на частните инвестиции (APIP) — е по-скоро лице за контакт, отколкото администратор на регистъра. Нейното „единно гише“ предоставя три услуги едновременно: регистрация в RCCM, издаване на данъчен идентификационен номер и публикуване на правното обявление. Съгласно нейните собствени указания, последващите изменения и заличавания се препращат обратно към търговския съд. APIP има регионални офиси в Лабе, Канкан, Н’Зерекоре и Маму, както и в други градове.

Онлайн платформата е SYNERGUI – националната система за регистрация на търговски дружества. Три от нейните страници са публични и безплатни: архивът на юридическите обявления, който е единствената функционираща система за търсене на дружества; проверка за наличност на търговско наименование; и списъкът на нотариусите. Създаването на профил, подаването на документи и плащанията се извършват след влизане в системата. Едно нещо, което трябва да се отбележи: платформата вече носи марката на Съвета за развитие на Гвинея, докато собственият сайт на APIP продължава да функционира и все още нарича платформата SYNERGUI; не беше открит официален текст за създаването на този съвет или за прехвърлянето на функциите на APIP, така че APIP не следва да се описва като заместена.

Номерата на RCCM следват схемата GN.TCC.година.A или B.пореден номер — GN за Гвинея, TCC за търговския съд в Конакри, A за физическо лице и B за юридическо лице, като поредният номер започва отначало всяка година. Успоредно с това се издава отделен номер на формалността.

Индивидуалните търговци се регистрират с номер от серия А. Предприемачът по OHADA, от друга страна, е освободен от регистрация и просто подава декларация за дейност — но в Гвинея този статут изглежда неизползван: платформата го посочва като правна форма, но не съдържа записи по нея, а не беше открит никакъв гвинейски текст, определящ праговете за оборот или стимулите за предприемача.

Над местния регистър член 36 от AUDCG предвижда „Fichier National “, който централизира всеки регистър, и „Fichier Régional “ в Общия съд за правосъдие и арбитраж, който централизира националните досиета. Не можа да бъде потвърдено дали в Гвинея съществува функциониращ „Fichier National“. При проверка се оказва, че приносът на Гвинея към регионалния портал RCCM на OHADA е неактивен пилотен проект: около 37 записи, всички въведени между февруари и март 2020 г., в формат на номериране, несъвместим с този, който се използва понастоящем. Поради това регионалният портал не е използваем източник за гвинейските дружества.

Номерът RCCM и данъчният номер са различни и се издават от различни органи чрез една и съща заявка. Numéro d’Identification Fiscale се урежда от министерски заповеди от 2016 и 2019 г. и не фигурира в нито един публичен регистър, поради което не съществува възможност за публично съпоставяне между двата номера.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Гвинея

Формите, които действително се предлагат на националната платформа, са:

  • Entreprise individuelle (EI) — еднолично дружество. Собственикът носи лична отговорност без ограничение. По брой това е доминиращата форма.
  • „Société à responsabilité limitée“ (SARL) и нейният вариант с един участник „SARLU“ — дружество с ограничена отговорност, при което участниците носят отговорност в рамките на вложените от тях средства. Стандартната форма за малки и средни предприятия.
  • Société anonyme (SA) и едноличното акционерно дружество SA unipersonnelle — акционерно дружество, при което акционерите носят отговорност в рамките на вложените от тях средства. Използва се от банки, застрахователи и по-големи регулирани предприятия.
  • Société par actions simplifiée (SAS) и едноличното дружество SASU — опростеното акционерно дружество, при което отговорността е ограничена до вложените средства, а управлението се определя свободно в устава. Предпочитано за съвместни предприятия и сделки, структурирани от инвеститори.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — членовете носят солидарна и неограничена отговорност за дълговете на сдружението. Използва се за консорциуми и общи поръчки.
  • Succursale — клон на чуждестранно дружество. Няма самостоятелна правосубектност; отговорността се поема от чуждестранното дружество-майка. За регистрацията са необходими уставът на дружеството-майка и извлечение от търговския регистър, легализирани на френски език, документите за самоличност на представителя, както и нотариалният акт или договорът за наем на помещенията на клона.
  • Société civile immobilière (SCI) и société civile professionnelle (SCP) — граждански дружества за управление на недвижими имоти и професионални граждански дружества, чиито съдружници носят неограничена отговорност над размера на вложените от тях средства.
  • Bureau de représentation и bureau de liaison — нетърговски представителства на чуждестранно дружество-майка, което носи отговорността.

Законите на ОХАДА също позволяват регистрация, въпреки че те липсват в собствения списък на платформата, на société en nom collectif (SNC) — пълно дружество, чиито съдружници са всички търговци, солидарно отговорни без ограничение и без минимален капитал — и на société en commandite simple (SCS), с неограничен брой пълноправни съдружници и ограничено отговорни съдружници, отговорни до размера на вноските си, също без минимален капитал. Държавните дружества, дружествата със смесена икономическа форма и публичните институции, осъществяващи икономическа дейност, също подлежат на регистрация.

Две структури са изцяло извън обхвата на регистъра, тъй като нямат правосубектност: „société en participation “ и „société créée de fait“. Кооперациите се вписват в отделен „Регистър на кооперативните дружества“ (Registre des Sociétés Coopératives ), воден от териториалната администрация, а не от търговския съд, съгласно Закон L/2005/014/AN от 4 юли 2005 г.; не можа да бъде потвърдено кой конкретно орган в Гвинея поддържа този регистър днес. Сдруженията и организациите с нестопанска цел се вписват в регистъра на сдруженията, воден от териториалната администрация.

По отношение на капитала Гвинея е направила решителна промяна в националното законодателство, за която често се съобщава погрешно. Декрет D/2017/114/PRG/SGG от 24 май 2017 г. постановява в член 3, че определянето на минимален акционерен капитал за учредяването на SARL вече не е задължително, като размерът се определя свободно от съдружниците в устава. Поради това предвидената от OHADA минимална сума от 1 000 000 FCFA не се прилага в Гвинея. Същият указ позволява уставът на SARL да се състави чрез частен акт, изготвен от адвокат или лицензиран правен съветник, вместо чрез нотариален акт, и разрешава внасянето на капитала чрез банка, кредитна институция или лицензирана микрофинансова институция. За акционерното дружество (société anonyme) за еталон се приемат сумите, определени от OHADA – 10 000 000 CFA франка, които се увеличават до 100 000 000 CFA франка при публично предлагане, но не беше открит никакъв гвинейски нормативен акт, който да фиксира или превръща минималния размер на акционерното дружество в гвинейски франкове — и тъй като Гвинея използва гвинейския франк, а не CFA франка, това представлява реална двусмисленост, а не утвърдена цифра.

Публични и ограничени данни в гвинейския регистър

Законовата уредба е отворена. Член 36 от AUDCG постановява, че информацията във формулярите, подадени в регистъра, и в самия регистър е предназначена за сведение на обществеността, а член 35 задължава регистъра да я предостави, при спазване на съществуващите в държавата-членка правни ограничения.

Информацията, която се вписва за юридическо лице съгласно член 46, е съществена: фирмено наименование, търговско наименование, дейности, правна форма, акционерен капитал с парични и непарични вноски, адреси на седалището и на представителствата, срок на съществуване, самоличността на съдружниците с неограничена лична отговорност, самоличността на управителите, директорите или съдружниците с общи правомощия да обвързват дружеството, както и на задължителните одитори, когато това се изисква. Придружаващите документи включват заверено копие на устава и заверен списък на длъжностните лица. Директорите се вписват; обикновените акционери на SARL, SA или SAS не се вписват — посочват се само съдружниците с неограничена отговорност.

Практиката е по-ограничена от закона. Единственият функциониращ безплатен публичен търсач е архивът на правните обявления, който предоставя фирменото наименование, правната форма, номера по RCCM и датата на регистрация, както и обявление, което може да се изтегли. При разглеждане на тези обявления: за юридическо лице обявлението посочва наименованието, правната форма, акционерния капитал, седалището, предмета на дейност, вноските в брой, срока на съществуване и финансовата година — но не посочва нито директор, нито акционер, нито действителен собственик. За едноличен търговец в обявлението се посочва собственикът. Архивът обхваща периода едва от юни 2025 г. насам, ограничава резултатите до тридесет на заявка без раздели на страници и изглежда съдържа само обявления за учредяване. Самият сайт на търговския съд изобщо не предлага търсене в RCCM. Така че регистърът е отворен съгласно закона, но няма функциониращо онлайн търсене в регистъра, управлявано от регистратора.

По отношение на действителните собственици заключението е ясно и отрицателно. В Гвинея не съществува регистър на действителните собственици, който да може да бъде потвърден от какъвто и да е официален източник. Действащият закон срещу изпирането на пари, Loi L/2021/024/AN du 16 juin 2021, дава определение на „истински собственик“ и налага задължения за идентифициране и проверка на финансовите институции и определените нефинансови предприятия, но не съдържа глава относно прозрачността на юридическите лица, нито член, създаващ централен регистър. Единствените регистри, които се споменават в него, са тези на сдруженията и организациите с нестопанска цел.

Годишните отчети са сред документите, които регистърът получава съгласно член 35 от AUDCG, а в продуктовия каталог на OHADA дори се продава удостоверение за неподаване на годишни отчети, което предполага наличието на такова задължение. Не можеше обаче да бъде потвърдено дали отчетите действително се подават или могат да бъдат получени в Гвинея — нито една официална гвинейска страница не споменава подаването на отчети и при никакво търсене не се открива такава информация.

Документи, които могат да се получат от регистъра

  • Accusé d’enregistrement — потвърждение за регистрация, издавано веднага след подаването, в което се посочват датата и наименованието на формалността, както и регистрационният номер. За дружество или GIE това е моментът, в който възниква юридическата личност.
  • „Extrait du RCCM“ — извлечение от регистъра, в което се посочват идентичността на юридическото лице, неговата организационно-правна форма, дейности, седалище, капитал, длъжностни лица или съдружници с неограничена отговорност, регистрационен номер и статут. Това е стандартният документ, удостоверяващ съществуването на дружеството, необходим за банки, търгове, митнически органи и контрагенти.
  • „Historique des modifications au RCCM“ — хронологична история на промените, допълнителните и вторичните вписвания, както и на заличаванията; документът, който трябва да се поиска при проследяване на промени в длъжностните лица, седалището, капитала или дейността.
  • Учредителен и актуален устав — учредителният и актуалният устав, както са подадени, използвани при корпоративна проверка, финансиране и придобивания.
  • État d’endettement complet ou partiel — отчет за регистрираните обезпечения върху движимото имущество на юридическото лице: залози, право на задържане, привилегии на Министерството на финансите и митниците, запазване на правото на собственост и лизинг. Това е частта „crédit mobilier“ на регистъра и причината, поради която е от значение за кредиторите.
  • Certificat de non dépôt de compte annuel — удостоверение, че предприятието не е подало годишния си отчет.
  • „Certificat de non immatriculation“ и „certificat de non déclaration d’activité“ — отрицателни удостоверения, потвърждаващи, че дадено лице не е регистрирано или не е декларирало дейност като предприемач.
  • „Certificat d’opposition“ и „certificat de non opposition“ — удостоверения, които отразяват наличието или липсата на възражения и се използват при продажбата на предприятие.
  • Publication légale — публикуваното обявление, което може да се изтегли безплатно от националната платформа и обикновено се използва като неофициално доказателство за учредяване.

Едно предупреждение относно терминологията: на самата страница на съда в Конакри се споменава получаването на „extrait K-bis“. K-bis е документ от френския регистър, който няма законова основа нито в OHADA, нито в Гвинея; разглеждайте този израз като приблизителна формулировка за „extrait du RCCM“, а не като истински гвинейски документ. Удостоверението за изрязно данъчно състояние е документ, издаван от данъчната администрация, а не документ от регистъра.

Често задавани въпроси

Кой поддържа търговския регистър в Гвинея?

Регистърът на търговския съд, съгласно член 8 от Закон L/2021/034/AN от 4 юли 2021 г. Единното гише на APIP е гишето за подаване на документи, а не регистраторът.

Има ли минимален уставния капитал за SARL в Гвинея?

Не. Декрет D/2017/114/PRG/SGG от 24 май 2017 г. го отмени: размерът се определя свободно от съдружниците в устава. По подразбиране сумата от 1 000 000 FCFA, предвидена от OHADA, не се прилага в Гвинея.

Може ли да се търсят гинейски дружества онлайн?

Само частично. Националната платформа публикува безплатен архив с правни обявления, датиращ от юни 2025 г., в който се посочват наименованието, правната форма, номерът в RCCM и датата. Няма възможност за пълно онлайн търсене в регистъра.

Публично ли се оповестяват управителите и акционерите в Гвинея?

Директорите се вписват в регистъра и фигурират в извлечението. Обикновените акционери изобщо не се вписват — само съдружниците с неограничена отговорност. Публикуваните обявления не посочват нито едните, нито другите.

Има ли Гвинея регистър на действителните собственици?

Няма потвърдена информация за такъв. Законът за борба с изпирането на пари от 2021 г. дава определение за действителния собственик и налага задължения на финансовите институции, но не създава централен регистър.

Регистрират ли се едноличните търговци в Гвинея?

Да, в същия регистър, с номер RCCM от серия А. Статутът на предприемач по OHADA, който изисква само декларация, изглежда не се използва в Гвинея.

Как изглежда номерът RCCM в Гвинея?

Той следва формата GN.TCC.година.A или B.последователност, където A обозначава физическо лице, а B – юридическо лице, като последователността започва отначало всяка година.

Източници

Ключови думи

Търговски регистър на Гвинея, Регистър на дружествата в Гвинея, RCCM Гвинея, Регистър на търговията и движимото имущество, SYNERGUI, APIP Гвинея, Търговски съд в Конакри, OHADA Гвинея, капитал на ООД в Гвинея, еднолично дружество в Гвинея, официални обяви в Гвинея, извлечение от RCCM Гвинея