Индонезия прилага двустепенна система, а не единен регистър. Съществуването на юридическите лица се регистрира от Директората на генералната администрация по общите правни въпроси (AHU) към Министерството на правосъдието чрез Системата за администрация на юридическите лица (Система за администриране на юридическите лица), докато правото на стопанска дейност се регистрира от Министерството на инвестициите и преработвателната промишленост/BKPM (Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM) в системата за единно онлайн подаване на заявления, която издава Номер за идентификация на предприятието (Nomor Induk Berusaha, NIB). Основните данни за дружествата и действителните собственици могат да се търсят безплатно на портала на AHU; нотариалните актове и министерските постановления се получават чрез системата на AHU.

Официалният търговски регистър в Индонезия

Регистърът на дружествата се води от „Директорат Джендерал Администраси Хукум Умум“ (Генерална дирекция за обща правна администрация, AHU) в рамките на „Кеминериа Хум Хukum Републик Индонезия“ (Министерство на правосъдието на Република Индонезия). Дружеството с ограничена отговорност придобива правосубектност не при подаването на заявлението, а когато министърът издаде постановление за одобрение на учредителния акт, който учредителният нотариус подава по електронен път чрез „Система за администрация на юридическите лица“ ( Sistem Administrasi Badan Hukum, SABH). Публичният портал е ahu.go.id, а услугата за дружества се намира на ahu.go.id/sabh/perseroan.

Следователно Индонезия разполага с един регистър, поддържан от AHU, който обхваща както дружествата, така и нерегистрираните форми на стопанска дейност, организирани в отделни модули, а не в отделни институции:

  • Badan hukum (юридически лица) — Perseroan Terbatas, Yayasan и Perkumpulan, регистрирани чрез SABH; кооперациите се регистрират чрез специалната услуга на koperasi.ahu.go.id.
  • „Perseroan Perorangan“ (еднолично дружество) — дружеството с един учредител, въведено за микро- и малки предприятия, което се регистрира електронно без нотариален акт на ptp.ahu.go.id.
  • Badan usaha bukan badan hukum (стопански субекти без юридическа личност) — Persekutuan Komanditer (CV), Firma и Persekutuan Perdata, които от 2018 г. трябва да се регистрират в AHU, а не в окръжния съд.

Изключение представлява обикновеният едноличен търговец: „usaha perorangan“ (индивидуално предприятие) изобщо не се вписва в регистъра на AHU и съществува административно само чрез своя NIB. Системата за онлайн еднократно подаване на заявления на адрес oss.go.id, управлявана от Министерството на инвестициите и преработката/BKPM съгласно регламента за лицензиране, основано на риска, издава този NIB на всеки стопански субект — дружество, съдружие или физическо лице — като NIB вече изпълнява и функцията на бившия Tanda Daftar Perusahaan (удостоверение за регистрация на дружество). Следователно всяка пълна картина на индонезийско предприятие съчетава данните от регистъра на AHU за неговия правен статут с данните от лицензионния регистър на OSS.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Индонезия

Badan hukum — форми с юридическа личност:

  • „Perseroan Terbatas“, PT (дружество с ограничена отговорност) — стандартната търговска форма съгласно „Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007“; капиталът е разделен на акции, отговорността на акционерите е ограничена до записаните акции, обикновено има най-малко двама акционери, управлява се от „Direksi“ (съвет на директорите) и се контролира от „Dewan Komisaris“ (съвет на комисарите).
  • „Perseroan Perorangan“ (Индивидуално дружество) — еднолично дружество с ограничена отговорност, създадено в рамките на реформата за създаване на работни места за предприятия, отговарящи на критериите за микро- и малки предприятия; единственият учредител е едновременно акционер и управител, а регистрацията се извършва чрез проста електронна декларация, а не чрез нотариален акт.
  • „Perseroan Terbuka“, Tbk (Публично дружество) — „PT“, което е предложило акции на публиката или отговаря на праговете за акционери и капитал, валидни за публично дружество; допълнително се контролира от „Otoritas Jasa Keuangan“ (Управление за финансови услуги).
  • „Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing“, PT PMA (Дружество с чуждестранни инвестиции) — не е отделна правна форма, а ООД с чуждестранно участие, подчинено на правилата за инвестиционния сектор и на по-висока минимална стойност на инвестицията.
  • Perusahaan Perseroan, Persero (държавно акционерно дружество) — акционерно дружество, в което държавата притежава мажоритарен дял, създадено с цел търговска дейност.
  • Perusahaan Umum, Perum (държавно публично дружество) — предприятие, изцяло собственост на държавата, чийто капитал не е разделен на акции, създадено с цел предоставяне на стоки и услуги от обществен интерес.
  • Perusahaan Perseroan Daerah и Perusahaan Umum Daerah (регионални предприятия, BUMD) — провинциалните и общинските еквиваленти на Persero и Perum, създадени съгласно регионална нормативна уредба.
  • Koperasi (кооперация) — предприятие, притежавано от членовете, изградено на кооперативни принципи, при което печалбата се разпределя според участието на членовете; юридическата личност се придобива чрез кооперативната служба на AHU.
  • Yayasan (Фондация) — юридическо лице с нестопанска цел с обособени активи и без членове, ръководено от Pembina, Pengurus и Pengawas, използвано за социални, религиозни и хуманитарни цели.
  • „Perkumpulan“ (Асоциация) — юридическо лице с нестопанска цел, основано на членство, регистрирано в AHU; често се използва от професионални и обществени организации.

Badan usaha bukan badan hukum — форми без юридическа личност:

  • „Persekutuan Komanditer“, CV (командитно дружество) — един или повече „sekutu aktif“ (активни съдружници) с неограничена отговорност, които управляват бизнеса, и „sekutu pasif“ или „komanditer“ (пасивни съдружници), отговарящи само до размера на вноската си. Най-разпространената форма за малък бизнес след „PT“.
  • „Фирма“ (Firma), „Фа“ (Fa) (пълно дружество) — дружество, което извършва стопанска дейност под общо наименование, в което всички съдружници носят солидарна и неограничена отговорност за задълженията на фирмата.
  • „Persekutuan Perdata“ (гражданско дружество, Maatschap) — договорно дружество, в което членовете обединяват активи или умения, обикновено използвано от адвокати, нотариуси, счетоводители и други специалисти.
  • „Усаха Пероранган“ или „Усаха Даганг“, UD (еднолично дружество) — нерегистрирано дружество, притежавано от едно физическо лице, което носи лична и пълна отговорност; без регистрация в AHU, само с NIB.

Чуждестранно присъствие без регистрация като юридическо лице:

  • Kantor Perwakilan Perusahaan Asing, KPPA (Представителство на чуждестранно дружество) — нетърговски офис, който може да извършва единствено дейности по поддържане на връзки, пазарни проучвания и подготвителна работа за своето дружество-майка.
  • Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing, KP3A (Представителство за външна търговия) — представителство за насърчаване на търговията, агентски и закупувателни дейности; и двете се лицензират чрез системата за онлайн подаване на заявления (Online Single Submission) и нито едно от тях не може да реализира приходи в Индонезия.

Две промени са от значение за всеки, който работи с по-стари материали: „Perseroan Perorangan“ не е съществувала преди 2021 г., а предишният фиксиран минимален уставния капитал за „PT“ вече не се прилага, така че капиталът на дружеството сега се договаря от учредителите му, при спазване на правилата за съответния сектор.

Информация, достъпна от регистъра

Порталът за търсене на AHU на адрес ahu.go.id/pencarian/profil-pt предлага търсене по име в осем категории: „Perseroan“ (дружества), „Perseroan Perorangan“ (еднолични дружества), „Yayasan“ (фондации), „Perkumpulan“ (сдружения), „Fidusia“ (фидуциарна гаранция), „Pemilik Manfaat“ (бенефициери), „Badan Usaha Non Badan Hukum“ (субекти без юридическа личност) и „Partai Politik“ (политически партии). В портала се посочва, че достъпните данни за дружествата са записите, съхранявани съгласно Закона за дружествата с ограничена отговорност от 2007 г.; данните за субекти, които са регистрирани преди въвеждането на настоящата система, трябва да се изискват ръчно от Генералната дирекция.

За всяко регистрирано дружество записите удостоверяват неговото съществуване и самоличност: точното регистрирано наименование, номерът и датата на учредителния акт, номерът и датата на министерското постановление за предоставяне на юридическа личност, седалището, уставният, емитираният и внесеният капитал, действащият устав и историята на одобрените изменения, както и съставът на „Direksi“ и „Dewan Komisaris“, заедно с акционерите, посочени в учредителния акт. Записите за фондации, сдружения, кооперации и нерегистрирани партньорства съдържат съответните данни за учредяването и регистрацията.

Индонезия е изключение в Азия с това, че поддържа достъпна за търсене база данни за действителните собственици. Съгласно Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 всяко дружество трябва да идентифицира и докладва своя pemilik manfaat (действителен собственик) пред AHU, а Главната дирекция е направила тези данни достъпни за търсене чрез същия портал; съответните декларации се предоставят от министерствата, от самото дружество или от нотариуса или упълномощения представител, действащ от негово име.

По отношение на лицензирането системата „Online Single Submission“ публикува търсачка за стопански субекти, така че NIB може да бъде проверен и съпоставен с дружеството, регистрирано в AHU, заедно с класификацията на дейността по KBLI и нивото на риск, присвоено на предприятието.

Какво не разкрива регистърът

Регистърът не съдържа счетоводни отчети. Обикновеното индонезийско дружество не подава годишни финансови отчети в AHU, поради което няма публична история на подадените счетоводни отчети, сравнима с тази в европейските регистри. Само дружествата от категориите, посочени в член 68 от Закона за дружествата с ограничена отговорност — публични дружества, дружества, които набират средства от обществеността или емитират дългови ценни книжа, държавните дружества „Persero“ и дружествата, надвишаващи законоустановения праг на активите — трябва да подлагат счетоводните си отчети на одит и да ги публикуват, а регистрираните емитенти вместо това докладват пред Otoritas Jasa Keuangan и Bursa Efek Indonesia (Индонезийската фондова борса).

Пълните профили, копията от нотариалните актове и копията от министерските укази не са достъпни за изтегляне: те се извличат чрез системата AHU от нотариуса или упълномощения представител на дружеството. Личните данни за самоличността на учредителите и длъжностните лица, както и придружаващите документи, приложени към заявлението, също не се публикуват при публичното търсене.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

Документите, които учредяват и удостоверяват индонезийско предприятие, произхождат отчасти от AHU и отчасти от нотариуса, изготвил учредителния акт, като лицензионните документи се издават чрез системата за онлайн подаване на заявления (Online Single Submission).

  • Akta Pendirian (Учредителен акт) — нотариалният акт, съдържащ имената на учредителите, началния капитал и разпределението на дяловете, първите длъжностни лица и пълния текст на Anggaran Dasar. Основният учредителен документ на PT, CV, Firma, фондация или сдружение.
  • „Surat Keputusan Menteri tentang Pengesahan Badan Hukum“ (Министерски указ за одобрение на статута на юридическо лице) — указът, с който дружеството придобива юридическа правосубектност. Това е документът, който контрагентите и банките изискват като доказателство за учредяване.
  • „Surat Keputusan“ или „Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar“ (Постановление или разписка за получаване на уведомление за промяна в устава) — удостоверява одобрени или нотифицирани промени в устава, капитала, наименованието, предмета на дейност, седалището или длъжностните лица и посочва коя версия на устава е актуална.
  • „Anggaran Dasar“ (Устав) — вътрешният устав, определящ предмета на дейност, капиталовата структура, класовете акции, правомощията на „Direksi“ и „Dewan Komisaris“, както и процедурата за провеждане на общото събрание; използва се за проверка на правомощията за подписване.
  • Sertifikat Pendaftaran Perseroan Perorangan (Удостоверение за регистрация на еднолично дружество) — електронното удостоверение, издадено при регистрацията на дружество с един учредител, което служи като доказателство за неговата правосубектност.
  • „Surat Keterangan Terdaftar Badan Usaha“ (Удостоверение за регистрация на стопански субект без юридическа личност) — удостоверение от AHU, потвърждаващо регистрацията на CV, Firma или Persekutuan Perdata, както и данните за съдружниците им.
  • Профил на дружеството (Company Profile) — консолидиран извлечение от данните, съхранявани в системата на AHU: идентичност, капитал, история на устава, длъжностни лица и акционери. Стандартен документ за надлежна проверка.
  • „Salinan Akta“ (Официално копие на нотариален акт) — заверено копие на нотариален акт, включително актове, удостоверяващи решения на акционерите, като прехвърляне на акции, увеличаване на капитала или промени в ръководството.
  • Nomor Induk Berusaha, NIB (Идентификационен номер на предприятието) — идентификационният номер за лицензиране, издаден чрез системата „Online Single Submission“, който служи също като идентификация на вносителя и регистрация на дружеството; придружен от стандартен сертификат (Sertifikat Standar) или лиценз (Izin), издадени въз основа на оценка на риска, за съответната дейност.
  • „Data Pemilik Manfaat“ (Регистър на действителните собственици) — декларираният действителен собственик на дружеството, използван за проверки в рамките на мерките срещу изпирането на пари и за спазване на принципа „познавай своя клиент“.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният търговски регистър в Индонезия?

Това е регистърът, поддържан от „Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum“ (Генерална дирекция за обща правна администрация) към „Kementerian Hukum“ (Министерство на правосъдието), управляван чрез „Sistem Administrasi Badan Hukum“ и публикуван на ahu.go.id. Лицензирането на фирми се регистрира отделно в системата „Online Single Submission“ на oss.go.id.

Мога ли да проверя индонезийско дружество безплатно?

Да, до известна степен. Порталът на AHU позволява безплатно търсене по име на дружества, еднолични търговци, фондации, сдружения, нерегистрирани партньорства и действителни собственици. Пълните профили, нотариални актове и министерски постановления се извличат чрез системата на AHU от нотариус или упълномощен представител на дружеството.

Публични ли са отчетите на индонезийските дружества?

Като цяло не. Обикновените дружества не подават финансови отчети в регистъра. Публикуването и одитът са задължителни само за публични дружества, дружества, които набират средства от обществеността или емитират дългови инструменти, държавните дружества „Persero“ и дружества, надхвърлящи законоустановения праг на активите; регистрираните емитенти отчитат пред Otoritas Jasa Keuangan и Индонезийската фондова борса.

Какво е NIB и същото ли е като регистрация на дружество?

Nomor Induk Berusaha е единният идентификационен номер на предприятието, издаван от системата „Online Single Submission“ на всеки стопански субект. Той замества предишния Tanda Daftar Perusahaan и служи като идентификационен номер за лицензиране, но не създава юридическа личност — за дружество, създадено въз основа на министерско постановление, издадено чрез AHU.

Регистрират ли се някъде партньорствата от типа CV и Firma?

Да. От 2018 г. Persekutuan Komanditer (CV), Firma и Persekutuan Perdata трябва да бъдат регистрирани в AHU в регистъра на юридическите лица без юридическа личност, което замества по-старата практика на регистрация в окръжния съд, и те се появяват в публичната база данни на AHU.

Може ли да бъде идентифициран действителният собственик на индонезийско дружество?

В повечето случаи – да. Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 задължава всяко юридическо лице да идентифицира и докладва своя действителен собственик пред AHU, а Главната дирекция предоставя търсене по „Pemilik Manfaat“ на своя портал, при условие че докладите, подадени от юридическото лице, са пълни.

Източници

  • Генерална дирекция „Обща правна администрация“, Министерство на правосъдието на Република Индонезия — https://ahu.go.id/
  • Система за администрация на юридическите лица на AHU — ООД (Система за администрация на юридическите лица, дружества) — https://ahu.go.id/sabh/perseroan
  • AHU Търсене на данни (търсене на данни в AHU, включително „Pemilik Manfaat“ и „Badan Usaha Non Badan Hukum“) — https://ahu.go.id/pencarian/profil-pt
  • AHU Perseroan Perorangan (регистрация на еднолични дружества) — https://ptp.ahu.go.id/
  • AHU Koperasi (регистрация на кооперативи) — https://koperasi.ahu.go.id/
  • Система за издаване на разрешения за стопанска дейност OSS, Министерство на инвестициите и преработвателната промишленост/BKPM (Online Single Submission) — https://oss.go.id/
  • Министерство на инвестициите и преработвателната промишленост/BKPM — https://www.bkpm.go.id/
  • Закон № 40 от 2007 г. за дружествата с ограничена отговорност (Закон за дружествата с ограничена отговорност), JDIH BPK — https://peraturan.bpk.go.id/Details/39964/uu-no-40-tahun-2007
  • Закон № 11 от 2020 г. за създаване на работни места (Закон за създаване на работни места) — https://peraturan.bpk.go.id/Details/149750/uu-no-11-tahun-2020
  • Правителствено постановление № 8 от 2021 г. (уставния капитал и регистрацията на дружества, отговарящи на критериите за микро- и малки предприятия) — https://peraturan.bpk.go.id/Details/161838/pp-no-8-tahun-2021
  • Правителствено постановление № 5 от 2021 г. относно въвеждането на рисково ориентирано лицензиране на стопанска дейност — https://peraturan.bpk.go.id/Details/161835/pp-no-5-tahun-2021
  • Наредба на министъра на правосъдието и правата на човека № 17 от 2018 г. (регистрация на CV, Firma и Persekutuan Perdata) — https://peraturan.bpk.go.id/Details/133158/permenkumham-no-17-tahun-2018
  • Указ на президента № 13 от 2018 г. (принцип на признаване на действителния собственик на дружества) — https://peraturan.bpk.go.id/Details/73583/perpres-no-13-tahun-2018

Ключови думи

Търговски регистър на Индонезия, Регистър на дружествата в Индонезия, AHU Online, Главна дирекция „Обща правна администрация“, SABH Индонезия, NIB Индонезия, OSS Индонезия, правни форми в Индонезия, дружество с ограничена отговорност, фирмени документи в Индонезия, действителен собственик в Индонезия, регистрация на PT PMA