Дружествата в Иран се регистрират от „адاره къл сабет шехратха ва муасасат гир-таджари“ (Генерална дирекция за регистрация на дружества и нетърговски институции) – отдел на „созамане сабет аснад ва амалак кошар“ (Държавна организация за регистрация на нотариални актове и имоти), която се намира в рамките на съдебната власт, а не към някое министерство. Регистрацията се подава електронно чрез „Самане Джаме Регистрация на дружествата“ (Цялостна система за регистрация на дружества) и влиза в сила при публикуването ѝ в „Рзонаме Ресми“ (Официален вестник). Индивидуалните търговци изобщо не се вписват в този регистър: те притежават лиценз от професионална гилдия, издаден чрез отделна система, управлявана от Министерството на промишлеността, минното дело и търговията.

Официалният търговски регистър в Иран

Регистърът на юридическите лица се води от „Аддере-е-Кул Сабт Шаркатха ва Муасасат Гиртджари“ (Генерална дирекция за регистрация на дружества и некомерсиални институции) в рамките на „Сазаман Сабт Аснад ва Амалак Кушар“ (Държавна организация за регистрация на нотариални актове и имоти). Институционалният му сайт е sherkat.ssaa.ir, а всички документи — учредяване, изменения, протоколи от общи събрания, прекратяване — се подават чрез „Самане Джаме Сабет Шархатха“ (Цялостна система за регистрация на дружества) на irsherkat.ssaa.ir.

Към същия регистър принадлежат още две национални системи. „Самане Джаме Пайгах Еламаат Ашхас Хукуки“ (Обща база данни за юридическите лица) на адрес ilenc.ssaa.ir присвоява и публикува „Шнасе Мали Ашхас Хукуки“ (национален идентификационен номер на юридическите лица) — единадесетцифрения код, чрез който всяко иранско юридическо лице се идентифицира в данъчните, банковите и митническите регистри. „الصحيفة الرسمية لجمهورية إيران الإسلامية“ (Официален вестник на Ислямска република Иран) на адрес rrk.ir публикува „إعلان التأسيس“ (обявление за учредяване) и всяко „إعلان التغييرات“ (обявление за промени); именно публикуването, а не подаването, е това, което придава сила на промяната спрямо трети лица.

Следователно Иран поддържа отделни регистри за юридическите лица и за индивидуалните предприемачи. Физическо лице, което извършва търговска дейност за собствена сметка, не фигурира в регистъра на дружествата. Вместо това то получава „Prowane-e Kasb“ (занаятчийски или търговски лиценз) от компетентната „At'hadat-e Sanfi“ (занаятчийска гилдия) съгласно „Qanun-e Nezam-e Sanfi-ye Keshvar“ (Закон за системата на гилдиите), като този лиценз се вписва в националната система за услуги на гилдиите на адрес iranianasnaf.ir, управлявана от „وزارت صنعت، معدن و تجارت“ (Министерството на промишлеността, минното дело и търговията), която също предлага публична услуга за „استعلام проане кесб“ (заявка за справка за бизнес лиценз).

Съществува и второ, териториално ниво. Дружествата, учредени в „مناطق آزاد تجاری-صناعتی“ (свободни търговско-промишлени зони) — като Киш, Кешм и Чабахар — не се регистрират от държавната организация, а от „واحد ثبت شركة و مالكية صناعية ومعنوية“ (Отдел за регистрация на дружества и индустриална и интелектуална собственост) към съответния орган на свободната зона, съгласно отделен набор от правила за регистрация, които позволяват изцяло чуждестранно участие. Дружеството в зоната фигурира в регистъра на тази зона, а не в националния, което често е източник на объркване при извършването на надлежна проверка.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Иран

„قانون تجارت“ (Търговският кодекс) изброява седем вида търговски дружества в член 20, а „لایحه قانوني إصلاح قسمتي از قانون تجارة“ (Законопроект за частично изменение на Търговския кодекс) от 1347 г. раздели акционерното дружество на публично и частно. Пълният списък на формите, които могат да бъдат регистрирани, е както следва.

Търговски дружества съгласно Търговския кодекс:

  • „شركة سهامية عام“ (Публично акционерно дружество) — капитал, разделен на прехвърлими акции, които могат да бъдат предлагани на обществеността; изисква минимален брой учредители и законоустановен минимален капитал, съвет на директорите и законоустановени инспектори. Формата, използвана от листвани и големи дружества.
  • شرکت سهامی خاص (Частно акционерно дружество) — същата структура, основана на акции, но без публично предлагане; по-малък минимален брой акционери и по-нисък минимален капитал. Широко използвана за средни предприятия и съвместни предприятия.
  • شرکت با sorumluluk محدود (Дружество с ограничена отговорност) — капиталът е разделен на سهم‌الشرکه (участия), които не са свободно прехвърлими; съдружниците носят отговорност само до размера на вноската си, а прехвърлянията изискват съгласието на останалите съдружници. Най-разпространената форма на дружество в Иран.
  • „شركة تضامني“ (Общо партньорство) — всички съдружници носят солидарна и неограничена отговорност за дълговете на партньорството; използва се, когато личната репутация е по-важна от капитала.
  • „شركة نسبية“ (Партньорство с пропорционална отговорност) — съдружниците носят отговорност за дълговете пропорционално на дела си в капитала, а не солидарно за цялата сума.
  • شرکت مختلط غير سهامی (Смесено дружество, неразделено на акции) — съчетава поне един генерален съдружник с неограничена отговорност, който управлява бизнеса, и един или повече ограничени съдружници, чиято отговорност е ограничена до размера на вноската им.
  • Смесено акционерно дружество (Смесено акционерно дружество) — един или повече генерални съдружници с неограничена отговорност, заедно с акционери, чиято отговорност е ограничена до техните акции.
  • Кооперативно дружество за производство и потребление (Production and Consumption Cooperative Company) — кооперативната форма, посочена в Търговския кодекс, при която членовете са едновременно собственици и ползватели на предприятието.

Други юридически лица, регистрирани от същата служба:

  • Некомерсиална институция (Non-Commercial Institution) — юридическо лице, чиято цел не е търговия; регистрирано като организация с цел печалба (انتفاعی) или без цел печалба (غيرانتفاعی) и използвано за професионална практика, културна, научна и благотворителна дейност.
  • „شركة تعاونية“ (Кооперативно дружество) — създадено съгласно „قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهورية إيران الإسلامية“ (Закон за кооперативния сектор на икономиката на Ислямската република Иран); изисква предварително одобрение от „وزارة التعاون، العمل والرفاه الاجتماعي“ (Министерството на кооперациите, труда и социалното благосъстояние), преди да може да бъде вписано в регистъра.
  • Държавно дружество (State-Owned Company) — предприятие, създадено от държавата или съгласно закон с държавен капитал, регистрирано като акционерно дружество.
  • شعبه شرکت خارجی (Клон на чуждестранно дружество) — зависимо предприятие на чуждестранно дружество, разрешено съгласно قانون izin-e saht-e sha'be ya namayandagi shirkat-e kharaji (Закон за разрешаване на регистрацията на клонове или представителства на чуждестранни дружества); то осъществява дейността на дружеството-майка в Иран от името на дружеството-майка и на негов риск.
  • Представителство на чуждестранно дружество (Representative Office of a Foreign Company) — физическо или юридическо лице, действащо от името на чуждестранно дружество съгласно същия закон, обикновено за маркетинг, следпродажбено обслужване и изготвяне на договори.

Регистрирани извън търговския регистър:

  • شخص حقیقی با פרוانه کسب (Индивидуален търговец, притежаващ лиценз от търговска гилдия) — физическо лице, което търгува от свое име, носи неограничена лична отговорност и е лицензирано от съответната търговска гилдия, вместо да бъде регистрирано като дружество.
  • Дружество в свободна зона — всяка от горепосочените организационно-правни форми може да бъде учредена и в рамките на свободна търговско-промишлена зона, където се регистрира от собствения регистрационен орган на зоната съгласно правилата на зоната.

Информация, достъпна от регистъра

Цялостната система за регистрация на дружества предоставя публичен достъп за търсене на информация за дружествата, така че съществуването и самоличността на регистрирано юридическо лице могат да бъдат проверени без да е необходима регистрация. Основният набор от публични данни включва регистрираното наименование, „شماره ثبت“ (регистрационен номер), „شناسه ملی“ (национален идентификационен номер на юридическото лице), правната форма, датата на регистрация, седалището и провинцията, в която се намира, „موضوع activity“ (декларираните дейности), капитала и текущия статус на юридическото лице — действащо, прекратено или в ликвидация.

Съществената история на дружеството е публично достъпна чрез „Официален вестник“. В обявлението за учредяване (آگهی تأسیس) се посочват учредителите, началният капитал, дейностите, първите директори и инспектори, както и правото на подпис; всяко последващо обявление за промени (آگهیการเปลี่ยนแปลง) отразява промени в състава на директорите, правата за подпис, адреса, наименованието, дейностите, капитала и започването на ликвидация. Тъй като според иранската практика обявлението в „Официален вестник“ се счита за авторитетно публично изявление относно това кой може да ангажира дружеството, обявлението за правото на подпис (حق امضا) е най-често изискваната информация при извършването на корпоративна проверка в Иран.

Националният идентификационен номер на юридическите лица може да бъде проверен независимо чрез „Всеобхватната база данни за юридическите лица“, която съпоставя наименованието на юридическото лице, националния идентификационен номер и регистрационните данни — стандартната първа стъпка преди сключването на договор с ирански контрагент.

За дружествата, допуснати на пазара на ценни книжа, обхватът на разкриваната информация е много по-широк: организацията „سازمان بورس و اوراق بهادار“ (Организация за ценни книжа и борси) управлява „سامane جامع اطلاع‌رسانی ناشران“ (Цялостна система за разкриване на информация от емитентите) на адрес codal.ir, където се публикуват одитирани и междинни финансови отчети, месечни отчети за дейността, решения на съвета на директорите и на общото събрание, уведомления за дивиденти и съществени договори.

Какво не се оповестява в регистъра

Финансовите отчети не се подават. Обикновеното иранско дружество не подава годишни финансови отчети в търговския регистър, поради което няма публична история на подадените отчети; финансовите данни са публично достъпни само за емитентите на пазара на ценни книжа чрез Codal.

Няма публичен регистър на действителните собственици. Учредителите, а при дружествата с ограничена отговорност – съдружниците и техните дялове, се вписват при учредяването и се публикуват в обявлението в „Газета“, но последващите прехвърляния на акции в частно акционерно дружество се вписват в собствения акционерен регистър на дружеството и не се публикуват систематично. Поради това номиналните и многослойните участия не могат да бъдат проследени само въз основа на регистъра.

Личните идентификатори на акционерите и директорите се посочват само в съкратената форма, използвана в обявленията в „Газета“, а пълният „prodone ثبتی“ (регистрационен файл) не е достъпен за изтегляне: копия се получават от регистрационната служба от самото юридическо лице или от лице, което може да докаже законен интерес. Няколко от порталите на министерството изискват също така ирански удостоверителен документ за автентичност за всичко, което излиза извън рамките на публичното търсене, а международният достъп до тези портали често е ограничен, което затруднява проверката от чужбина.

Документи, които могат да се получат от регистъра

  • „آگهی تأسیس“ (Уведомление за учредяване) — обявлението в „Официален вестник“, в което се вписват наименованието на дружеството, регистрационният номер, националният идентификационен номер, предметът на дейност, капиталът, първите длъжностни лица, правото на подпис и седалището. На практика това е иранското удостоверение за учредяване.
  • آگهی changes (Уведомление за промени) — обявлението в Държавен вестник за всяко изменение: нови директори, нови права за подпис, промяна на наименованието, предмета на дейност, адреса или капитала, както и влизане в ликвидация. Използва се за установяване на веригата на правомощия във времето.
  • Устав (Articles of Association) — уставът на дружеството, в който се определят органите, праговете за вземане на решения, финансовата година, правилата за прехвърляне и прекратяването. Необходим е, за да се провери дали дадено действие е било в рамките на правомощията на управителя.
  • Декларация за регистрация на дружеството (Declaration of Company Registration) — учредителната декларация на акционерно дружество, в която са изброени подписващите се, придобитите акции и извършените плащания.
  • شركة (Договор за съдружие) — за дружества с ограничена отговорност и форми на съдружие — официален документ, в който се посочват съдружниците и размерът на всеки дял; основно доказателство за собственост в иранско дружество с ограничена отговорност.
  • „تقاضانامه“ (Молба за регистрация) — официалното заявление, въз основа на което е била одобрена регистрацията, съдържащо данните, подадени до регистратора.
  • Протокол от Общото събрание и от заседанието на Управителния съвет — подадените протоколи, на които се основава всяка регистрирана промяна, показващи кворума, гласовете и действително приетото решение.
  • رونوشت مصدق سند ثبتی (Заверено копие от регистрационния акт) — заверен извлечение от регистрационното досие, издадено от регистрационния орган за използване пред съдилища, банки и чуждестранни органи.
  • г. „гawahī šanāsah milī“ (Сертификат за национален идентификационен номер) — потвърждение на единадесетцифрения идентификационен номер на юридическото лице, използван в данъчни, митнически и банкови процедури.
  • تأیدیة اسم (Одобрение на наименование) — потвърждение от регистратора, че предложеното наименование на дружеството е запазено и не е объркващо сходно с вече съществуващо такова.
  • Одитирани финансови отчети (Audited Financial Statements) — достъпни само за емитенти на ценни книжа чрез Системата за всеобхватно разкриване на информация за емитентите, а не от търговския регистър.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният търговски регистър в Иран?

Това е регистърът, поддържан от „адاره къл сабт шарикха и муасасат гир-таджари“ (Генерална дирекция за регистрация на дружества и нетърговски институции) към „سازمان ثبت اسناد و املاك کشور“ (Държавна организация за регистрация на нотариални актове и имоти), подавани чрез Системата за всеобхватна регистрация на дружества на адрес irsherkat.ssaa.ir и публикувани в Държавен вестник.

Към кой орган принадлежи иранският търговски регистър?

Необичайно, към съдебната власт. Държавната организация за регистрация на нотариални актове и имоти функционира под егидата на съдебната власт, а не под тази на министерството на правосъдието или на търговията, като регистрацията на дружества е една от нейните законоустановени функции, наред с регистрацията на земя и нотариални актове.

Какво представлява „شناسه ملی“ на иранско дружество?

Това е националният идентификационен номер на юридическото лице: единадесетцифрен код, присвоен на всяко регистрирано иранско юридическо лице и използван в данъчните, банковите, митническите и системите за обществени поръчки. Той може да бъде проверен чрез Общата база данни за юридическите лица на адрес ilenc.ssaa.ir.

Финансовите отчети на иранските дружества публични ли са?

Само за дружествата, котирани на пазара на ценни книжа. Обикновените дружества не подават отчети в регистъра; емитентите публикуват одитирани и междинни отчети чрез „Цялостната система за разкриване на информация от емитентите“ на Организацията за ценни книжа и борси на адрес codal.ir.

Физическите лица, търгуващи за собствена сметка, фигурират ли в иранския търговски регистър?

Не. Физическо лице, което търгува за собствена сметка, получава лиценз от своята търговска гилдия съгласно Закона за гилдийната система и се вписва в националната система за услуги на гилдиите на адрес iranianasnaf.ir; в регистъра на дружествата се вписват само юридически лица.

Включени ли са дружествата от свободните зони в националния регистър?

Не. Дружество, учредено в свободна търговско-промишлена зона, се регистрира от собствения отдел за регистрация на дружества на съответната зона съгласно правилата за регистрация в свободните зони, поради което то няма да фигурира в регистъра на континенталната част, поддържан от държавната организация.

Източници

  • سازمان ثبت اسناد و املاك کشور (Държавна организация за регистрация на нотариални актове и имоти) — https://ssaa.ir/
  • Генерална дирекция за регистрация на дружества и некомерсиални институции (اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری) — https://sherkat.ssaa.ir/
  • Самaне Джама‘е Табт Шаркатха (Цялостна система за регистрация на дружества) — https://irsherkat.ssaa.ir/
  • Комплексна база данни за юридическите лица (национален идентификационен номер на юридическите лица) — https://ilenc.ssaa.ir/
  • Официален вестник на Ислямската република Иран — https://www.rrk.ir/
  • Търговски кодекс (Търговски кодекс), Изследователски център към Ислямския парламент — https://rc.majlis.ir/fa/law/show/92349
  • Законопроект за частично изменение на Търговския кодекс (акционерни дружества) — https://rc.majlis.ir/fa/law/show/96314
  • Закон за регистрацията на дружества — https://rc.majlis.ir/fa/law/show/97737
  • Закон за разрешаване на регистрацията на клонове или представителства на чуждестранни дружества — https://rc.majlis.ir/fa/law/show/93015
  • Закон за кооперативния сектор на икономиката на Ислямска република Иран — https://rc.majlis.ir/fa/law/show/91933
  • Правила за регистрация на дружества и индустриална и интелектуална собственост в свободните търговско-промишлени зони — https://rc.majlis.ir/fa/law/show/116068
  • Закон за системата на гилдиите в страната (Закон за системата на гилдиите) — https://rc.majlis.ir/fa/law/show/94011
  • Национална система за услуги на гилдиите, Министерство на промишлеността, минералните ресурси и търговията — https://iranianasnaf.ir/
  • Система за разкриване на информация от издателите „Codal“, Организация за фондовата борса и ценните книжа — https://www.codal.ir/

Ключови думи

търговски регистър в Иран, регистър на дружествата в Иран, „ثابت شركة“, Държавна организация за регистрация на нотариални актове и имоти, „irsherkat ssaa“, национален идентификационен номер на юридическите лица в Иран, правни форми в Иран, акционерно дружество в Иран, дружество с ограничена отговорност в Иран, документи на дружествата в Иран, Държавен вестник на Иран, регистрация на дружества в свободна икономическа зона в Иран