Дружествата в Ирландия се регистрират от Службата за регистрация на дружествата (на ирландски: An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) – структура към Министерството на предприемачеството, туризма и заетостта, която е и законен хранилище на публична информация за ирландските дружества, търговските наименования и командитните дружества. Подаването на документи и търсенето се извършват чрез онлайн портала CORE. Данните за действителните собственици се съхраняват в отделен регистър – Регистърът на действителните собственици (RBO), чиито данни – за разлика от тези в търговския регистър – вече не са достъпни за свободно търсене от широката общественост.

Официалният търговски регистър в Ирландия

Регистърът на дружествата се поддържа от Службата за регистрация на дружества (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) съгласно Закона за дружествата от 2014 г. и функционира под егидата на Министерството на предприятията, туризма и заетостта. Учредяването, годишните отчети и всички задължителни уведомления се подават електронно чрез CORE (Companies Online Registration Environment), а търсенето в регистъра се извършва на сайта cro.ie.

Всъщност CRO поддържа три отделни регистъра, което е ключът към разбирането на начина, по който се регистрират ирландските предприятия:

  • Регистърът на дружествата — всяко юридическо лице, учредено съгласно Закона за дружествата от 2014 г., както и чуждестранни дружества с клон в държавата.
  • Регистърът на търговските наименования — поддържан съгласно Закона за регистрация на търговските наименования от 1963 г. Едноличен търговец, съдружие или дружество, което извършва търговска дейност под име, различно от собственото си истинско име, трябва да регистрира това име. Това е най-близкото до регистър на индивидуалните предприемачи в Ирландия: в него се вписва търговското наименование и лицето, което стои зад него, но то не предоставя юридическа личност и не осигурява защита на наименованието.
  • Регистърът на командитните дружества — дружества, учредени съгласно Закона за командитните дружества от 1907 г.

Освен CRO има още два регистратора. Регистраторът на действителните собственици (RBO) на rbo.gov.ie поддържа централния регистър на физическите лица, които в крайна сметка притежават или контролират ирландски дружества, както и промишлени и спестовни дружества. Регистраторът на дружествата за взаимопомощ (Cláraitheoir na gCara-Chumann) на rfs.gov.ie води регистрите на индустриалните и спестовни дружества (кооперативи), дружествата за взаимопомощ и профсъюзите. Някои регулирани фондови инструменти — ирландският колективен инструмент за управление на активи и инвестиционното командитно дружество — се лицензират и регистрират от Централната банка на Ирландия, а не от CRO.

Обикновеното дружество, учредено съгласно Закона за дружествата от 1890 г., не се регистрира никъде, а едноличен търговец, който използва само собствената си фамилия, изобщо не е длъжен да се регистрира; и двамата обаче трябва да се регистрират пред Данъчната служба за данъчни цели.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Ирландия

Английският език е официален език на държавата, а Законът за дружествата от 2014 г. посочва фирмените форми на английски език, така че не се изисква превод; в наименованието на дружеството могат да се използват еквиваленти на ирландски език, ако това е предвидено в учредителния акт.

Видове дружества, регистрирани в CRO:

  • Частно акционерно дружество (LTD) — стандартното ирландско дружество от 2014 г. насам: устав от един документ, неограничена правоспособност вместо клауза за предмет на дейност, от един до 149 членове, както и единственият вид дружество, на което е позволено да има един-единствен директор, при условие че разполага с отделен секретар. Отговорността на членовете е ограничена до сумата, която не е внесена по техните акции.
  • Дружество с ограничена отговорност с определена дейност (DAC) — дружество с ограничена отговорност, което разполага с учредителен акт, в който са посочени конкретни цели; използва се, когато дружеството трябва да бъде ограничено до определена дейност, например съвместни предприятия и определени регулирани или доверителни дейности. Изисква се наличието на най-малко двама директори.
  • Дружество с ограничена отговорност с гаранция и акционерен капитал с определена дейност (DAC) — същата структура с ограничена дейност, но при която членовете внасят както акционерен капитал, така и гаранция.
  • Дружество с ограничена отговорност с гаранция (CLG) — без акционерен капитал; членовете гарантират номинална сума при ликвидация. Стандартната форма за благотворителни организации, клубове, дружества за управление и други организации с нестопанска цел. Изисква се наличието на най-малко двама директори.
  • Акционерно дружество (PLC) — може да предлага ценни книжа на обществеността и да бъде регистрирано на борсата; подлежи на законово изискване за минимален емитиран акционерен капитал и на изискване за най-малко двама директори. Формата, използвана от големи и регистрирани на борсата предприятия.
  • Частно дружество с неограничена отговорност (ULC) — има акционерен капитал, но членовете му носят неограничена отговорност; използва се, когато се изисква поверителност на структурата на групата или неограничена гаранция към кредиторите.
  • Публично дружество с неограничена отговорност (PUC) — дружество с неограничена отговорност и акционерен капитал, което може да предлага ценни книжа на широката общественост.
  • Публично дружество с неограничена отговорност без акционерен капитал (PULC) — публично дружество с неограничена отговорност, чиито съдружници носят неограничена отговорност и което няма акционерен капитал.
  • Инвестиционно дружество — публично акционерно дружество с променлив капитал, учредено съгласно част 24 от Закона за дружествата от 2014 г. за колективно инвестиране, оторизирано от Централната банка на Ирландия.
  • Societas Europaea (SE) — европейско акционерно дружество с ограничена отговорност, регистрирано в държавата съгласно Регламента на ЕС за SE и имащо право да прехвърли седалището си в друга държава-членка.
  • Външно дружество (клон) — дружество, учредено извън държавата, което открива клон в Ирландия, трябва да регистрира този клон в CRO съгласно част 21 от Закона за дружествата от 2014 г. и да подава отчетите на дружеството-майка.
  • Европейска група за икономически интереси (EEIG) — инструмент за трансгранично сътрудничество с неограничена отговорност на членовете, регистриран в CRO, когато официалният ѝ адрес се намира в държавата.

Други форми на стопанска дейност и мястото на тяхната регистрация:

  • Командитно дружество — един или повече генерални съдружници с неограничена отговорност и ограничени съдружници, отговарящи само до размера на вноската си; регистрирано в CRO съгласно Закона за командитните дружества от 1907 г.
  • Инвестиционно командитно дружество — регулирано фондово дружество, лицензирано и регистрирано от Централната банка на Ирландия.
  • Ирландски колективен инструмент за управление на активи (ICAV) — корпоративен фонд, регистриран и лицензиран от Централната банка на Ирландия, а не от CRO.
  • Пълно дружество — уредено от Закона за дружествата от 1890 г., със солидарна неограничена отговорност; не се регистрира като юридическо лице, въпреки че търговското му наименование може да фигурира в Регистъра на търговските наименования.
  • Едноличен търговец — физическо лице, което извършва стопанска дейност лично, с неограничена отговорност; няма регистрация като юридическо лице, а само регистрация на търговско наименование, когато то се различава от собственото име на лицето.
  • Промишлено и спестовно дружество (кооперация) — дружество, притежавано от членовете, регистрирано в Регистъра на дружествата за взаимопомощ съгласно Законите за промишлените и спестовните дружества.
  • Дружество за взаимопомощ и профсъюз — взаимопомощни и представителни органи, регистрирани при Регистратора на дружествата за взаимопомощ съгласно собственото им законодателство.

Всеки, който работи с материали от периода преди 2015 г., трябва да има предвид, че Законът за дружествата от 2014 г. замени старата форма на частно акционерно дружество: съществуващите дружества бяха преобразувани или в новото дружество с ограничена отговорност (LTD), или в дружество с определена дейност (DAC), учредителният акт и уставът бяха заменени с единен устав за дружествата с ограничена отговорност (LTD), а дружеството с ограничена отговорност с гарантиран акционерен капитал престана да съществува като самостоятелна форма, превръщайки се в дружество с определена дейност.

Информация, достъпна от регистъра

Безплатното търсене на дружества в CORE идентифицира всяко регистрирано юридическо лице и предоставя основните му законоустановени данни: регистрираното наименование и фирмен номер, адреса на седалището, вида на дружеството, датата на учредяване, текущия статус — например нормално, включено в списъка за заличаване, прекратено или в ликвидация — датата на подаване на годишния отчет на дружеството, както и списъкът на всички документи, които то е подало в регистъра. Тъй като самият списък с подадените документи е публичен, той показва с един поглед дали дадено дружество е в крак с годишните си отчети, както и какво се е променило и кога.

Подробната информация се съдържа в подадените документи, които са публични. Въз основа на тях регистърът разкрива учредителния акт на дружеството и всякакви промени в него, самоличността на директорите и секретарите с датите на назначаването и оставката им, обичайните им адреси на пребиваване, дати на раждане, националност и други длъжности като директори в Ирландия, емитирания акционерен капитал и неговото разпределение, акционерите и техните дялови участия, както са посочени в годишния отчет, решенията на акционерите, както и регистъра на тежестите — ипотеките и тежестите, възложени върху активите на дружеството, и тяхното погасяване.

Финансовите отчети са публични в Ирландия, което я отличава от много регистри извън Европа. Ирландските дружества трябва да приложат финансови отчети към годишния отчет по формуляр B1, като тези отчети са достъпни за всеки. Малките и микропредприятията могат да подават съкратени финансови отчети, а повечето от тях могат да претендират за освобождаване от одит, ако годишните им отчети са подадени навреме, докато дружествата с ограничена отговорност чрез гаранция и акционерните дружества са обект на по-строги изисквания — така че степента на подробност на отчетите зависи по-скоро от размера и вида на дружеството, отколкото от някакъв избор относно разкриването на информация.

Какво не разкрива регистърът

Информацията за действителните собственици е фактически недостъпна за обществеността. Ирландските дружества, както и индустриалните и спестовни сдружения, трябва да подават в Регистъра на действителните собственици (RBO) имената, датите на раждане, националността, адресите, както и естеството и размера на участието на своите действителни собственици, но възможността за търсене е ограничена: достъп се предоставя на компетентните органи и, в ограничена степен, на определени лица по смисъла на законодателството за борба с изпирането на пари. Член на обществеността може да види само много ограничени данни, като например инициалите на действителния собственик и годината на раждане. Отделеният Централен регистър на действителните собственици на тръстове се управлява от Данъчната служба и също не е отворен за общо търсене.

Данните за самоличността, използвани за проверка, никога не се публикуват. Директор, който подава годишен отчет, трябва да предостави номер PPS или номер на идентифицирано лице, издаден от CRO, когато няма номер PPS, а CRO заявява, че неговият персонал не вижда самия номер PPS — той се проверява спрямо записите на Министерството на социалната защита и не се съхранява в публичния файл.

Регистърът също така не съдържа информация за данъци, заетост или лицензиране: данъчната регистрация и декларациите са от компетенцията на Данъчната администрация, а секторните разрешения се издават от съответния регулаторен орган. Обикновените партньорства и нерегистрираните еднолични търговци не оставят никакви данни за юридическото си лице, така че тяхното съществуване не може да бъде потвърдено от CRO.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

Документите и удостоверенията се поръчват чрез CORE, а повечето подадени документи са достъпни като сканирани или цифрови изображения.

  • Удостоверение за регистрация — неопровержимо доказателство, че дружеството е регистрирано, в което се посочват неговото наименование, номер и дата на регистрация. Издава се в електронен формат при регистрацията и след това е достъпно като дубликат; изисква се за банкови операции, търгове, сделки с недвижими имоти и заявления до регулаторните органи.
  • Удостоверение за регистрация при промяна на наименованието — удостоверява промяна на наименованието на дружеството, като запазва непрекъснатостта на регистрационния номер, така че договорите, сключени под предишното наименование, да могат да бъдат проследени.
  • Устав (или учредителен акт и уставни разпоредби за по-стари дружества) — управителният документ на дружеството, в който са посочени правоспособността, правата, свързани с акциите, правомощията на директорите и процедурата за провеждане на събрания. Необходим за проверка на правомощията за подписване.
  • Разпечатка за дружеството — консолидиран извлечение от вписването в регистъра: длъжностни лица, седалище, акционерен капитал, история на годишните отчети и статут. Обикновено това е първият документ при извършване на дю дилиджънс в Ирландия.
  • Годишен отчет (Формуляр B1) с финансови отчети — задължителният годишен отчет, съдържащ информация за длъжностните лица, акционерния капитал, акционерите и дяловите участия, с приложени баланс, отчет за приходите и разходите, както и докладите на директорите и одитора.
  • Уведомления за длъжностни лица (Формуляри B10, B69 и свързани документи) — назначавания, оставки и промени в данните за директорите и секретарите, използвани за установяване на лицата, които са имали право да обвързват дружеството към дадена дата.
  • Документи за акции и капитал (Формуляри B5, B4 и свързани) — разпределения на акции, увеличения на капитала и промени в данните за акциите, показващи как се е променяло собствеността във времето.
  • Документи за обременения (Формуляри C1, C6 и C7) — подробностите за ипотека или обременение, създадено от дружеството, и уведомлението за неговото погасяване или освобождаване. От основно значение за отпускането на кредити, прегледите на обезпеченията и покупките на активи.
  • Решения (Формуляри G1 и G2) — извънредни и обикновени решения на акционерите, които трябва да бъдат подадени в регистъра, например промени в наименованието, изменения в устава или пререгистрация като друг вид дружество.
  • Външни документи на дружеството — учредителните документи, данните за директорите и отчетите на дружеството-майка, подадени при регистрацията на ирландски клон на чуждестранно дружество.
  • Удостоверение за регистрация на търговско наименование — удостоверението, издадено за всяко регистрирано търговско наименование, което трябва да бъде изложено в основното място на дейност; съответната регистрация посочва физическото лице или дружеството, стоящо зад търговското наименование.
  • Документи за ликвидация, поставяне под съдебно управление и заличаване от регистъра — назначаване на ликвидатори и синдици, отчети за състоянието и уведомления, водещи до прекратяване на дейността, които разкриват дали дадено юридическо лице все още извършва законна търговска дейност.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният търговски регистър в Ирландия?

Това е регистърът, поддържан от Службата за регистрация на дружества (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), която е част от Министерството на предприятията, туризма и заетостта и съхранява регистрите на дружествата, търговските наименования и командитните дружества. Подаването на документи и търсенето се извършват чрез портала CORE.

Безплатно ли е търсенето в ирландския търговски регистър?

Основните данни за дружествата — наименование, номер, седалище, вид, статут, дати на учредяване и подаване на годишни отчети, както и списъкът с подадените документи — могат да се търсят безплатно в CORE. Разпечатките на фирмени документи, сертификатите и копията от подадените документи са платени услуги.

Финансовите отчети на ирландските дружества публични ли са?

Да. Финансовите отчети се прилагат към годишния отчет по формуляр B1 и са достъпни за преглед от всеки. Малките и микропредприятията могат да подават съкратени отчети, а много от тях отговарят на условията за освобождаване от одит, когато отчетите им са подадени навреме, така че нивото на подробност варира в зависимост от размера и вида на дружеството.

Мога ли да видя кой е действителният собственик на ирландско дружество?

Не като член на обществеността. Данните за действителните собственици се подават в Регистъра на действителните собственици, но достъпът до търсене е отворен само за компетентните органи и, в ограничена степен, за определени лица съгласно законодателството за борба с изпирането на пари; обществеността вижда само много ограничени данни, като инициали и година на раждане.

Физическите лица, упражняващи самостоятелна стопанска дейност, и съдружията фигурират ли в регистъра?

Само косвено. Едноличен търговец или съдружие, което извършва търговска дейност под име, различно от истинското си име, трябва да регистрира това име в Регистъра на търговските наименования, който разкрива кой стои зад това име. Обикновеното съдружие само по себе си, както и едноличният търговец, който използва само собствената си фамилия, не се регистрират като юридически лица.

Къде чуждестранно дружество регистрира клон в Ирландия?

В CRO, съгласно част 21 от Закона за дружествата от 2014 г. Чуждестранно дружество, което създава клон, трябва да регистрира клона, да подаде учредителните си документи и данните за директорите си, а след това да предостави отчетите на дружеството-майка на ирландския регистър.

Източници

Ключови думи

Търговски регистър на Ирландия, Регистър на дружествата в Ирландия, Служба за регистрация на дружествата, CRO Ирландия, Търсене на дружества в CORE, Регистър на действителните собственици в Ирландия, Правни форми в Ирландия, Частно акционерно дружество, Дружество с определена дейност, Документи на дружествата в Ирландия, Удостоверение за учредяване в Ирландия, Регистър на търговските наименования в Ирландия