В Мали фирмите се регистрират в „Registre du Commerce et du Crédit Mobilier“ (RCCM) — Търговския регистър и регистър за кредити върху движимо имущество. Няма отделен национален търговски регистър: RCCM обхваща както юридическите лица, така и едноличните търговци и служи едновременно като регистър на обезпеченията върху движимо имущество. Мали е държава-членка на OHADA, като е ратифицирала договора през февруари 1995 г., а той е влязъл в сила през септември същата година.

Регистърът на дружествата в Мали

Най-често погрешно тълкуваният въпрос относно Мали е кой води регистъра. В процеса участват два органа, чиито роли са различни.

Самият регистър се води от канцеларията на Търговския съд. Член 36 от Единния акт на ОХАДА относно общото търговско право поставя RCCM в регистъра на компетентния съд под надзора на неговия председател или на упълномощен съдия, а Закон № 2011-038 от 15 юли 2011 г. създаде търговски съдилища в регионите Кайес, Сикасо, Сегу, Мопти, Гао и окръг Бамако.

Гишето за подаване на документи е „гуише уник“, създадено в рамките на API-Mali — агенцията за насърчаване на инвестициите — с Указ № 08-276/P-RM от 13 май 2008 г., изменен през 2009 г. Член 14 от него възлага на „гуише уник“ да извършва регистрацията в RCCM и, когато е уместно, в търговския регистър, като отговорите се предоставят в срок от 72 часа след подаването. Търговският съд, данъчната администрация, институтът за социално осигуряване, службата за градоустройство и агенцията по заетостта разполагат с физически гишета в него, а регионални гишета функционират в Кайес, Сегу, Сикасо и Мопти.

Една утвърдена институционална промяна в рамките на прехода заслужава да бъде отбелязана. Закон № 2024-030 от 13 декември 2024 г. замени Закона за съдебната организация от 2011 г. Търговските съдилища продължават да съществуват, а член 52 възлага на съдебната канцелария воденето на регистрите и издаването на официални преписи, копия и извлечения — но член 39 премахва търговските съдии ( juges consulaires), избрани чрез търговската камара, от състава на съда. Самият уебсайт на търговския съд в Бамако все още описва състава от преди 2024 г. и е остарял по този въпрос.

По отношение на въпроса за онлайн достъпа отговорът е категоричен: няма онлайн подаване на документи в RCCM, нито онлайн търсене в RCCM за Мали по никакъв официален канал. API-Mali не предлага търсене на дружества; съдът в Бамако рекламира потребителски портал за подаване на заявки, но сървърът беше недостъпен. Мали също така не предоставя никаква информация за регионалния портал на OHADA за търговските регистри — при директно запитване порталът съдържа десетки хиляди записи от Того, Нигер, Габон, Чад и Конго, а от Мали няма нито един, въпреки че Мали има страница за страната там. Единствената безплатна официална онлайн търсачка, свързана с малийските предприятия, е порталът за активни данъкоплатци на данъчната администрация, който обаче не е регистърът.

Над местния регистър член 36 предвижда „Национален регистър“ (Fichier National ) и „Регионален регистър“ (Fichier Régional). Мали е определило своя национален регистър с указ: Указ № 06-492/P-RM от 30 ноември 2006 г. го поставя в Националната дирекция по съдебни дела и печат (Direction Nationale des Affaires Judiciaires et du Sceau ) към Министерството на правосъдието. Регионалният регистър се намира в Общия съд за правосъдие и арбитраж.

Едноличните търговци се регистрират, а не само се декларират, и правителственият процедурен лист потвърждава, че те получават „certificat d’immatriculation au RCCM“. Предприемачът по OHADA е освободен от регистрация и вместо това подава безплатна декларация за дейност — но прилагането на тази разпоредба в Мали не можа да бъде потвърдено: в законодателната база данни не фигурира малийски текст с това наименование, а терминът липсва и в Общия данъчен кодекс, където опростеният режим се нарича „impôt synthétique“.

Съществуват три идентификатора, които се получават на един етап. Номерът от RCCM се получава от съдебната канцелария. NIF(данъчният идентификационен номер) се получава от данъчната администрация, чиито собствени инструкции изискват копие от регистрацията в търговския съд сред придружаващите документи — така че регистрацията е предпоставка за получаване на данъчния номер, а не е същият номер. А NINA(националният идентификационен номер съгласно Закон № 06-040 от 11 август 2006 г.) се издава чрез „гуише уник“ и се счита за единна регистрация при всяка служба, която трябва да го използва.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Мали

Дружественото право се урежда от Единния акт на ОХАДА относно правото на търговските дружества и икономическите обединения от 30 януари 2014 г., който се прилага пряко, наред с националния Търговски кодекс — Закон № 92-002 от 27 август 1992 г., изменен през 2001 г.

  • Entreprise individuelle — едноличен търговец, носещ лична неограничена отговорност. Няма изискване за капитал.
  • Société en nom collectif (SNC) — пълно дружество; всички съдружници са търговци, солидарно отговорни без ограничение. Няма минимален капитал.
  • Société en commandite simple (SCS) — командитно дружество; генералните съдружници носят неограничена и солидарна отговорност, а ограничените съдружници носят отговорност до размера на вноската си. Няма изискване за минимален капитал.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) и нейната форма с един участник — SARLU — участниците носят отговорност само до размера на вложените от тях средства. Стандартната форма за малки и средни предприятия.
  • Société anonyme (SA) и акционерното дружество с един акционер (SA unipersonnelle ) — акционерите носят отговорност само до размера на вложените от тях средства, като правата се притежават чрез акции. Минимален капитал 10 000 000 FCFA.
  • Опростено акционерно дружество (SAS) и едноличното SASU — отговорността е ограничена до вложените средства, като управлението се определя свободно в устава, а капиталът се определя свободно.
  • Икономическо сдружение (Groupement d’intérêt économique, GIE) — членовете носят солидарна отговорност за дълговете му; то съществува, за да обслужва дейността на своите членове, а не с цел реализиране на печалба, и може да бъде учредено без никакъв капитал.
  • Succursale — клон на чуждестранно дружество, подлежащ на регистрация, но без самостоятелна правосубектност.
  • Представителен или свързващ офис — отново без самостоятелна правосубектност и ограничен до подготвителна или спомагателна дейност.
  • Граждански дружества с търговска цел, професионалните граждански дружества, държавните дружества, дружествата със смесена икономика и публичните учреждения с икономическа дейност и правна и финансова автономия — всички те подлежат на регистрация.

Правило, което затруднява чуждестранните инвеститори: съгласно член 120 от единния акт клон, принадлежащ на чуждестранно лице, трябва да бъде внесен като участие в дружество, регистрирано в държава-членка, в срок от две години от създаването му, освен ако не е освободен от това изискване с разпореждане на министъра, отговарящ за търговията — в Мали това е министърът на промишлеността и търговията. Самото освобождаване е с продължителност две години и не подлежи на подновяване, а неспазването му води до заличаване от регистъра след съдебно решение.

По отношение на капитала Мали е упражнило националната опция по OHADA и е премахнало минималния размер на капитала за SARL. Член 311 от Единния закон определя 1 000 000 FCFA„сауф диспозиции национал контрари“, а Мали е приело законодателство, което противоречи на това: Закон № 2015-014 от 30 май 2015 г. предвижда, че акционерният капитал на SARL се определя свободно от съдружниците в устава, разделен на равни дялове, чиято номинална стойност не може да бъде по-малка от 5 000 FCFA. Следователно сумата от един милион франка, която все още фигурира на общите страници на OHADA, не се прилага в Мали. Правилото за внасяне на вноските остава непроменено: паричните вноски се внасят поне наполовина при подписване на договора за учредяване, а остатъкът – в срок от две години след регистрацията.

Две структури нямат юридическа личност и никога не се регистрират: „société en participation “ и „société créée de fait“. Кооперациите са извън обхвата на RCCM — те се вписват в „Registre des Sociétés Coopératives “, воден от териториалната администрация, а не от съда, съгласно закона за кооперациите на OHADA; не беше възможно да се потвърди конкретният малийски орган, който го поддържа. Децентрализираните финансови системи попадат в обхвата на Закон № 2010-013, като лицензирането се извършва от министъра на финансите; занаятчиите се вписват в „Регистъра на занаятите“ (Répertoire des Métiers); сдруженията получават разписка от министерството на териториалната администрация; а неправителствените организации подписват рамково споразумение с правителството.

Публични и ограничени данни в малийския регистър

Законовата уредба е отворена. Последният параграф на член 36 гласи, че информацията във формулярите, подадени в регистъра, и в самия регистър е предназначена за сведение на обществеността, а член 97 дава право на всяко лице да получи тази информация по електронен път, заедно с извлечения или копия от публикуваните там документи — въпреки че член 98 предупреждава, че предоставената по електронен път информация не е заверена, освен ако не е изрично поискано, и в противен случай се счита само за обикновена информация.

Практическата ситуация е различна и трябва да бъде изложена ясно: няма функционираща онлайн търсачка за малийския RCCM. Достъпът до регистъра се осъществява лично или по заявка в компетентната канцелария. Единственото безплатно официално онлайн търсене, което функционира, е порталът за данъкоплатци на данъчната администрация, но той предоставя информация само за пет полета — данъчен номер, наименование, вид данък, статус и данъчен център. В него не се показва номер от Търговския регистър, нито правна форма, нито адрес, нито управители, нито акционери, нито капитал, нито дати.

Управителите и самоличността на търговците, които са физически лица, са част от регистрираното досие съгласно членове 44–46, а уставът е сред депозираните документи, така че и двете попадат в обхвата на публично достъпните данни в регистратурата — просто не са достъпни онлайн. Списъците на акционерите като такива са фирмени документи: Наредбата за борба с изпирането на пари от 2024 г. изисква дружеството да води регистър на акционерите или членовете с имена, брой и клас на акциите и свързаните с тях права на глас, който се съхранява от дружеството, а не се публикува.

Истинското собственичество в Мали има две нива и нито едно от тях не осигурява отворен публичен достъп.

Първото ниво е секторно. Декрет № 2022-0107/PT-RM от 22 февруари 2022 г. въведе публичен регистър на действителните собственици на компании в добивния сектор, създаден в регистрите, които поддържат RCCM, и под надзора на съдията, отговарящ за регистъра. В него бенефициентен собственик се определя като физическо лице, което притежава пряко или непряко най-малко 2 % от капитала или правата на глас, или упражнява контрол по други начини, като се изисква декларацията да идентифицира политически изложени лица. Въпреки думата „публичен“ в заглавието му обаче, член 14 ограничава достъпа до лица, които подадат заявление до надзорния съдия и обосноват законен интерес, като записите от консултациите се съхраняват в продължение на пет години. Незабавното безвъзмездно предоставяне е запазено за ограничен списък от органи: магистрати и съдебна полиция, ръководителите на Министерството на финансите, Министерството на бюджета, Министерството на мините, Министерството на митниците, Министерството на данъците и държавната собственост, комитетите за прозрачност в добивната промишленост, органите за борба с измамите и звеното за финансово разузнаване. Това е регистър за легитимен интерес със съдебен контрол, а не отворен регистър.

Вторият е от общ характер и, засега, съществува само на хартия. Наредба № 2024-011/PT-RM от 30 август 2024 г., ратифицирана през декември 2024 г., отмени предишния закон за борба с изпирането на пари от 2016 г. — така че всеки източник, който все още цитира този закон, е остарял, включително и самият уебсайт на звеното за финансово разузнаване. Член 122 от него изисква компетентният орган да създаде национален регистър на действителните собственици на юридически лица и структури, записан в цифров формат, позволяващ търсене, и достъпен както за обществеността, така и за задължените субекти, а член 120 изисква основната информация и данните за действителните собственици на юридическите структури да бъдат достъпни онлайн. Въпреки това в законодателната база данни не фигурира никакъв указ или наредба за въвеждане на този регистър и не беше открит нито регистър, нито публичен интерфейс. Задължението съществува; не беше възможно да се потвърди наличието на регистъра.

При финансовите отчети ситуацията е подобна – законът изпреварва практиката. Член 269 от Единния закон изисква търговските дружества да подават своите „états financiers de synthèse“ в RCCM на държавата, в която се намира седалището им, в срок от един месец след одобряването им, като при неизпълнение на това задължение се предвижда съдебно средство за защита срещу управителя, а член 97 включва подадените отчети в набора от документи, достъпни за обществеността. Акционерното дружество (société anonyme) трябва допълнително да публикува одобрените си отчети във вестник за правни обяви. Отчетите на държавните предприятия действително се публикуват: Декрет № 94-301 от 20 септември 1994 г. изисква отчетите на публичните промишлени и търговски предприятия и държавните дружества да се публикуват в „Journal Officiel“. Не можа обаче да бъде потвърдено дали подадените отчети на частни дружества на практика могат да бъдат намерени в Мали.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Certificat RCCM, удостоверение за регистрация в Търговския регистър и регистъра за кредитиране на движимо имущество — доказателство за юридическо съществуване и за статут на търговец, както и необходим елемент за получаване на данъчен номер. Издава се както на дружества, така и на еднолични търговци.
  • Certificat d’immatriculation au Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques et Morales — съдържа националния идентификационен номер и служи като единна регистрация за всички служби, за които е необходимо да се използва.
  • Carte d’identification fiscale — данъчната идентификационна карта, съдържаща NIF, използвана за подаване на данъчни декларации, фактуриране, митнически процедури и обществени поръчки.
  • Вестник, съдържащ законното обявление — вестникът, в който се публикува задължителното обявление за учредяване, организирано от „гуише уник“, което прави учредяването противопоставимо на трети лица.
  • Заверени копия, преписи и извлечения — заверени регистрови и съдебни документи, чието предоставяне съгласно Закон № 2024-030 е изрично възложено на съдебната канцелария.
  • Certificat de nationalité des sociétés commerciales — подписано от председателя на търговския съд, използвано за доказване на малийската националност на дружеството при обществени поръчки и лицензиране в конкретни сектори.
  • Разрешение за упражняване на дейност — секторно специфично разрешение за упражняване на дейност, издавано чрез регистрация, решение или заповед в зависимост от сектора, за регулирани дейности като строителство, туризъм, транспорт, здравеопазване, образование, печатна преса и митническо посредничество.
  • „Arrêté portant agrément au Code des Investissements“ — одобрение съгласно Инвестиционния кодекс, издадено чрез API-Mali, което дава достъп до данъчни и митнически стимули.

Каталогът на продуктите на OHADA допълнително посочва „extrait du RCCM“, „historique des modifications“, учредителния и актуалния устав, „certificat de non-dépôt de compte annuel“, „état d’endettement“, както и удостоверения за липса на регистрация и за възражение или липса на възражение. Тъй като Мали не предоставя никаква информация на този портал, не можа да бъде потвърдено дали малийските регистри ги издават под точно тези наименования.

Документи, които не можаха да бъдат потвърдени за Мали: какъвто и да е консолидиран сертификат за статуса, еквивалентен на френския „Kbis“ — малийският еквивалент е „certificat RCCM“; „certificat de non-faillite“; сертификат за данъчна редовност, издаден от регистъра, а не от данъчната администрация; както и всякакъв заверен извлечение за действителните собственици, достъпно за обществеността.

Често задавани въпроси

Кой води търговския регистър в Мали?

Регистърът на Търговския съд, съгласно член 36 от Закона за търговското право на OHADA. „Guichet unique“ на API-Mali е гишето за подаване на документи и предоставя отговори в рамките на 72 часа.

Има ли минимален акционерен капитал за SARL в Мали?

Не. Закон № 2015-014 от 30 май 2015 г. позволява капиталът да се определя свободно от съдружниците, като единственото изискване е номиналната стойност на една акция да бъде най-малко 5 000 FCFA. Стандартната стойност от един милион франка, предвидена от OHADA, не се прилага.

Може ли да се търсят малийски дружества онлайн?

Не. Няма онлайн търсене или подаване на документи в RCCM, а Мали не предоставя данни на регионалния портал на OHADA. Единствената действаща официална възможност за търсене е търсенето на активни данъкоплатци в данъчната администрация.

Има ли Мали регистър на действителните собственици?

Такъв съществува за компаниите в добивния сектор от 2022 г., но достъпът до него изисква подаване на заявление до надзорния съдия и доказателство за законен интерес. Общ национален регистър се изисква съгласно наредбата за борба с изпирането на пари от 2024 г., но не може да бъде потвърдено, че такъв съществува.

Подават ли малийските дружества годишни отчети?

Законът на OHADA изисква подаване в RCCM в срок от един месец след одобрение, а отчетите на държавните дружества се публикуват в „Journal Officiel“. Не можа да бъде потвърдено дали на практика е възможно да се получат подадените отчети на частните дружества.

Включени ли са едноличните търговци в същия регистър като дружествата?

Да. RCCM обхваща и двете категории, а едноличният търговец получава удостоверение за регистрация. Статутът на предприемач по OHADA, който изисква само декларация, не е потвърден, че се прилага в Мали.

Какви идентификатори получава новосъздадено малийско дружество?

Три: номерът от RCCM, издаден от съдебния регистър, данъчният идентификационен номер от данъчната администрация и националният идентификационен номер, като всички те се получават чрез „гуише уник“.

Източници

Ключови думи

Търговски регистър на Мали, Регистър на дружествата в Мали, RCCM Мали, Регистър на търговията и движимото имущество, API-Мали, Единен център за обслужване в Мали, OHADA Мали, капитал на ООД в Мали, сертификат от RCCM, NINA Мали, действителни бенефициери в Мали, Търговски съд в Бамако