Република Маршаловите острови не разполага с единен търговски регистър. Нейният регистър представлява съвкупност от подадените документи и индексът на уставните наименования , водени съгласно Дял 52 от Преработения кодекс на Маршаловите острови – Законът за сдруженията, който се състои от четири части: Законът за търговските дружества, Преработеният закон за партньорствата, Законът за командитните дружества и Законът за дружествата с ограничена отговорност.

Регистърът на дружествата на Маршаловите острови

Един структурен факт определя всичко останало: съществуват два регистратора на дружества, създадени съгласно раздел 4 от Закона за търговските дружества. Единият се назначава от кабинета и отговаря за местните дружества, които са местни лица, и за оторизираните чуждестранни дружества. Другият отговаря за нерезидентни дружества, съдружия, командитни дружества, дружества с ограничена отговорност, сдружения без юридическа личност, чуждестранни морски субекти и регистъра на наименованията — а законът посочва пряко титуляря на длъжността: това е „Trust Company of the Marshall Islands, Inc.“, която може да назначава заместник-регистратори извън страната. Това е назначаване по закон, а не договорно делегиране.

„International Registries, Inc.“ не е регистраторът. Тя предоставя административна и техническа подкрепа на морските и корпоративните регистри и публикува консолидираните текстове и наредбите на регистратора; тези публикации носят печата на регистратора на дружествата, заедно с декларация, че те не представляват официалната правителствена кодификация. Те трябва да се разглеждат като авторитетни публикации на регистратора, а не като кодифицирано право.

Разграничението, което определя юрисдикцията, е между местни юридически лица – резиденти и нерезиденти. И двете са местни, което означава, че са учредени на Маршаловите острови; разграничението се състои в дейността в рамките на страната. Юридическо лице – нерезидент не извършва стопанска дейност в Републиката, а Законът определя „безопасни пристанища“ – административни офиси, длъжностни лица или директори – резиденти, банкови сметки, професионални услуги, документи, събрания на акционерите и регистриран агент не се считат за извършване на стопанска дейност. На нерезидентни юридически лица е забранено да извършват търговия на едро и на дребно с резиденти, да се занимават с добивната промишленост, да предоставят регулирани професионални услуги, да изнасят стоки, произведени в страната, и да притежават недвижими имоти, а след изменение от 2020 г. — също така да извършват банкова и застрахователна дейност и да действат като доставчици на услуги, свързани с виртуални активи. Те са освободени от корпоративен данък, данък върху доходите и данък върху имуществото, гербови такси и валутен контрол. Воденето на документация също се различава: местно дружество-резидент трябва да води счетоводната си документация, протоколите и регистрите на акционерите в Републиката; дружество-нерезидент не е длъжно да го прави, но трябва да ги предоставя на своя регистриран агент при поискване.

Последната съществена поправка в Закона за сдруженията е тази от декември 2020 г., с която се въвежда забраната за виртуални активи. Промените след 2020 г. се въвеждат чрез наредби, а не чрез закон, като се използва правомощието на регистратора да издава правила, което придава на наредбите сила на закон: Наредбата за икономическата същност от 2018 г., в сила от 1 януари 2019 г.; Наредбата за общото събрание на акционерите от 2020 г.; Наредбата за действителните собственици от 2023 г., в сила от 7 декември 2023 г.; и Наредбата за цифровия подпис от 2024 г. Важен капан, за който трябва да се знае: консолидираните текстове на парламентарния портал за частите, отнасящи се до съдружията, командитните дружества и дружествата с ограничена отговорност, не са актуализирани, за да отразят изменението от 2020 г., докато собственият сборник на Регистратора от декември 2020 г. е актуализиран.

Подаването на документи не се извършва самостоятелно. Заявлението за учредяване трябва да се подаде чрез квалифициран посредник, който извършва надлежна проверка — адвокати, счетоводители, компании за корпоративни услуги или квалифицирани корабни компании. Учредяването става в същия ден. Търсенето, от друга страна, е безплатно и достъпно за всички. Няма годишни отчети: годишните задължения са регистрационната такса и задължителното удостоверение.

Регистрационните номера са обикновени шестцифрени последователни номера, разпределени от блокове по вид — акционерни дружества, чуждестранни морски субекти, съдружия и дружества с ограничена отговорност, като всеки вид черпи от собствен диапазон. Няма кодиране на годината и няма контролна цифра.

Няма национален регистър на фирмени наименования или на еднолични търговци. Най-близкият аналог е съвсем различен регистър: съгласно Закона за лицензиране на чуждестранни инвестиции министърът на финансите е регистратор на чуждестранните инвестиции и трябва да поддържа регистър на чуждестранните инвестиции, който законът обявява за публичен документ, въпреки че не беше открит онлайн достъп до него.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани на Маршаловите острови

Нито един от четирите закона не определя минимален акционерен капитал или минимален внос.

  • Търговско дружество — създава се чрез подаване на учредителен акт, като съществуването му започва от момента на подаването. Отговорността на акционерите е ограничена до инвестирания капитал. Стандартната форма за дружества със специална цел, притежаващи кораби, ценни книжа и банкови сметки, както и за съвместни предприятия и международна търговия.
  • Дружество с ограничена отговорност — създава се чрез удостоверение за учредяване, като споразумението за дейността не се подава. Членовете са защитени над размера на капиталовата си инвестиция. Използва се за рисков капитал, инвестиции в недвижими имоти и технологии, както и за структури от типа „майка-дъщерно дружество“, с гъвкаво разпределение на печалбите и загубите.
  • Series LLC — дружество с ограничена отговорност, чиито серии са взаимно изолирани една от друга, което позволява наличието на множество пулове от активи в рамките на едно юридическо лице.
  • Общо партньорство — създава се чрез удостоверение за съществуване на партньорството. Партньорите носят солидарна отговорност за всички задължения, поради което личните им активи са изложени на риск. Избира се, когато гъвкавостта е по-важна от ограничената отговорност.
  • Ограничено партньорство — създава се чрез сертификат, подписан от всеки генерален партньор. Ограничените партньори носят отговорност само до размера на вложените средства; генералните партньори носят лична отговорност. Стандартният инструмент за фондове и пасивни инвеститори.
  • Чуждестранно морско юридическо лице — регистрация на юридическо лице, учредено съгласно чуждестранно право, за да може то да притежава или експлоатира кораб под флага на Маршаловите острови. Отговорността се определя съгласно правото на държавата на произход на юридическото лице; регистрацията предоставя само правоспособност.
  • Разрешение за чуждестранно юридическо лице — процедурата за получаване на правоспособност за чуждестранно юридическо лице, което действително желае да извършва стопанска дейност в Републиката.
  • Преместване на седалището в страната — чрез устав за преобразуване за акционерни дружества или чрез равностойно удостоверение за преобразуване за съдружия, командитни дружества и дружества с ограничена отговорност. Първоначалната дата на съществуване и наименованието се запазват и не се създава ново юридическо лице.
  • Преместване на седалището извън страната — чрез удостоверение за прехвърляне, като се запазва назначението на регистриран представител за срок от три години.
  • Сливане, консолидация и преобразуване — включително преобразувания между акционерно дружество, търговско дружество, командитно дружество и дружество с ограничена отговорност, както и трансгранични сливания.
  • DAO LLC — създадено съгласно Закона за децентрализираните автономни организации от 2022 г. Това е единствено местно дружество с ограничена отговорност, което е местно лице, името му трябва да включва „DAO LLC“, то използва определен по закон регистриран представител и се управлява от местния регистратор.

Често срещана грешка, която си заслужава да бъде поправена: на Маршаловите острови няма партньорство с ограничена отговорност. Единственото споменаване на регистрирано партньорство с ограничена отговорност в целия Закон за сдруженията е описание на вид чуждестранно юридическо лице, което отговаря на условията за преобразуване в ООД в Републиката.

Извън корпоративния регистър: тръстове, при които регистрацията е по избор и се извършва от отделен регистратор, като тръстовите документи не са публични, а некриминалните тръстови производства се разглеждат при закрити врата; нестопански организации и кооперативи, регистрирани в местния регистър съгласно собствените им устави; държавни предприятия; банки и доставчици на услуги, свързани с виртуални активи, лицензирани от банковия комисар, чийто закон също създава звеното за финансово разузнаване и включва в обхвата му доставчиците на услуги за тръстове и дружества; чуждестранни инвестиции, подчинени на министъра на финансите; както и кораби и яхти, в напълно отделен регистър, управляван от морския администратор. Именно този морски регистър е причината корпоративният регистър да има настоящата си структура: собствеността върху кораби е ограничена до граждани и лица с националност, категория, която включва корпорации от Маршаловите острови, дружества с ограничена отговорност, съдружия и командитни дружества, като чуждестранното морско юридическо лице представлява алтернатива за собственик по чуждестранно право.

Публични и ограничени данни в регистъра на Маршаловите острови

Безплатното публично търсене на юридически лица обхваща само местни юридически лица, които не са местни жители, и чуждестранни морски юридически лица. Търсенията за юридически лица, които са местни жители, не дават резултати и няма публичен онлайн регистър на местни корпорации, дружества с ограничена отговорност (DAO LLC), нестопански организации или кооперации.

Резултатите от търсенето са кратки и прецизни: номер на юридическото лице, наименование, вид, статус, дата на създаване, дата на анулиране, дата на прекратяване, както и име и адрес на регистрирания агент — на практика винаги задължителният регистратор-агент. Може да се генерира безплатен едностраничен „Доклад за юридическо лице, което не е местно“, съдържащ същите полета и отпечатано предупреждение, че това не е удостоверение за добро състояние.

Директорите, акционерите, членовете, управителите и действителните собственици никога не се показват, тъй като данните за тях никога не се регистрират. В собствените указания на регистратора се посочва, че съгласно законодателството на Маршаловите острови няма изискване имената на корпоративните длъжностни лица, директорите или акционерите да се вписват в какъвто и да е публичен регистър, така че тази информация остава поверителна; за дружествата с ограничена отговорност разкриването на уставния договор и на членовете или управителите е доброволно. Акциите на приносител остават законни, при условие че са регистрирани при регистрирания агент. Достъпът до съдържанието на подадените документи се осъществява чрез заверено копие от Регистратора, а не чрез преглед; в Закона за сдруженията няма обща разпоредба за свободен достъп.

По отношение на действителните собственици позицията трябва да бъде изложена точно, тъй като често се представя погрешно. Няма централен регистър на действителните собственици и никакъв публичен елемент. Информацията се съхранява от самото юридическо лице и се предоставя на регистрирания агент при поискване. Всяко местно юридическо лице, с изключение на публично търгуваните дружества, трябва да положи всички разумни усилия за получаване и поддържане на актуален регистър с имената и адресите на всички действителни собственици, съгласно разпоредбите, въведени през 2017 г. и доуточнени в Наредбата за действителните собственици от 2023 г. Само физическо лице може да бъде краен бенефициентен собственик; прагът е над 25 процента от акциите, дяловете или правата на глас, пряко или непряко, като контролът се прехвърля по верига чрез други средства и в крайна сметка достига до висшия ръководен служител. Достъпът е ограничен до регистрирания агент за целите на одит или при валидно искане от държавен орган, както и до министъра на финансите, действащ съгласно законодателството за обмен на данъчна информация.

Това, което регистраторът всъщност получава , е удостоверение, а не самите данни: при учредяването и ежегодно след това всяко местно юридическо лице, което не е местно лице, с изключение на публично търгуваните дружества, трябва да удостовери, че се водят неговите счетоводни документи, регистрите на акционерите и действителните собственици, както и списъкът на настоящите директори и изпълнителни длъжностни лица — или че те не се водят. Неизпълнението или подаването на невярно удостоверение може да доведе до глоба, отмяна на устава и прекратяване на дружеството. Единственото изключение, при което данните за действителните собственици се подават действително, е DAO LLC, която трябва да представи доклад с информация за действителните собственици при учредяването и с всеки годишен отчет, като посочи името, датата на раждане, адреса, номера на паспорта на всеки собственик, както и адресите и блокчейните на всички портфейли. Не може да се потвърди дали този доклад е публичен или поверителен: законът не съдържа раздел за поверителност, а наредбите от 2024 г. са публикувани само като файл, съдържащ само изображения.

Изискването заикономическа същност се отнася за всички местни юридически лица, които не са местни жители, и чуждестранни морски юридически лица за финансовите периоди, започващи от 1 януари 2019 г. Съответните дейности са дистрибуция и сервизни центрове, финансиране и лизинг, управление на фондове, централни офиси, холдингови дружества, интелектуална собственост, корабоплаване, банково дело и застраховане. Критериите за оценка включват ръководство и управление в Републиката, достатъчен брой квалифицирани служители, физическо присъствие и разходи, както и основни дейности, генериращи приходи, извършвани на нейна територия, като за чистите холдингови дружества критериите са облекчени, а за дейностите с високорискова интелектуална собственост се приема презумпция за несъответствие. Чрез онлайн портала ежегодно се отчитат видът на дейността, размерът и видът на брутния доход, разходите и активите, помещенията, броят на служителите и доказателствата, че основните дейности са били осъществени в Републиката. Информацията изрично не е публична: нормативните актове налагат задължение за поверителност на регистратора и на всички лица, действащи от негово име, и предвиждат само спонтанен обмен с компетентните органи в определени случаи.

Финансовите отчети не се подават и не са публични. Дружеството трябва да води надеждна и пълна счетоводна отчетност, достатъчна за изготвянето на финансови отчети, но няма задължение за подаване, нито изискване за одит. Разпоредбата за годишния отчет е право на частния акционер, а не публично подаване: акционер с шестмесечен стаж или притежател на най-малко 5 % от даден клас акции може да изисква баланс и отчет за приходите и разходите за предходната година.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Удостоверение за добро състояние — основното удостоверение, потвърждаващо, че юридическото лице съществува и е в добро състояние, достъпно на хартиен носител и като електронен сертификат. От май 2026 г. хартиеният носител беше преработен с сив воден знак на националния печат, подписа на заместник-регистратора и данни за издаването, както и уникален проследяващ номер, позволяващ онлайн проверка. Използва се за банкови операции, корабофинансиране и сключване на сделки. Имайте предвид, че терминът „добро състояние“ не фигурира никъде в Закона за сдруженията: това е административно удостоверение, основаващо се на правомощията на регистратора да събира доказателства.
  • Удостоверение за съответствие с изискванията за отчитане на икономическата същност — доказва, че юридическото лице е изпълнило задължението си за подаване на отчет за икономическата същност, което може да бъде проверено чрез проследяващия номер.
  • Заверени копия на подадени документи — потвърждението от регистратора представлява удостоверение, че документът е вярно копие на подадения инструмент и че е бил подаден на посочената дата, като такива удостоверения представляват prima facie доказателство във всички съдилища, държавни служби и официални органи. Това е стандартният начин за получаване на учредителни актове, изменения, сливания и прекратявания.
  • Отчет за юридическо лице, което не е местно — безплатният отчет, генериран при публичното търсене, който изрично не представлява удостоверение за добро състояние.
  • Подадени учредителни документи — учредителни актове, изменения, устави, протоколи и документи за прекратяване за корпорации; удостоверения за учредяване, изменение и заличаване за дружества с ограничена отговорност; удостоверения за съществуване на командитни дружества и на търговски дружества, заедно с преизготвени удостоверения и удостоверения за поправки.
  • Акти за преместване на седалището и еквивалентните сертификати за преместване на седалището на съдружия, командитни дружества и дружества с ограничена отговорност — удостоверяващи преместването на седалището в държавата.
  • Удостоверение за прехвърляне — удостоверяващо продължаване на дейността; регистраторът го съхранява в публичния регистър на юридическото лице и издава заверени копия при поискване.
  • Вписани документи — удостоверение за заемане на длъжност, вписан устав или споразумение за дружество с ограничена отговорност, вписани пълномощни, вписани протоколи и вписани финансови отчети. Вписването представлява подаване на документ при регистратора, без това да се счита за задължително подаване.
  • Апостил и легализация — предлагат се като услуги по документиране за документи, предназначени за чужбина, въпреки че статутът на Републиката по конвенцията и компетентният орган не можаха да бъдат потвърдени от правителствен източник.
  • Устав на дружеството — само за местни юридически лица, който Министерският съвет може да разпореди да бъде издаден като prima facie доказателство за учредяване.

Няколко предполагаеми документа не съществуват. Няма удостоверение за учредяване за местно дружество, което не е местно лице: съществуването му започва с подаването на устава, а заверата е неопровержимо доказателство, че всички предварителни условия са изпълнени, така че доказателството за учредяване е завереното и сертифицирано дубликат на устава. Няма удостоверение за продължаване на дейността — документите са устав за преобразуване при влизане в страната и удостоверение за прехвърляне при излизане от страната. За нерезидентни юридически лица не се подава годишен отчет или годишен доклад пред регистратора, а само таксата и удостоверението. Няма и удостоверение за състава на управителния съвет или извлечение от регистъра на управителите, тъй като управителите никога не се регистрират.

Често задавани въпроси

Кой е регистраторът на дружествата на Маршаловите острови?

Има двама. Регистратор, назначен от кабинета, за местни дружества-резиденти и оторизирани чуждестранни дружества, и, съгласно закона, „Trust Company of the Marshall Islands, Inc.“ за нерезидентни юридически лица и чуждестранни морски юридически лица.

Каква е разликата между местно юридическо лице-резидент и местно юридическо лице-нерезидент?

И двете са учредени на Маршаловите острови. Нерезидентно юридическо лице не извършва стопанска дейност в Републиката, няма достъп до определени сектори и е освободено от местни данъци; резидентно юридическо лице извършва стопанска дейност там и трябва да води счетоводството си в страната.

Публично ли се оповестяват директорите и акционерите на Маршаловите острови?

Не, и те никога не се регистрират. Публичното търсене показва само номера на юридическото лице, наименованието, вида, статуса, ключовите дати и регистрирания представител.

Има ли Маршаловите острови регистър на действителните собственици?

Няма централен регистър и няма публичен достъп. Юридическите лица съхраняват информацията сами и я предоставят на регистрирания агент при поискване; регистраторът получава само годишно удостоверение, че документите съществуват.

Има ли минимален акционерен капитал?

Не. Нито един от четирите закона не определя минимален акционерен капитал или минимален внос.

Издават ли Маршаловите острови удостоверение за регистрация?

Не за местни дружества, които не са местни лица. Съществуването им започва с подаването на учредителния акт, а завереното копие на учредителния акт е доказателство за учредяването. Удостоверението за добро състояние е удостоверението, което се изисква най-често.

Прилагат ли се изисквания за икономическа същност?

Да, за всички местни юридически лица, които не са местни жители, и чуждестранни морски юридически лица от 2019 г. насам, като се докладват ежегодно. Отчетите са изрично поверителни и не са публично достъпни.

Източници

Ключови думи

търговски регистър на Маршаловите острови, регистър на дружествата на Маршаловите острови, Служба по регистрация на дружествата на Маршаловите острови, Закон за сдруженията на Маршаловите острови, Закон за търговските дружества на Маршаловите острови, местно дружество с нерезидент, ООД на Маршаловите острови, чуждестранно морско юридическо лице, икономическа същност на Маршаловите острови, действителен собственик на Маршаловите острови, удостоверение за добро състояние на Маршаловите острови