Търговските дружества в Мексико се вписват в Registro Público de Comercio (RPC) (Публичния търговски регистър) — система с федерално-щатска структура, в която Secretaría de Economía (Министерството на икономиката) управлява централната база данни и електронната платформа SIGER, докато регистрационните служби на щатите извършват вписванията съгласно споразумения за координация. Вписаните търговски актове са публични по закон и всеки може да ги прегледа. Две допълнителни национални системи допълват картината: системата за електронно публикуване на корпоративни обявления и единният регистър на движимото обезпечение. Едноличните търговци и гражданските юридически лица не се включват в търговския регистър.

Официалният търговски регистър в Мексико

Регистърът е Registro Público de Comercio (Публичен търговски регистър), уреден от Código de Comercio (Търговския кодекс) и Reglamento del Registro Público de Comercio. Неговата структура е истински федерална. Секретариатът по икономиката поддържа Централната база данни (Base de Datos Central ) и назначава търговски регистратор (Registrador Mercantil) за нейното управление и удостоверяване на записите, докато органите, отговарящи за щатския Публичен регистър на собствеността и търговията (Registro Público de la Propiedad y del Comercio ), продължават да предоставят услугата чрез собствените си служби съгласно споразумения за координация с федералното правителство. Квалификацията и вписването се извършват от ръководителите на държавните служби и регистраторите на една национална платформа: „Система за интегрирано управление на регистрите“ (Sistema Integral de Gestión Registral), SIGER 2.0, на адрес rpc.economia.gob.mx.

Всеки търговец или дружество разполага с „електронно търговско досие“ (folio mercantil electrónico) — индивидуален електронен файл, идентифициран с фирменото наименование или корпоративното обозначение, в който се събират всички търговски актове, отнасящи се до този търговец или дружество. Актовете, подлежащи на регистрация, са тези, които изискват публичност, за да произведат правни последици спрямо трети лица, и се вписват чрез предварително кодифицирани формуляри, публикувани от Секретариата в „Официалния вестник на Федерацията“ (Diario Oficial de la Federación).

Наред с регистъра функционират две национални системи:

  • „Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles“ (PSM) (Електронна система за публикации на търговски дружества), на адрес psm.economia.gob.mx, създадена със споразумение, публикувано в „Diario Oficial de la Federación“ на 12 юни 2015 г. Тук се публикуват корпоративните обявления, чието публикуване се изисква от закона — покани за събрания, баланси, намаляване на капитала, сливания, отделяния и прекратявания.
  • „Registro Único de Garantías Mobiliarias“, RUG (Единен регистър на обезпеченията върху движимо имущество), на адрес rug.economia.gob.mx, раздел на Търговския регистър, в който се регистрират и могат да се търсят обезпечения върху движимо имущество.

Мексико поддържа търговския регистър само за търговци и дружества. „persona física con actividad empresarial“ (физическо лице, извършващо стопанска дейност) не се вписва в Търговския регистър като такова: физическото лице става видимо чрез регистрация във Федералния регистър на данъкоплатците (Registro Federal de Contribuyentes ) при данъчната администрация и може да регистрира търговски номер само в ограничените случаи, в които Търговският кодекс го изисква. Гражданските юридически лица — „sociedad civil“ и „asociación civil“ — се учредяват съгласно гражданските кодекси и се регистрират в държавните публични регистри, а не в търговския регистър, поради което мексиканска професионална фирма или нестопанска организация често не може да бъде намерена в RPC.

На практика учредяването се извършва чрез fedatario público — нотариус или corredor público — който изготвя учредителния акт и го подава в SIGER. Единственото изключение е опростеното дружество, описано по-долу, което се учредява онлайн от самите учредители.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Мексико

Член 1 от Ley General de Sociedades Mercantiles (Общия закон за търговските дружества) признава седем вида търговски дружества.

  • Sociedad Anónima, S.A. (акционерно дружество) — капитал, разделен на акции, отговорността на акционерите е ограничена до размера на вноската им, управлява се от един-единствен управител или съвет и се контролира от комисар. Стандартната форма за средни и големи предприятия, както и за дъщерни дружества с чуждестранно участие.
  • „Sociedad de Responsabilidad Limitada“, S. de R.L. (дружество с ограничена отговорност) — капитал, разделен на „partes sociales“, които не са свободно прехвърляеми, ограничен брой съдружници и отговорност, ограничена до вложените средства. Често избирано от инвеститори от САЩ поради данъчното му третиране в чужбина.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Опростено акционерно дружество) — най-новата форма, предназначена за микро- и малки предприятия: един или повече индивидуални акционери, без нотариален акт, както и регистрация изцяло онлайн и безплатно чрез системата на Secretaría de Economía на адрес sas.economia.gob.mx, с таван на годишните приходи, над който дружеството трябва да се преобразува в друга форма.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (Общо партньорство) — всички съдружници носят солидарна, съвместна и неограничена отговорност за задълженията на дружеството.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Обикновено командитно дружество) — един или повече командитати носят неограничена отговорност заедно с командитари, които носят отговорност само до размера на вноската си.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Командитно дружество с акции) — същото разпределение на отговорността, като капиталът се представлява от акции.
  • Sociedad Cooperativa (Кооперативно дружество) — предприятие, собственост на членовете, уредено от собствено кооперативно законодателство, в производствена или потребителска форма.

Формата на дружество с променлив капитал. Всяка от тези форми, с изключение на кооперативното дружество, може да бъде учредена като sociedad de capital variable, което е причината толкова много мексикански фирмени наименования да завършват на „de C.V.“ — например S.A. de C.V. или S. de R.L. de C.V.. В този случай дружеството определя минимален капитал и може да увеличава или намалява капитала над този праг по предвидената в закона процедура, без да се налага всеки път да се изменя уставът му. Това е форма, а не отделен вид.

Сродни структури:

  • „Sociedad Anónima Promotora de Inversión“ (S.A.P.I.) и „Sociedad Anónima Bursátil“ (S.A.B.) — варианти на „sociedad anónima“, създадени съгласно законодателството за ценните книжа за компании в етап на инвестиране и за листвани компании, с подобрена защита на малцинствените акционери и по-голяма прозрачност.
  • Sucursal de sociedad extranjera (клон на чуждестранно дружество) — чуждестранно дружество, което желае да извършва стопанска дейност в Мексико, регистрира своето учредяване в Търговския регистър след получаване на разрешение и подава учредителните си документи.
  • „Sociedad Civil“ (S.C.) и „Asociación Civil“ (A.C.) — нетърговски форми съгласно гражданските кодекси, използвани от професионални сдружения и организации с нестопанска цел, регистрирани в държавните публични регистри, а не в Търговския регистър.

Информация, достъпна от регистъра

Публичността е законово право, а не услуга по преценка. Член 21 от Регламента постановява, че регистрираните търговски актове са с публичен характер и че всяко лице може да ги прегледа, а член 22 организира достъпа на нива — преглед от широката общественост, достъп за fedatarios públicos, запитвания от кредитни институции и достъп за статистически и изследователски цели — осъществяван или в регистратурните служби, или по електронен път чрез SIGER.

Електронният търговски фолио обединява за всяко дружество учредителния акт и устава, самоличността на съдружниците или акционерите, както са вписани при учредяването, фиксирания или минималния капитал и промените в него, предмета на дейност, седалището, срока на съществуване, управителите и комисарите с техните правомощия, общите и специалните пълномощни, дадени и отменени, както и актовете, отразяващи увеличения и намаления на капитала, изменения в устава, сливания, отделяния, преобразувания, прекратявания и ликвидации. Тъй като всеки акт се регистрира като нотариален акт или акт на „коредор“, основните документи имат доказателствена сила.

PSM добавя корпоративните обявления, които мексиканското дружество трябва да публикува, така че поканите за събрания на акционерите, публикуваните баланси при ликвидация или намаляване на капитала, както и решенията за сливания и отделяния са достъпни в един национален електронен източник, вместо да са разпръснати из вестниците, както беше преди 2015 г. RUG показва дали движимите активи на дадено предприятие са обременени и се проверява рутинно при отпускане на кредити и покупка на активи.

Какво не разкрива регистърът

Годишните отчети не се подават в търговския регистър. В Мексико няма общо задължение за подаване на финансови отчети за публичен достъп. „Sociedad anónima“ трябва да предостави годишния си отчет на акционерите и да публикува определени баланси чрез PSM в случаите, посочени в закона, а емитентите, регистрирани на фондовата борса, докладват пред регулатора на ценните книжа и борсата, но за обикновена „S.A. de C.V.“ или „S. de R.L.“ няма публично достъпен комплект отчети.

Истинското собственичество е данъчно задължение, а не публичен регистър. Съгласно „Código Fiscal de la Federación“ всяко юридическо лице, тръст и договаряща страна трябва да идентифицира, проверява и актуализира информацията за своя „beneficiario controlador“ (контролиращ бенефициент) и да я предоставя на данъчната администрация при поискване. Данните се съхраняват от съответното юридическо лице и от данъчната администрация; в Мексико не съществува публична система за търсене на информация за истинското собственичество.

Акционерното участие също е по-малко видимо, отколкото предполага регистърът. Съдружниците на S. de R.L. и учредителите на S.A. фигурират в учредителния акт, но последващите прехвърляния на акции в акционерното дружество се вписват в собствения „libro de registro de acciones“ на дружеството и не се регистрират, така че настоящото собственичество не може да бъде установено само въз основа на номера на листа. Накрая, тъй като регистрите се управляват от отделните щати, практиката и степента на дигитализация на по-старите записи все още варират между отделните субекти на федерацията, а записите от периода преди въвеждането на SIGER може да се наложи да бъдат поискани от щатската служба, която ги съхранява.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • „Boleta de inscripción“ (Удостоверение за вписване) — потвърждение от регистъра, че даден акт е вписан в търговското фолио, с номера на фолиото, датата и подробностите за вписването; доказателство, че дадено дружество или промяна е регистрирано.
  • „Certificación del folio mercantil electrónico“ (Удостоверение за електронния търговски регистър) — заверено извлечение от записите в регистъра на дадено дружество, издадено от регистратора; мексиканският еквивалент на извлечение от търговския регистър и основният документ за проверка на благосъстоянието.
  • Учредителен акт и устав (Acta constitutiva y estatutos sociales) — нотариалният акт, с който е учредено дружеството, съдържащ данни за учредителите, капитала, предмета на дейност, срока на съществуване и вътрешните правила; необходим за проверка на правоспособността и правото на подпис.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Актове за изменение на устава) — нотариалните актове, с които се вписват промените в наименованието, предмета на дейност, седалището, срока на действие, капиталовата структура и управлението, както са вписани в регистъра.
  • Пълномощни и тяхното отменяне (Powers of attorney and their revocation) — регистрираните общи и специални пълномощни, които в мексиканската практика определят кой може да обвързва дружеството и в каква степен.
  • Нотариално заверени протоколи от общи събрания (Actas de asamblea protocolizadas) — решенията за увеличаване и намаляване на капитала, назначаване и освобождаване на управители и комисари, сливания, отделяния и прекратяване, във формата, в която са подадени в регистъра.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Документи за сливане, отделяне, преобразуване и ликвидация) — документите, удостоверяващи, че дадено дружество е било реорганизирано или ликвидирано, както и кога.
  • Publicaciones del PSM (Обяви, публикувани в електронната система за публикации) — корпоративните обяви, които дружеството е длъжно да публикува, включително покани за събрания и баланси, публикувани в предвидените от закона случаи.
  • Certificado o consulta del RUG (Удостоверение или справка от RUG) — регистърът на залозите, вписани върху движимото имущество на дадено предприятие, както и тяхното освобождаване.
  • Документи на клона на чуждестранно дружество (Documentos de la sucursal de sociedad extranjera) — разрешението и учредителните документи на чуждестранното дружество-майка, подадени при регистрацията на мексикански клон.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният търговски регистър в Мексико?

Това е Registro Público de Comercio, уреден от Търговския кодекс и неговия правилник. Secretaría de Economía управлява централната база данни и платформата SIGER 2.0, докато държавните регистрационни служби извършват вписванията съгласно споразумения за координация с федерацията.

Какво представлява електронният търговски фолио?

Електронното търговско фолио е индивидуалният електронен файл на търговец или дружество, идентифициран по неговото име, в който са събрани всички негови подлежащи на регистрация търговски действия. Удостоверението за фолиото е мексиканският еквивалент на извлечение от търговския регистър.

Публичен ли е мексиканският регистър?

Да. Член 21 от Наредбата предвижда, че регистрираните търговски актове са публични и че всяко лице може да ги преглежда, а член 22 определя нива на достъп — преглед от широката общественост, достъп за нотариуси и „corredores públicos“, запитвания от кредитни институции и достъп за статистически цели — в службите или по електронен път чрез SIGER.

Публични ли са отчетите на мексиканските дружества?

Като цяло не. Няма общо задължение за подаване на годишни финансови отчети в регистъра. Някои баланси и корпоративни съобщения трябва да се публикуват чрез електронната система за публикуване, а регистрираните емитенти докладват пред регулатора на ценните книжа, но обикновените S.A. de C.V. или S. de R.L. не публикуват отчети.

Какво означава „de C.V.“ в наименованието на мексиканско дружество?

То обозначава формата на дружество с променлив капитал. Всяко търговско дружество, с изключение на кооперативите, може да бъде учредено като „sociedad de capital variable“, като се определи минимален капитал, а капиталът над тази сума може да се променя чрез опростена процедура. Това е форма на дружеството, а не отделен вид дружество.

Мога ли да идентифицирам действителния собственик на мексиканско дружество?

Не от публичен регистър. Федералният данъчен кодекс задължава юридическите лица да идентифицират, verificat и поддържат актуална информацията за своя контролиращ бенефициент и да я предоставят на данъчната администрация при поискване, но тази информация не се публикува и няма публична възможност за търсене на действителни собственици.

Източници

Ключови думи

търговски регистър в Мексико, регистър на дружествата в Мексико, Публичен търговски регистър, SIGER 2.0, електронен търговски номер, правни форми в Мексико, акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, SAS в Мексико, документи на дружествата в Мексико, RUG в Мексико, PSM търговски дружества