Дружествата в Нигерия се регистрират от Комисията по корпоративни въпроси (CAC) – законният регистратор, създаден съгласно Закона за дружествата и свързаните с тях въпроси от 2020 г. (CAMA 2020). Регистрацията и подаването на документи след регистрацията се извършват чрез портала за регистрация на дружества на CAC на адрес cac.gov.ng, като Комисията поддържа и публичен регистър на лицата със значителен контрол.

Регистърът на дружествата в Нигерия

CAMA 2020, допълнен от Наредбата за дружествата от 2021 г., замени Закона от 1990 г. и преструктурира регистрацията около една единствена Комисия, обхващаща шест отделни регистъра. Част Б от Закона обхваща дружествата, Част В – партньорствата с ограничена отговорност, Част Г – командитните дружества, Част Д – търговските наименования и Част Е – регистрираните доверителни управители. Комисията поддържа търговски регистър както на държавно ниво, така и централизирано, и съхранява копия от учредителните документи, както и регистрите на тежестите, облигациите и дяловете на участниците.

По този начин Нигерия регистрира дружествата и едноличните търговци в една и съща институция, но съгласно различни части от същия закон: едноличен търговец или партньорство регистрира търговско наименование съгласно Част Е, което не създава юридическо лице, докато регистрацията съгласно Част Б го създава.

Най-значителната модернизация за малките предприятия е в раздел 18: докато две или повече лица могат да учредят и регистрират дружество, едно лице може да учреди и регистрира частно дружество. Частните дружества с един член не бяха възможни съгласно предишния закон.

Другата значителна промяна е свързана с действителните собственици. Наредбата за лицата със значителен контрол от 2022 г., която въвежда в действие членове 119 и 791 от Закона за дружествата (CAMA) от 2020 г., изисква дружествата, регистрирани съгласно Част Б, и партньорствата с ограничена отговорност, регистрирани съгласно Част В, както и чуждестранните дружества, ползващи се с изключения, да разкриват своите контролиращи лица пред Комисията, която вписва данните в централен регистър.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Нигерия

  • Частно акционерно дружество (Ltd) — стандартната правна форма; съдружниците носят отговорност само до размера на невнесената част откапитала по акциите си, а едно лице може да учреди такова дружество.
  • Публично дружество с ограничена отговорност (Plc) — може да предлага акции на обществеността и, ако е регистрирано на борсата, се регулира допълнително от Комисията по ценни книжа и борси и Нигерийската фондова борса.
  • Дружество с ограничена отговорност чрез гаранция (Ltd/Gte) — няма акционерен капитал; съдружниците се задължават да внесат определена сума към активите при ликвидация. Използва се за организации с нестопанска цел и членски организации.
  • Дружество с неограничена отговорност (Ultd) — съдружниците носят неограничена лична отговорност за задълженията на дружеството; то може да бъде частно или публично.
  • Партньорство с ограничена отговорност (LLP) — юридическо лице съгласно Част С, в което съдружниците се ползват с ограничена отговорност, докато дружеството се управлява като партньорство. LLP попадат в обхвата на режима за разкриване на информация съгласно Закона за ценните книжа и борсите (PSC).
  • Командитно дружество (LP) — съгласно Част Г, съчетаващо генерални съдружници с неограничена отговорност и командитаристи, отговарящи до размера на вложените от тях средства.
  • Търговско наименование — съгласно Част Е, регистрация на търговско наименование от физическо лице или фирма. То не предоставя отделна правосубектност и не ограничава отговорността.
  • Регистрирани доверителни управители — съгласно Част Е, инструмент за сдружения, общностни организации, религиозни организации и НПО, които придобиват юридическа личност чрез регистрирани доверителни управители.
  • Чуждестранно дружество — дружество, регистрирано извън Нигерия, обикновено трябва да учреди нигерийско дружество, за да извършва стопанска дейност, освен ако не разполага с изключение; чуждестранните дружества, ползващи се с изключение, са изрично обхванати от Наредбите за PSC.

Всяка форма на дружество може да бъде частна или публична, така че категориите на отговорността в Закона се съчетават с това разграничение, за да се получат класификациите, посочени в удостоверението за регистрация.

Информация, достъпна от нигерийския регистър

Комисията публикува публичен регистър за регистрираните субекти, а нейният портал за регистрация предоставя информация за статуса и основните данни на дружествата, търговските наименования и регистрираните попечители: наименование, регистрационен номер, дата на регистрация, вид на субекта, седалище и статус.

Нигерия се отличава в региона с това, че прави действителните собственици наистина публично достояние. Член 10, параграф 1 от Наредбите на PSC от 2022 г. уточнява информацията на PSC, която се предоставя свободно: пълното име на лицето със значителен контрол, датата, на която е започнало подлежащото на докладване собственост или контрол, професията, служебният адрес, националността, естеството на собствеността или контрола и уникален идентификатор. Адресите на местоживеене не се разкриват съгласно разпоредба 9. Прагът за разкриване е нисък: дадено лице отговаря на критериите, ако пряко или непряко притежава най-малко 5 процента от акциите или дяловете, най-малко 5 процента от правата на глас, правото да назначава или освобождава мнозинството от директорите или съдружниците, или по друг начин упражнява значително влияние или контрол.

По-малко прозрачно е финансовото отчитане. Годишните отчети се подават пред Комисията и са част от досието на дружеството, но Нигерия не поддържа свободно достъпна публична база данни с финансови отчети, сравнима с регистъра на лицата с контрол и собственост; вместо това одитираните отчети на листваните дружества се оповестяват чрез регулатора на ценните книжа и борсата.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Удостоверение за регистрация — удостоверение от Комисията, което доказва съществуването на дружеството и посочва структурата на неговата отговорност. Основно доказателство за юридическото съществуване за банки, търгове и договори.
  • Заверено копие на учредителния акт и устава — заверените учредителни документи на дружеството, както са регистрирани.
  • Отчет за състоянието — изявление на Комисията относно актуалните регистрационни данни на дружеството, включително управители, акционери и акционерен капитал; стандартният документ за надлежна проверка.
  • Удостоверение за промяна — издава се, когато дружеството промени наименованието или статуса си, като свързва предишната и настоящата му идентичност.
  • Удостоверение за регистрация на търговско наименование — документът, съответстващ на търговско наименование по Част Е.
  • Удостоверение за регистрация на регистрирани попечители — документът, съответстващ на сдружение по Част F.
  • Годишни отчети — годишните отчети, подадени пред Комисията и съхранявани в досието на юридическото лице.
  • Информация за лицата със значителен контрол(PSC) от централния регистър — свободно достъпните данни за лицата със значителен контрол, изброени в Регламент 10(1).
  • Вписвания в регистъра на тежестите — данни за тежестите и облигациите, регистрирани по отношение на дадено дружество.

Често задавани въпроси

Кой регистрира дружествата в Нигерия?

Комисията по корпоративни въпроси, съгласно Закона за дружествата и свързаните с тях въпроси от 2020 г. и Наредбата за дружествата от 2021 г.

Може ли едно лице да регистрира дружество в Нигерия?

Да. Член 18 от Закона за дружествата и свързаните с тях въпроси (CAMA) от 2020 г. позволява на едно лице да учреди и регистрира частно дружество, в допълнение към общото правило, че две или повече лица могат да учредят дружество.

Публично ли се оповестяват действителните собственици на нигерийските дружества?

Да. Правило 10(1) от Наредбата за лицата със значителен контрол от 2022 г. предвижда името, датата на започване на контрола, професията, служебния адрес, националността, естеството на контрола и уникалния идентификатор на всяко лице със значителен контрол (PSC) да бъдат свободно достъпни; адресите на местоживеене не се разкриват.

Какво се счита за значителен контрол?

Притежаването, пряко или непряко, на най-малко 5 процента от акциите, дяловете или правата на глас, притежаването на правото да се назначават или отстраняват мнозинството от директорите или съдружниците, или по друг начин да се упражнява значително влияние или контрол.

Търговското наименование едно и също ли е с дружеството?

Не. Търговското наименование, регистрирано съгласно част Е от Закона за дружествата от 2020 г. (CAMA 2020), представлява регистрация на търговско име и не създава отделна правна личност; това се постига чрез учредяване съгласно част Б.

Източници

  • Комисия по корпоративни въпроси — cac.gov.ng
  • Закон за дружествата и свързаните с тях въпроси от 2020 г., текст, публикуван от CAC — icrp.cac.gov.ng
  • Наредба за дружествата от 2021 г., Комисия по корпоративни въпроси — news.cac.gov.ng
  • Правилник за лицата с значителен контрол от 2022 г. — news.cac.gov.ng
  • Контролни списъци за дейността на Комисията по корпоративни въпроси — cac.gov.ng
  • Закони на Федерацията на Нигерия, Закон за дружествата и свързаните с тях въпроси — lawsofnigeria.placng.org
  • Портал за търговска информация на Нигерия, формуляри на CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

Ключови думи

търговски регистър на Нигерия, регистър на дружествата в Нигерия, Комисия по корпоративни въпроси, CAMA 2020, лица със значителен контрол, правни форми в Нигерия, фирмено наименование в Нигерия, документи на дружествата в Нигерия