В Парагвай функциите по регистрацията на търговските дружества са разпределени между три институции. Правната легитимност се предоставя от „Registro Público de Comercio“ (Публичния търговски регистър), който се води от „Dirección General de los Registros Públicos“ (Генералната дирекция за публичните регистри) към съдебната система; практическата процедура по откриване и закриване на търговско дружество се координира от SUACE – единната гишева служба на Министерството на промишлеността и търговията; а информацията за действителните собственици се съхранява в специален административен регистър, създаден със Закон № 6446/2019. От 2020 г. дружеството с ограничена отговорност може да бъде учредено изцяло онлайн за около седемдесет и два часа.

Официалният търговски регистър в Парагвай

Регистърът, който придава правен статут на парагвайско дружество, е Registro Público de Comercio (Публичен търговски регистър) – един от регистрите , водени от Dirección General de los Registros Públicos (DGRP) (Генерална дирекция за публичните регистри), която е орган на Poder Judicial (съдебната власт) към Corte Suprema de Justicia (Върховния съд). Порталът ѝ е dgrp.gov.py. Същата дирекция регистрира „matricula de comerciante“ – търговската регистрация, чрез която индивидуалният търговец се вписва като търговски субект.

Практическият път към започване на бизнес обаче минава през SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (Единна система за откриване и закриване на предприятия), на suace.gov.py, управлявана от Ministerio de Industria y Comercio. SUACE е единното гише, което координира стъпките и изискванията в различните институции, участващи в учредяването на дружество, така че учредителят да се занимава с една процедура, а не с всеки орган поотделно.

Данъчната идентичност отново е отделна: всяко предприятие получава RUC (Registro Único del Contribuyente) от националната данъчна и митническа служба, и именно с този номер предприятието се идентифицира в търговската практика.

Парагвай поддържа различно третиране на юридическите лица и индивидуалните търговци. Дружествата се вписват в Публичния търговски регистър; физическо лице, което извършва търговска дейност, регистрира „matricula de comerciante“ в същата дирекция и получава RUC, но не съществува единен консолидиран публичен файл за еднолични търговци, сравним с вписването на дружествата.

Регистърът на действителните собственици

Закон № 6446/2019 създаде два административни регистъра: „Регистър на юридическите лица и правните структури“ (Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas) и „Регистър на крайните бенефициери в Парагвай“ (Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay). Законът беше приложен с указ през 2020 г., а регистрите се управляват от „Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales“, която понастоящем е част от „Ministerio de Economía y Finanzas“. Регистрацията се извършва чрез електронните системи на ведомството, а спазването на задължението за докладване съгласно член 10 от Закон № 6446/2019 се наблюдава и публикува като показател за съответствие.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Парагвай

Трите форми, използвани на практика:

  • „Empresa por Acciones Simplificadas“, EAS (Опростено акционерно дружество) — създадено със Закон № 6480/2020 и причината за промяната в статистиката за учредяването на дружества в Парагвай. То може да бъде учредено от един-единствен акционер, регистрира се онлайн за около седемдесет и два часа и може да бъде учредено въз основа на стандартен образец на устав или чрез частен документ с нотариално заверени подписи, без да се изисква нотариален акт. Акционерите носят отговорност само до размера на вложените от тях средства. Когато паричният влог надвишава законоустановения праг, изразен в минимални заплати, част от него трябва да бъде внесена при учредяването.
  • Sociedad Anónima, S.A. (Акционерно дружество) — най-малко двама акционери и без ограничение за максимален брой, капиталът е разделен на акции, отговорността е ограничена до вложените средства. То се учредява с нотариален акт и се регистрира лично, което отнема значително повече време в сравнение с EAS, а половината от паричния влог трябва да бъде внесена при учредяването. Това остава формата за по-големи и регулирани предприятия.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (Дружество с ограничена отговорност) — между двама и двадесет и пет съдружници, капиталът е разделен на дялове, които не са свободно прехвърлими, отговорността е ограничена до вложените средства. Подобно на S.A., изисква нотариален акт и регистрация лично, както и същото внасяне на половината от паричните вноски при учредяването.

Нито една от трите форми не е обвързана с фиксиран законоустановен минимален капитал: капиталът просто трябва да бъде достатъчен за осъществяване на предмета на дейност на дружеството.

Други форми, предвидени в парагвайското законодателство:

  • Sociedad Colectiva (Пълно дружество) — съдружниците носят субсидиарна, солидарна и неограничена отговорност за задълженията на дружеството.
  • Sociedad en Comandita Simple (Обикновено командитно дружество) — съчетава съдружници с неограничена отговорност, които управляват бизнеса, и командитари, отговарящи само до размера на вноската си.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (Ограничено партньорство с акции) — същото разпределение на отговорността, като дяловете на партньорите с ограничена отговорност са представени от акции.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (Индивидуално дружество с ограничена отговорност) — дружество с един собственик и отделен имуществен фонд, което позволява на физическо лице да ограничи отговорността си до активите, предназначени за бизнеса.
  • Sociedad Cooperativa (Кооперация) — предприятие, собственост на членовете, съгласно кооперативното законодателство, под надзора на националния орган за кооперациите; съставлява много съществена част от финансовата и селскостопанската дейност в Парагвай.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Клон на чуждестранно дружество) — чуждестранно дружество, което желае да осъществява дейност в Парагвай, регистрира клон, като подава учредителните документи на дружеството-майка и назначава свой представител; клонът няма самостоятелна правосубектност.
  • Comerciante individual (Индивидуален търговец) — физическо лице, което извършва търговска дейност, регистрирано чрез matrícula de comerciante и носи лична неограничена отговорност.

Информация, достъпна от регистъра

Публичният търговски регистър вписва учредяването на всяко дружество и всеки последващ акт, който трябва да бъде вписан, за да има действие спрямо трети лица: учредителният акт и уставът, измененията в тях, увеличенията и намаленията на капитала, преобразуванията, сливанията и отделянията, назначаването и освобождаването от длъжност на директори, управители и синдици, предоставянето и отнемането на пълномощия за представителство, както и прекратяването и ликвидацията на дружеството. Тъй като вписването е моментът, в който тези актове придобиват сила спрямо трети лица, датата на вписване е също толкова важна, колкото и съдържанието му.

SUACE, по отношение на учредяването, публикува консолидираните изисквания за откриване на бизнес по вид юридическо лице и координира участващите институции, като именно там учредителят или консултантът определя кои документи трябва да е изготвило парагвайското дружество, за да съществува. За EAS Министерството на промишлеността и търговията управлява специализирана онлайн платформа, чрез която се учредява дружеството и се генерира неговият устав.

Административните регистри, създадени със Закон № 6446/2019, добавят елемент, който търговският регистър не съдържа: идентифицирането на юридическите лица и правните структури, както и на техните „beneficiarios finales“ — физическите лица, които в крайна сметка ги притежават или контролират. Отчитането съгласно закона е задължително, а дирекцията публикува информация за спазването на задължението за отчитане.

Какво не разкрива регистърът

В страната няма безплатна национална онлайн система за търсене на дружества от типа на тези, които съществуват в Европа. Публичният търговски регистър функционира чрез вписвания и заверени извлечения, получени от дирекцията, а не чрез отворена база данни с профили на дружества, и първата практическа проверка на парагвайски контрагент обикновено се извършва чрез неговия RUC (уникален регистрационен номер) в данъчната администрация, а не чрез разпечатка от регистъра.

Данните за действителните собственици не са публични. Административният регистър на крайните бенефициери е инструмент за спазване на изискванията, създаден с цел борба с изпирането на пари и администриран от дирекцията към Министерството на финансите; задължението за докладване е публично, както и фактът за спазването му, но самата идентификация на действителните собственици не е достъпна за свободно търсене.

Годишните отчети не се подават за публичен преглед. Парагвайските дружества отчитат финансовото си състояние пред данъчната администрация и, когато са обект на надзор, пред регулаторния орган за съответния сектор — банките и застрахователите пред централната банка и надзорния орган за застраховането, кооперациите пред органа за кооперациите — но няма общо задължение за вписване на отчетите в търговския регистър, така че от него не могат да се получат финансови отчети.

Накрая, собствеността върху акциите е видима само отчасти. Учредителите фигурират в учредителния акт, а Парагвай е премахнал акциите на приносител в полза на именните акции, но последващите прехвърляния на акции в „sociedad anónima“ се вписват в собствения акционерен регистър на дружеството и не се вписват в търговския регистър, така че настоящата собственост не може да бъде установена само въз основа на търговския регистър.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Удостоверение за вписване в Публичния търговски регистър) — доказателство, че дружеството е вписано, с датата и подробностите за вписването; основното доказателство за юридическото съществуване за банки, търгове и договори.
  • „Escritura pública de constitución y estatutos sociales“ (Нотариален акт за учредяване и устав) — нотариалният акт, с който е учредено дружеството, и неговият устав, в които са посочени учредителите, капиталът, предметът на дейност, срокът на съществуване и правомощията на управителния орган.
  • Estatuto de la EAS (Устав на опростено акционерно дружество) — за EAS — типовият устав или частният документ с удостоверени подписи, създаден чрез онлайн платформата, който замества нотариалния акт.
  • „Inscripciones de modificaciones“ (Вписвания на изменения) — регистрираните актове за изменение на устава, увеличаване или намаляване на капитала, преобразуване, сливане или разделяне на дружеството.
  • Протоколи и назначавания на длъжностни лица (Actas y designaciones de autoridades) — вписаните назначавания и освобождавания от длъжност на директори, администратори и синдици, чрез които се установява правомощието да се обвързва дружеството.
  • „Poderes inscriptos y sus revocaciones“ (Вписани пълномощни и техните отмени) — общите и специалните пълномощни, предоставени от дружеството, които в парагвайската практика определят кой може да действа от негово име.
  • Matrícula de comerciante (Регистрация на търговец) — вписването, чрез което индивидуален търговец се регистрира като търговски субект.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Документи на клона на чуждестранно дружество) — учредителните документи на дружеството-майка и назначаването на неговия представител в Парагвай.
  • Вписвания за прекратяване и ликвидация (Вписвания за прекратяване и ликвидация) — актовете, удостоверяващи, че дадено дружество е било прекратено и ликвидирано, както и кога.
  • „Constancia del RUC“ (Удостоверение за регистрация като данъкоплатец) — данъчната регистрация на предприятието, получена от данъчната и митническата администрация и използвана на практика като основен идентификатор.
  • Удостоверения от административния регистър на юридическите лица и структури — удостоверенията, издадени съгласно Закон 6446/2019, включително потвърждения за спазване на задължението за докладване относно крайните бенефициери.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният търговски регистър в Парагвай?

„Registro Público de Comercio“, поддържан от „Dirección General de los Registros Públicos“, орган на съдебната власт. Откриването на предприятие се координира отделно от SUACE — единното гише на Министерството на промишлеността и търговията.

Какво представлява EAS и защо се използва?

„Empresa por Acciones Simplificadas“ (EAS), създадена със Закон № 6480/2020. Тя може да бъде учредена от един-единствен акционер, да се регистрира изцяло онлайн за около седемдесет и два часа и да се учреди въз основа на типови уставни документи или чрез частен документ с заверени подписи вместо нотариален акт — поради което до голяма степен е изместила S.A. и S.R.L. при новите малки предприятия.

С какво EAS се различава от S.A. или S.R.L.?

Основно по отношение на учредяването. АД изисква най-малко двама акционери, а ООД – между двама и двадесет и пет; и двете се учредяват с нотариален акт и се регистрират лично в рамките на няколко седмици, като и при двете се изисква половината от всеки паричен внос да бъде внесен. Нито едно от трите дружества няма фиксиран минимален капитал; капиталът трябва да е достатъчен за осъществяване на предмета на дейност на дружеството.

Отчетите на парагвайските дружества публични ли са?

Не. Няма общо задължение за депозиране на годишни отчети в търговския регистър. Дружествата отчитат пред данъчната администрация и, когато са под надзор, пред регулаторния орган в съответния сектор.

Мога ли да намеря действителния собственик на парагвайско дружество?

Не чрез отворено търсене. Закон № 6446/2019 създаде Административния регистър на юридическите лица и правните структури и Административния регистър на крайните бенефициери, управлявани от специална дирекция към Министерството на финансите. Отчитането е задължително и спазването му се контролира, но самите идентификационни данни са по-скоро инструмент за осигуряване на съответствие, отколкото публична база данни.

Регистрирани ли са индивидуалните търговци?

Да, чрез „matricula de comerciante“, вписана в Генералната дирекция за публични регистри, заедно с RUC от данъчната администрация. Търговецът остава лично отговорен без ограничение за задълженията на предприятието.

Източници

  • Генерална дирекция „Публични регистри“ (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Съдебна власт на Парагвай — Главна дирекция за публичните регистри — Съдебна власт: DGRP
  • Съдебна власт на Парагвай — Вписване на търговски регистрационен номер — Търговски регистрационен номер
  • SUACE — Единна система за откриване и закриване на предприятия, Министерство на промишлеността и търговията — https://suace.gov.py/
  • SUACE — сравнение на дружествени форми (EAS, S.A., S.R.L.) — Сравнение на дружествени форми
  • SUACE — общи изисквания за юридически лица (дружества) — Изисквания за юридически лица
  • Министерство на промишлеността и търговията — Платформа за опростено акционерно дружество (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Централна библиотека и архив на Националния конгрес — Закон № 6480 за създаване на опростеното акционерно дружество (EAS) — Закон № 6480/2020
  • Централна библиотека и архив на Националния конгрес — Закон № 6446 за създаване на Административния регистър на юридическите лица и структури и Административния регистър на крайните бенефициери — Закон № 6446/2019
  • Министерство на икономиката и финансите — Главна дирекция „Физически лица, юридически лица и крайни бенефициери“ — MEF: DGPEJ-BF
  • Министерство на промишлеността и търговията — EAS, SA и SRL: в какво се различават — MIC: сравнение на правните форми

Ключови думи

търговски регистър в Парагвай, регистър на дружествата в Парагвай, Публичен търговски регистър, Главна дирекция „Публични регистри“, SUACE в Парагвай, EAS в Парагвай, правни форми в Парагвай, акционерно дружество в Парагвай, ООД в Парагвай, крайни бенефициери в Парагвай, RUC в Парагвай, документи на дружествата в Парагвай