На Филипините регистрацията на фирмите се извършва от три различни агенции. Акционерните дружества и съдружията се регистрират от Комисията за ценни книжа и борси (SEC), едноличните търговци регистрират фирменото си име в Министерството на търговията и промишлеността (DTI), а кооперациите се регистрират от Агенцията за развитие на кооперациите. Съгласно преработения Кодекс за акционерните дружества от 2019 г. едно лице може да учреди дружество, като регистрацията се извършва чрез електронните системи на SEC – eSPARC и OneSEC. Информация за действителните собственици се събира, но изрично не се публикува.

Официалният търговски регистър във Филипините

Регистраторът на дружествата е Комисията по ценни книжа и борси (SEC) на адрес sec.gov.ph, действаща съгласно Ревизирания корпоративен кодекс на Филипините (Републикански закон № 11232), който през 2019 г. замени Корпоративния кодекс от 1980 г. и преобразува филипинското дружествено право: той позволи учредяване от едно лице, предостави на дружествата вечно съществуване, освен ако уставът им не предвижда друго, и премахна старото изискване за най-малко пет учредители.

Регистрацията се извършва по електронен път. Системата eSPARC (Електронна опростена обработка на заявления за регистрация на дружества) на адрес esparc.sec.gov.ph приема заявления за еднолични дружества, както и за местни акционерни и неакционерни дружества с двама до петнадесет учредители, регистрира съдружия и обработва лицензирането на чуждестранни дружества за осъществяване на стопанска дейност във Филипините. Учредителите могат да бъдат физически лица, съдружия, сдружения или дружества, поотделно или съвместно, но не повече от петнадесет. В рамките на eSPARC OneSEC е напълно автоматизираният канал за прости заявления, при който самата система генерира учредителния акт въз основа на въведените данни.

Филипините поддържат отделни регистри за дружества и за индивидуални предприемачи в различни агенции:

  • SEC — акционерни дружества, партньорства и лицензирани чуждестранни дружества. Партньорството във Филипините придобива правосубектност от момента на сключването на договора за неговото учредяване, а регистрацията му в SEC е с цел водене на отчетност.
  • Министерство на търговията и промишлеността (DTI) — търговското наименование на едноличен търговец, регистрирано чрез системата за регистрация на търговски наименования на DTI. Едноличният търговец не е отделно юридическо лице и изобщо не се регистрира в SEC.
  • Агенция за развитие на кооперациите (CDA) — кооперации, които не попадат в нито една от двете горни категории.

След регистрацията предприятието все още се нуждае от местните си разрешителни — разрешение от барангай и разрешение от кмета — както и от регистрация в Бюрото за вътрешни приходи и социалните агенции, няколко от които вече се координират чрез централния бизнес портал на правителството.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани във Филипините

Английският език е официален език на Филипините, а Ревизираният корпоративен кодекс е приет на английски език, поради което формите по-долу са посочени с техните законови наименования.

Дружества съгласно Ревизирания кодекс за дружествата:

  • Акционерно дружество с един акционер (OPC) — най-значимата новост в Кодекса от 2019 г.: акционерно дружество с един акционер, който е и единствен директор и председател, с ограничена отговорност и безсрочен мандат. То замени практиката на използване на номинални учредители за достигане на стария минимум от пет и може да бъде регистрирано чрез автоматизираната система OneSEC.
  • Местно акционерно дружество — стандартното дружество, с двама до петнадесет учредители, капитал, разделен на акции, и акционери, отговарящи само в рамките на тяхната подписка. Безсрочно съществуване, освен ако не е посочен определен срок.
  • Местно дружество без акции — дружество с членове, а не с акционери, в което не се разпределят доходи към тях; формата за фондации, сдружения, училища, църкви и неправителствени организации.
  • Затворено акционерно дружество — акционерно дружество, чиито уставни документи ограничават броя на акционерите и прехвърлянето на акции и което не е регистрирано на борсата; уредено е в отделен раздел в Кодекса.
  • Еднолично дружество — форма, чрез която ръководителят на религиозна деноминация може да бъде регистриран като юридическо лице за управление на нейните светски дела.
  • Чуждестранно дружество с лиценз за извършване на стопанска дейност — дружество, учредено в чужбина, което получава лиценз от Комисията за ценни книжа и борси (SEC) за извършване на стопанска дейност във Филипините, най-често под формата на клон, представителство, регионален централен офис или регионален оперативен център, като всеки от тях има свои собствени разрешени дейности и изисквания за капитал.

Сдружения съгласно Гражданския кодекс:

  • Пълно дружество — всички съдружници носят пропорционална отговорност с цялото си имущество за задълженията на дружеството; то придобива правосубектност при сключването на договора и се вписва в SEC.
  • Командитно дружество — включва най-малко един генерален съдружник с неограничена отговорност и командитари, които носят отговорност само до размера на вложените от тях средства; наименованието му трябва да съдържа думата „Limited“ или „Ltd.“.
  • Професионално дружество — дружество, създадено за упражняване на професия, което не извършва търговска или стопанска дейност.

Други форми:

  • Еднолично дружество — предприятие, притежавано от едно физическо лице, което носи лична и неограничена отговорност; то няма отделна юридическа личност и се регистрира само като търговско наименование в Министерството на търговията и промишлеността (DTI).
  • Кооперация — сдружение, притежавано от членовете му, регистрирано в Органа за развитие на кооперациите съгласно Кооперативния кодекс, широко използвано в селското стопанство, транспорта и кредитирането.

Информация, достъпна от регистъра

Комисията за ценни книжа (SEC) е източникът на корпоративните данни. За всяко регистрирано дружество Комисията съхранява регистрираното име и регистрационния номер в SEC, датата на учредяване и срока на съществуване, адреса на седалището, основните и второстепенните цели, уставния, записания и внесен капитал и класовете акции, учредителите, директорите или попечителите и длъжностните лица, както и статуса на регистрацията — активен, просрочен, суспендиран или отменен. За лицензирано чуждестранно дружество в регистъра се посочват дружеството-майка и неговият представител, установен във Филипините.

Постоянното разкриване на информация се извършва чрез две годишни декларации, подавани електронно към SEC: „Лист с обща информация“ (GIS), в който след всяко годишно събрание се преизчисляват директорите, ръководителите, капиталовата структура и акционерите на дружеството, и „Одитирани финансови отчети“ (AFS). И двете се подават чрез инструмента за електронно подаване на документи на SEC и могат да бъдат получени за всяко дружество, което прави Филипините относително прозрачни по отношение на отчетността според регионалните стандарти: одитираните отчети на обикновено местно дружество са обществено достъпни, а не само тези на листваните емитенти.

Заверени копия от регистрационните документи и от годишните отчети се предоставят от SEC при поискване, а Комисията публикува своите известия и циркулярни меморандуми — включително списъците на дружествата, чиято регистрация е била отменена или които са в просрочие — на своя уебсайт.

Какво не се разкрива в регистъра

Информацията за действителните собственици не е публична. От 2019 г. Общият информационен лист трябва да включва информация за действителните собственици, а оттогава SEC издаде Правилата за разкриване на действителните собственици от 2026 г. (Циркулярно писмо на SEC № 15, серия от 2025 г.), по които е публикувала свои често задавани въпроси. Достъпът до данните обаче е ограничен: SEC посочва, че информацията за действителните собственици не трябва да се предоставя на обществеността. Копия могат да бъдат получени единствено от компетентните органи — филипински органи, които имат споразумение за обмен на данни или меморандум за сътрудничество с SEC, чуждестранни компетентни органи или правоприлагащи органи от държави, които оказват реципрочна правна помощ на Филипините, както и органи от юрисдикции, които са подписали Многостранния меморандум за разбирателство на IOSCO. Заявките се подават чрез официално писмо до Отдела за правоприлагане и защита на инвеститорите, подписано от ръководителя на агенцията, в което се посочват самоличността на заявителя, съответното дружество и целта на заявката.

От разделянето на компетенциите произтичат две структурни пропуски. Едноличното предприятие съществува в публичните регистри единствено като търговско наименование в Министерството на търговията и промишлеността (DTI), без счетоводни отчети, без длъжностни лица и без корпоративно досие, поради което филипински едноличен търговец не може да бъде оценен по същия начин, по който се оценява дружество. А кооперативът се регистрира в Агенцията за развитие на кооперациите, поради което изобщо няма да бъде намерен в регистъра на SEC.

Накрая, регистърът отразява подадените документи, а не реалността между отделните подавания: тъй като списъкът на акционерите се актуализира веднъж годишно в Общия информационен лист, прехвърлянията на акции през годината се появяват едва при следващото годишно подаване, а основният регистър е собствената книга за акции и прехвърляния на корпорацията.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Учредителен акт — сертификатътот SEC, удостоверяващ, че дадено акционерно дружество е учредено, с неговото наименование, регистрационен номер и дата; основното доказателство за юридическото съществуване за банки, търгове и договори.
  • Удостоверение за регистрация на дружество — съответното удостоверение, удостоверяващо регистрацията на дружеството в SEC.
  • Лиценз за извършване на стопанска дейност (за чуждестранно дружество) — лицензът от SEC, който позволява на чуждестранно дружество да извършва стопанска дейност във Филипините чрез клон, представителство или регионален централен офис, като в него е посочен местният представител.
  • Устав и правилник — учредителните документи, както са подадени, в които са посочени целите, капиталовата структура, класовете акции, правомощията на съвета на директорите и правилата за провеждане на събрания и прехвърляне на акции.
  • Общ информационен лист (GIS) — годишният преглед на състава на директорите, ръководните длъжностни лица, капиталовата структура и акционерите, подаван след всяко годишно събрание; стандартният документ за надлежна проверка относно контрола и собствеността.
  • Одитирани финансови отчети (AFS) — годишните одитирани отчети, подадени в SEC; достъпни за обществеността както за обикновените местни дружества, така и за листваните емитенти.
  • Изменени устав и правилник — документите, отразяващи промени в наименованието на дружеството, целите, седалището, срока на действие, акционерния капитал и класовете акции, заедно със сертификатът на SEC за изменението.
  • Удостоверение за регистриране на увеличение на акционерния капитал — документът, удостоверяващ одобрено увеличение на уставния капитал и съответното записване и плащане.
  • Удостоверение за липса на неблагоприятна информация или за добро състояние — потвърждение от SEC за състоянието на дружеството, използвано при търгове и трансгранични процедури.
  • Документи за прекратяване, отмяна и възстановяване — подадените документи и разпореждания, показващи, че дружеството е било прекратено, че регистрацията му е била отменена или че е било възстановено, както и датите.
  • Удостоверение от Министерството на търговията и промишлеността (DTI) за регистрация на фирмено наименование — за еднолично дружество, удостоверението за регистрираното фирмено наименование и срокът на валидност.
  • Информация за действителните собственици — предоставя се само на компетентните органи при описаните по-горе условия, а не на широката общественост.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният търговски регистър във Филипините?

Има три. Комисията по ценни книжа и борси регистрира акционерни дружества и търговски дружества и издава лицензи на чуждестранни дружества; Министерството на търговията и промишлеността регистрира фирмените наименования на едноличните търговци; а Агенцията за развитие на кооперациите регистрира кооперациите.

Какво представлява „акционерно дружество с един акционер“?

Акционерно дружество с един-единствен акционер, въведено с Ревизирания корпоративен кодекс през 2019 г. Единственият акционер е едновременно и единствен директор и председател, отговорността е ограничена, срокът на съществуване е безсрочен, а регистрацията може да се извърши чрез автоматизираната система OneSEC на Комисията за ценни книжа и борси (SEC).

Публични ли са отчетите на филипинските дружества?

Да. Акционерните дружества подават ежегодно одитирани финансови отчети пред SEC, заедно с Общия информационен лист, като и двете могат да бъдат получени за обикновено местно акционерно дружество, а не само за листвани емитенти.

Мога ли да намеря действителния собственик на филипинско дружество?

Не. Информацията за действителните собственици се събира в Общия информационен лист и се регулира от Правилата за разкриване на действителните собственици от 2026 г., но SEC посочва, че тя не се предоставя на обществеността. Само компетентните органи — с договор за обмен на данни, споразумение за взаимна правна помощ или многостранен меморандум на IOSCO — могат да получат копия.

Къде се регистрира едноличен търговец?

В Министерството на търговията и промишлеността, което регистрира фирменото наименование. Едноличното дружество няма отделна правосубектност и не се регистрира в SEC, така че за него не съществуват корпоративно досие или счетоводни отчети.

Трябва ли партньорствата да се регистрират в SEC?

Филипинското съдружие придобива юридическа личност с подписването на договора за учредяване, така че регистрацията в SEC е по-скоро за целите на отчитането, отколкото за учредяването. Въпреки това, командитното дружество трябва да включва „Limited“ или „Ltd.“ в наименованието си.

Източници

Ключови думи

Търговски регистър на Филипините, Регистър на дружествата на Филипините, SEC на Филипините, eSPARC, OneSEC, Преработен кодекс за дружествата, Дружество с един собственик, Търговско наименование по DTI, Правни форми на дружествата на Филипините, Документи на дружествата на Филипините, Истински собственик на Филипините, eFAST