На Сейшелите функционират два несвързани помежду си корпоративни регистъра. Местните дружества се регистрират съгласно Закона за дружествата (Глава 40) от 1972 г. от Регистратора на дружествата в Отдела за регистрация на Дирекцията по правни въпроси. Всички чуждестранни юридически лица — международни търговски дружества, фондации, командитни дружества, тръстове и дружества със специален лиценз — се регистрират от Комисията за финансови услуги (FSA). Двете системи се различават значително по отношение на прозрачността: части от регистрите на FSA са достъпни за обществен преглед, докато самият регистър на международните търговски дружества не е.

Регистрите на дружествата в Сейшелите

Регистърът за местни дружества

Законът за дружествата (Глава 40), приет като Наредба за дружествата от 1972 г., остава в сила и изрично се запазва от законодателството за международните дружества. Регистраторът на дружествата се назначава съгласно този закон и работи в Отдела за регистрация. Търговските наименования се регистрират съгласно Закона за регистрация на търговските наименования, а сдруженията – съгласно Закона за регистрация на сдруженията. Лицензирането е отделен въпрос, с който се занимава Органът по лицензиране на Сейшелите, който издава бизнес лиценз или на едноличен търговец, притежаващ национален идентификационен номер, или на регистрирано дружество или предприятие, а данъчната регистрация отново се извършва отделно от Данъчната комисия на Сейшелите.

Практическо предупреждение за всеки, който проучва Сейшелите: уебсайтът на местния регистър е изключен, а на началната страница на правителствения търговски регистър се показва регистрационна форма „в процес на изграждане“ с тестови данни, докато функцията за търсене връща сървърна грешка. Към момента няма работеща онлайн система за търсене на местни дружества.

Международният регистър

ФСА е регистраторът на чуждестранните юридически лица. Съгласно Закона за международните търговски дружества от 2016 г., консолидиран чрез изменения до 2025 г., регистраторът е изпълнителният директор на ФСА. Международното търговско дружество трябва по всяко време да има регистриран агент в Сейшелите, лицензиран съгласно Закона за доставчиците на международни корпоративни услуги, и може да бъде учредено единствено чрез такъв агент, което превръща лицензираните агенти в портала към цялата система.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани на Сейшелите

Местни, при Регистратора на дружествата:

  • Дружество с ограничена отговорност — Закон за дружествата (Глава 40); отговорността на участниците е ограничена до неплатения акционерен капитал. Това е единствената форма на дружество с ограничена отговорност, предвидена в Закона от 1972 г.; дружество с ограничена отговорност чрез гаранция съществува само съгласно законодателството за международните дружества.
  • Дружество с ограничена отговорност — подтип на дружество със затворен капитал съгласно същия закон: броят на членовете е ограничен, всички акционери са членове, корпоративните членове и холдинговите дружества са изключени, не могат да се емитират привилегировани акции и не може да се издава проспект. Думата „proprietary“ е част от наименованието.
  • Дружество без думата „Limited“ —предвидената в закона форма за благотворителни и нестопански дружества.
  • Търговско наименование или едноличен търговец — съгласно Закона за регистрация на търговските наименования, с неограничена лична отговорност и изискване за отделен лиценз за упражняване на стопанска дейност.
  • Сдружение — подлежи на регистрация в Отдела за регистрация; приложимото материално право е Търговският кодекс, а съдружниците носят неограничена солидарна отговорност.
  • Асоциация — съгласно Закона за регистрация на асоциациите, за нестопански организации с членство.

Регистрирано от Комисията за финансови услуги:

  • Международно търговско дружество — Закон за международните търговски дружества от 2016 г.; то може да бъде с ограничена отговорност чрез акции, чрез гаранция или чрез гаранция при наличие на акции. То не може да извършва дейност на вътрешния пазар, без да попада в режима на облагаемия доход.
  • Специална лицензия за дружество — Закон за дружествата (специални лицензии) от 2003 г.; дружество, учредено от Регистратора на дружествата съгласно Закона от 1972 г., което след това притежава специална лицензия, издадена от Агенцията за финансови услуги (FSA). Използва се за достъп по силата на международни договори и лицензирана дейност.
  • Дружество със защитени клетки — Закон за дружествата със защитени клетки от 2003 г., със съгласието на ФСА; активите на отделните клетки са отделени от кредиторите на другите клетки, а формата е ограничена до застраховане, взаимни фондове и дейности, одобрени от ФСА.
  • Ограничено партньорство — Закон за ограничените партньорства от 2003 г.; генералните партньори носят неограничена отговорност , докато ограничените партньори отговарят само до размера на своя внос. Използва се за фондове и съвместни предприятия.
  • Тръст — Закон за тръстовете от 2021 г. Важна поправка за всеки, който работи с по-стари материали: Законът за международните тръстове от 1994 г. беше отменен със Закона от 2021 г., така че терминът „международен тръст“ е остарял и инструментът вече е сейшелски тръст, регистриран във ФСА чрез лицензиран тръстови управител.
  • Фондация — Закон за фондациите от 2009 г.; юридическо лице без членове, използвано за наследяване и държане на активи.
  • Субект в зона за международна търговия — оператор на свободна зона, лицензиран съгласно законодателството за зоните за международна търговия.

Информация, достъпна от регистрите на Сейшелите

Това, което действително може да се получи, варира в зависимост от юридическото лице, а моделът е необичаен.

Международните търговски дружества са най-непрозрачни. Единственото официално онлайн търсене дава отрицателен резултат: търсене на заличени и прекратени дружества, което показва наименованието, номера, отметките за заличаване и прекратяване, както и датата на влизане в сила. Активните дружества не могат да бъдат търсени онлайн. Регистърът на директорите се подава в FSA, но не е публичен: законът предвижда, че подаденото копие се съхранява от регистратора и не може да бъде разкривано, освен по съдебно разпореждане, когато това се изисква от закона, пред регистрирания агент или пред трета страна, упълномощена от регистрирания агент или от директор. Регистърът на членовете изобщо не е задължителен за подаване, а подаването на регистрите на членовете, на тежестите или на действителните собственици пред регистратора е по избор. Това, което член на обществеността може да получи, е удостоверение за официално търсене — наименование, номер, предишни наименования, дата на учредяване или продължаване, седалище, регистриран агент, краен срок за плащане на годишната такса, статут и броят на неизплатените и погасените тежести.

Фондациите, командитните дружества и тръстовете са по-достъпни за обществеността. Регистърът на фондациите е отворен за обществен достъп и съдържа името, номера, седалището, регистрирания агент, името и адреса на всеки член на управителния съвет, датата на учредяване, състоянието на таксите и евентуално заличаване, а самият устав е публичен. За командитните дружества регистърът и подадените отчети са изрично достъпни за обществен преглед, като в тях се посочват наименованието, предмета на дейност, седалището, генералните съдружници и регистрираният представител, макар че данните за командитните съдружници не се регистрират. За тръстовете регистърът е отворен за преглед от всяко лице и съдържа наименованието на тръста, референтния номер, одобрените доверителни управители и датите на регистрация и прекратяване, докато тръстовият акт, учредителят и бенефициентите не са достъпни за преглед.

Истински собственици и счетоводни документи

Режимът на действителното собственичество често се описва погрешно, затова си заслужава да се изясни точно. Съгласно Закона за действителното собственичество от 2020 г. регистърът на действителните собственици се води от юридическото лице чрез неговия местен агент, а националната база данни се поддържа от Службата за финансово разузнаване, а не от ФСА, като местният агент качва данните в кратък законоустановен срок. Регистърът трябва да се води при спазване на поверителност: достъп до него имат само директори и членове, съветници и учредители, доверителни управители, учредители и бенефициери, съдружници, както и посочен бенефициарен собственик по отношение на собствения му запис, а достъпът до базата данни е ограничен до компетентните органи, изброени в закона. Има едно изключение за публичен достъп: регистърът на бенефициарните собственици на добивните дружества се подава в Търговския регистър и е отворен за публичен достъп.

Счетоводните документи трябва да бъдат надеждни и, съгласно измененията от 2021 г., документите, съхранявани в чужбина, трябва да се подават в сейшелското седалище на редовни интервали, като по-малките дружества допълнително изготвят годишен финансов отчет, който се съхранява в седалището. Тези документи не са публични: те се съхраняват в седалището и се представят на органите при поискване. Подаването на годишни финансови отчети пред регистратора е по избор, а общото задължение за подаване на годишен отчет за международните търговски дружества е отменено и се прилага само когато дружеството получава облагаем доход в Сейшелите.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Удостоверение за регистрация — доказателство за съществуването на юридическото лице и за датата на неговата регистрация, издавано от Регистратора на дружествата за местни дружества и дружества със специален лиценз и от регистратора на FSA за международни търговски дружества. Може да бъде издаден дубликат, ако оригиналът е изгубен или унищожен.
  • Удостоверение за добро състояние — удостоверява, че юридическото лице е вписано в регистъра и е заплатило всички такси, годишни такси и глоби, както и посочва дали са подадени уставни документи за сливане, консолидация или споразумение, дали е започнало ликвидационно производство и дали е образувано производство за заличаване. Съществуват съответни удостоверения за фондации и командитни дружества.
  • Удостоверение за официално търсене или извлечение от търговския регистър — стандартното извлечение от регистъра, описано по-горе, издадено с официален печат. Когато дадено юридическо лице не е в добро състояние, регистраторът издава това удостоверение вместо удостоверението за добро състояние.
  • Заверени копия на учредителни документи и подадени регистрационни документи — заверени или незаверени копия на всеки допустим подаден документ, включително учредителния акт и устав, учредителния акт на фондацията и подадените декларации за съдружие. Заверените копия представляват prima facie доказателство и са допустими в съда, както ако бяха оригинали. Имайте предвид, че регистърът на членовете и регистърът на действителните собственици могат да бъдат получени само когато юридическото лице ги е подало доброволно, а регистърът на директорите е изключен от разкриване.
  • Годишен отчет — подава се от местни дружества съгласно Закона от 1972 г. и от дружества със специален лиценз с одитирани отчети; за международни търговски дружества — само когато те получават облагаем доход в Сейшелите. В него се посочват седалището, длъжностните лица и състоянието на акционерния капитал за годината.
  • Удостоверение за прекратяване и обявления в Държавен вестник — заличаването от търговския регистър и прекратяването се публикуват в Държавен вестник и се удостоверяват с удостоверение.

Често задавани въпроси

Колко фирмени регистъра има в Сейшелите?

Два. Местният регистър, воден от Регистратора на дружествата съгласно Закона за дружествата от 1972 г., и международният регистър, воден от Органа за финансови услуги съгласно Закона за международните търговски дружества от 2016 г. и свързаните с него нормативни актове.

Мога ли да търся компании от Сейшелите онлайн?

Само в много ограничена степен. Единственото официално онлайн търсене обхваща заличените и прекратените международни търговски дружества. В момента функцията за търсене на местни дружества връща грешка на сървъра и няма онлайн търсене на действащи международни дружества.

Публично достъпна ли е информацията за директорите на дружество от Сейшелите?

Не. Регистърът на директорите се води от Агенцията за финансови услуги, но законът забранява разкриването му, освен по съдебно разпореждане, когато това е наложено от закона, или пред регистрирания агент или лице, упълномощено от него.

Кой съхранява информацията за действителните собственици в Сейшелите?

Юридическото лице води своя регистър чрез своя местен агент, а националната база данни се поддържа от Службата за финансово разузнаване. Регистърът е поверителен; само регистърът на добивния сектор е достъпен за обществен преглед.

Съществува ли все още международният тръст?

Не. Законът за международните тръстове от 1994 г. беше отменен със Закона за тръстовете от 2021 г., а инструментът вече е сейшелски тръст, регистриран във Финансовата служба чрез лицензиран тръстови управител.

Публични ли са счетоводните отчети на дружествата в Сейшелите?

Не. Счетоводните документи и финансовите отчети се съхраняват в седалището на дружеството и се представят на властите при поискване; подаването на финансови отчети пред регистратора е по избор.

Източници

Ключови думи

търговски регистър на Сейшелите, регистър на дружествата на Сейшелите, Комисия за финансови услуги на Сейшелите, Закон за международните търговски дружества от 2016 г., IBC на Сейшелите, Регистратор на дружествата на Сейшелите, удостоверение за добро състояние на Сейшелите, действителен собственик на Сейшелите, учредяване на дружество на Сейшелите, търсене на дружества на Сейшелите