Дружествата в Тайван се регистрират в 經濟部商業發展署 (Агенция за търговско развитие към Министерството на икономиката). Съгласно член 6 от 公司法 (Закона за дружествата) никое дружество не може да бъде учредено, освен ако не е регистрирано пред компетентния централен орган, а член 5 определя този орган като Министерството на икономиката на централно равнище и бюрото за реконструкция на специалната община на местно равнище. Всички подавания на документи и публични търсения се извършват чрез 全國商工行政服務入口網 (GCIS, Портал за търговски и промишлени услуги) на адрес gcis.nat.gov.tw, като базата данни за публично разкриване на информация се публикува отделно като 商工登記公示資料查詢服務 (Услуга за справки с данни за търговска регистрация) на адрес findbiz.nat.gov.tw.

Регистърът на дружествата в Тайван

В Тайван съществуват три различни режима на регистрация, всеки със собствен статут, но всички те се администрират от Администрацията по търговия и се подават чрез един и същ портал GCIS.

  • „公司登記“ (Регистрация на дружества) съгласно „公司法“ (Закон за дружествата) — за дружества с правосубектност, за клонове на чуждестранни дружества и за клонове на предприятия от континентален Китай.
  • „Търговска регистрация“ (Commercial Registration) съгласно „Закона за търговската регистрация“ (Commercial Registration Act) — за предприятия без юридическо лице. Член 3 от този закон дефинира „бизнес“ като предприятие, управлявано по начина на еднолично дружество или съдружие с цел печалба, а член 2 определя Министерството на икономиката като централен орган, а правителствата на специалните общини и окръзите (градовете) като местни органи, така че тези регистрации се извършват на местно ниво.
  • Регистрация на ограничено партньорство (有限合夥登記) съгласно Закона за ограниченото партньорство (有限合夥法) — сравнително нова и все още рядко използвана правна форма.

Не всяко предприятие е длъжно да се регистрира. Член 4 от Закона за регистрация на търговските дружества изисква регистрация, преди да може да бъде учредено търговско дружество, но член 5 изключва малките предприятия: търговци, семейни стопанства в селското, горското и рибното стопанство и животновъдството, семейни занаятчийски предприятия, предприятия за настаняване и предприятия, чиито месечни продажби не достигат минималния праг за облагане с данък.

Всеки процес на регистрация започва с 預查 (предварително одобрение на наименованието и предмета на дейност) чрез системата за резервиране на наименования на GCIS, след което се подава заявлението за учредяване — все по-често чрез услугата 一站式線上申請 (онлайн заявление „на едно гише“), която съчетава регистрацията на дружеството с данъчни и други формалности. Всяко регистрирано юридическо лице получава 統一編號 (унифициран бизнес номер) – единственият идентификатор, използван в цялата тайванска администрация. Според собствените отчети на портала системата съдържа около 813 000 регистрирани дружества, 1 007 000 регистрирани търговски предприятия и 235 командитни дружества.

Наред със самия регистър Законът за дружествата предвижда отделен механизъм за прозрачност. Член 22-1 изисква всяко дружество да докладва ежегодно, чрез електронно предаване към информационна платформа, създадена или определена от компетентния централен орган, имената, националностите, датите на раждане или учредяване, идентификационните номера и дяловите участия на своите директори, надзорници, управителни длъжностни лица и всеки акционер, притежаващ повече от 10 процента от общия брой акции, както и да докладва всяка промяна в срок от 15 дни. Органът проверява периодично подадените данни. Тази платформа е инструмент за надзор, а не публичен регистър.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Тайван

Член 2 от Закона за дружествата признава четири вида дружества; законът добавя „затвореното дружество“ като подвид на акционерното дружество, а отделни закони уреждат формите на нерегистрирани дружества.

  • 無限公司 (Дружество с неограничена отговорност) — учредено от двама или повече акционери, които носят неограничена солидарна отговорност за задълженията на дружеството.
  • 有限公司 (дружество с ограничена отговорност) — учредено от един или повече акционери, всеки от които носи отговорност само до размера на внесения капитал. Това е най-разпространената форма за малките и средните предприятия.
  • 兩合公司 (Дружество с неограничена отговорност и акционери с ограничена отговорност) — съчетава поне един акционер с неограничена отговорност с поне един акционер с ограничена отговорност.
  • Акционерно дружество (Акционерно дружество с ограничена отговорност) — капиталът е разделен на акции; акционерите носят отговорност само за акциите, които са записали. Тази форма се използва от по-големи и котирани на борсата предприятия.
  • Закрито акционерно дружество (Closely-held Company Limited by Shares) — акционерно дружество без публично предлагане, чиито акции се притежават от не повече от 50 лица и чиито уставни документи налагат ограничения за прехвърляне; предназначено за стартиращи предприятия и съвместни предприятия.
  • 公開發行股份有限公司 (Дружество с публично предлагане) — не е отделна правна форма, а регулаторен статут на акционерно дружество, което е направило публично предлагане; то се контролира допълнително от органа за ценни книжа.
  • Клон на чуждестранно дружество в Тайван (Branch office of a foreign company) — съгласно член 371 от Закона за дружествата чуждестранно дружество не може да извършва стопанска дейност в Тайван от свое име без регистрация на клон; съгласно член 370 то трябва да приеме китайско наименование, посочващо неговия вид и националност.
  • Клон на предприятие от континентален Китай в Тайван (Branch of a mainland Chinese enterprise) — регистриран съгласно специфичните правила за отношенията между двете страни на Тайванския пролив, администрирани чрез същия портал.
  • Еднолично дружество (Sole proprietorship) — нерегистрирано като юридическо лице предприятие, притежавано от едно лице, регистрирано съгласно Закона за регистрация на търговските дружества пред местните власти; собственикът носи лична отговорност.
  • „Сдружение“ (Партньорство) — предприятие без юридическа форма, управлявано от двама или повече съдружници, също регистрирано съгласно Закона за регистрация на търговските дружества.
  • Ограничено партньорство (Limited Partnership) — регистрирано съгласно Закона за ограничените партньорства, с поне един генерален партньор, носещ неограничена отговорност, и ограничени партньори, носещи отговорност до размера на вложените от тях средства.

Информация, достъпна от тайванския регистър

Член 393 от Закона за дружествата разграничава публичния и ограничения достъп с необичайна прецизност. Отговорното лице на дружеството или всяко заинтересовано лице, което посочи основания, може да подаде заявление за преглед, преписване или копиране на съдържанието на регистрационните записи на дружеството и документите в архива, макар че органът може да откаже или да ограничи такова заявление, когато това е необходимо.

Отделно от това същият член изброява данните, които трябва да бъдат достъпни за обществеността и които всеки може да прегледа, препише или копира: наименованието на дружеството и неговото чуждестранно фирмено наименование, ако е посочено в учредителния акт; предметът на дейност; седалището на дружеството и на всеки клон; акционерите, които осъществяват стопанската дейност или представляват дружеството; имената на директорите и членовете на надзорния съвет, както и притежаваните от тях акции; името на управителя; размерът на уставния капитал или внесения капитал; дали има специални акции с множествени права на глас или право на вето по конкретни въпроси; дали са емитирани определени други класове специални акции; и учредителният акт. Точки от първа до девета са достъпни за всеки на информационния уебсайт на органа; уставът се публикува онлайн само ако дружеството даде съгласие за това.

На практика това е, което предоставя услугата „findbiz“. Тя обхваща пет набора от данни — 公司 (дружества), 分公司 (филиали), 商業 (търговски дружества), 有限合夥 (командитни дружества) и 工廠 (фабрики) — и поддържа търсене по име, единен идентификационен номер на предприятието или регистрационен номер на фабриката, по адрес, по представител на дружеството, по директори, надзорници и управители, по чуждестранното фирмено наименование, посочено в учредителния акт, както и по исторически наименования и номера от 2011 г. насам, с филтри по окръг или град и по отраслова класификация.

Финансовите отчети са основното нещо, което не се публикува чрез търговския регистър. Член 20 от Закона за дружествата изисква годишният бизнес доклад, финансовите отчети и предложението за разпределение на печалбата да бъдат представени на акционерите, както и изисква одит и удостоверяване от сертифициран счетоводител, когато собственният капитал на дружеството надвишава предписана сума или дружеството е с предписан мащаб — но това е вътрешно и надзорно задължение, а не публичност в регистъра. Дружествата, чиито акции се предлагат публично, са обект на правилата за разкриване на информация на органа за ценни книжа. Данните за действителните собственици, отчитани съгласно член 22-1, се съхраняват на надзорната платформа и не са достъпни за търсене от широката общественост.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • 公司登記表 (Формуляр за регистрация на дружество) — официалният регистрационен лист с регистрираните данни на дружеството, в първоначалния или в изменената версия; стандартното доказателство за текущото състояние на дружеството и неговите представители.
  • 公司登記資料抄錄本 (Извлечение от регистрационните данни на дружеството) — препис на регистрираните вписвания, поискан съгласно член 393, който се използва, когато се изисква пълен официален документ.
  • Фотокопия от регистрационното досие на дружеството (Photocopies from the company registration file) — копия на документи, съхранявани в регистрационното досие, в рамките на обхвата, който органът предоставя на обикновените заявители.
  • Удостоверение (Certificate) — официално удостоверение за регистрираните данни, издадено от компетентния орган по заявление.
  • Удостоверение на английски език (English certificate of company registration) — удостоверение на английски език за основните регистрационни данни на дружеството, което се иска чрез специален формуляр с приложен превод на английски език; използва се за банкови операции, търгове и сделки в чужбина. Може да се поиска онлайн чрез услугата на министерството за издаване на удостоверения на английски език.
  • Устав (Устав) — уставътна дружеството, достъпен онлайн, ако дружеството е дало съгласие за това, или иначе може да бъде получен чрез процедурата за препис и копиране.
  • Данни за търговска регистрация (Business registration records) — съответните записи за еднолични търговци и търговски дружества, съхранявани от местния компетентен орган и публикувани чрез findbiz.
  • Регистрационни данни за командитни дружества (Limited partnership registration records) — регистрационни данни за командитни дружества, които също могат да бъдат търсени и получени.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният търговски регистър в Тайван?

Търговският регистър, поддържан от 經濟部商業發展署 (Администрация по търговия, Министерство на икономиката). Подаването на документи се извършва чрез портала GCIS на адрес gcis.nat.gov.tw, а публичните данни се публикуват на findbiz.nat.gov.tw.

Включени ли са дружествата и едноличните търговци в един и същ регистър?

Не. Дружествата се регистрират съгласно Закона за дружествата при централния орган, докато едноличните търговци и съдружията се регистрират съгласно Закона за регистрация на търговските дружества при правителството на специалната община или окръга (града). Ограничените партньорства се регулират по трета система съгласно Закона за ограничените партньорства. И трите вида могат да бъдат търсени заедно на findbiz.

Мога ли да проверя тайванско дружество безплатно?

Да. Данните, изброени в член 393 от Закона за дружествата — наименование, предмет на дейност, адрес, представители, директори и надзорници с техните дялови участия, управител, капитал и особености на акциите — са достъпни за всеки на информационния уебсайт на органа.

Публични ли са счетоводните отчети на тайванските дружества?

Не чрез търговския регистър. Член 20 от Закона за дружествата изисква отчетите да бъдат одобрени от акционерите и, при надвишаване на предвидените прагове, да бъдат одитирани от сертифициран счетоводител, но публично търгуваните дружества подлежат на отделен режим за разкриване на информация, установен от органа за ценни книжа.

Трябва ли чуждестранно дружество да се регистрира в Тайван?

Да, ако възнамерява да извършва стопанска дейност там. Член 371 от Закона за дружествата забранява на чуждестранно дружество да извършва стопанска дейност в Тайван от името на чуждестранно дружество без регистрация на клон, а член 370 изисква то да приеме китайско наименование, което показва неговия вид и националност.

Кои лица трябва да бъдат декларирани съгласно член 22-1?

Директорите, членовете на надзорния съвет, ръководните длъжностни лица и всеки акционер, притежаващ повече от 10 процента от общия брой акции, трябва да се декларират ежегодно в информационната платформа на Министерството, като промените се съобщават в срок от 15 дни. Данните се използват за надзор и не представляват публична база за търсене.

Източници

  • Закон за дружествата (Company Act), База данни за закони и подзаконови актове на Република Китай (Тайван) — law.moj.gov.tw
  • Закон за търговската регистрация — law.moj.gov.tw
  • Агенция за търговско развитие към Министерството на икономиката (MOEA) — aoc.gov.tw
  • Национален портал за търговски и промишлени административни услуги (GCIS) — gcis.nat.gov.tw
  • Услуга за справки с публично достъпни данни за търговска регистрация (Business Registration Data Inquiry Service) — findbiz.nat.gov.tw
  • Министерство на икономиката — Онлайн заявка за сертификати на английски език — serv.gcis.nat.gov.tw
  • Система за консултации по търговско-промишлени въпроси — извлечения/копия/удостоверения (Често задавани въпроси относно извлечения, копия и удостоверения) — serv.gcis.nat.gov.tw

Ключови думи

търговски регистър на Тайван, регистър на дружествата в Тайван, Администрация по търговия към Министерството на икономиката и търговията (MOEA), GCIS, findbiz, Услуга за справки с публикувани данни за търговска регистрация, Закон за дружествата на Тайван, правни форми на дружествата в Тайван, документи на дружествата в Тайван, регистрация на дружества в Тайван, командитно дружество в Тайван, единен идентификационен номер на дружеството