Obchodním rejstříkem v Rakousku je „Firmenbuch“ (obchodní rejstřík), veřejný rejstřík vedený obchodními soudy podřízenými Spolkovému ministerstvu spravedlnosti, do kterého lze nahlížet online prostřednictvím portálu JustizOnline. Skládá se z „Hauptbuch“ (hlavního rejstříku) záznamů a „Urkundensammlung“ (sbírky listin) a k nahlížení do obou má právo kdokoli. Živnostenské oprávnění se vedou v samostatném registru, a to v systému Gewerbeinformationssystem Austria – GISA (Rakouský informační systém o živnostenském oprávnění), takže malý živnostník může být zapsán v GISA, aniž by byl vůbec zapsán ve Firmenbuchu.

Obchodní rejstřík v Rakousku

Firmenbuch se řídí zákonem o obchodním rejstříku (Firmenbuchgesetz – FBG) a obchodním zákoníkem (Unternehmensgesetzbuch – UGB). Je spravován krajskými soudy (Landesgerichte), které působí jako soudy pro obchodní rejstřík (Firmenbuchgerichte), včetně Obchodního soudu ve Vídni (Handelsgericht Wien) a Krajského soudu pro občanskoprávní věci v Grazu (Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz). Údaje jsou uloženy v jediné centrální databázi a dokumentace všech rejstříkových soudů je vedena v elektronické podobě.

Dotazy na záznamy se zadávají buď přímo prostřednictvím portálu JustizOnline, nebo prostřednictvím zúčtovacích agentur (Verrechnungsstellen) pověřených ministerstvem spravedlnosti; výpisy získané prostřednictvím kteréhokoli z těchto kanálů mají identický obsah, zatímco ověřený výpis jako veřejná listina je vydáván okresním soudem (Bezirksgericht) nebo notářem. Každý rakouský notář je povinen disponovat technickým zázemím pro dotazy do rejstříku a umožnit komukoli nahlédnutí do něj.

Živnostníci: Firmenbuch nebo GISA

Registrace živnostníků není povinná, ale podmíněná. Podle § 8 UGB je fyzická osoba provozující podnik povinna se zapsat do Firmenbuchu, pokud podléhá účetní povinnosti podle § 189 UGB, která se vztahuje na roční obrat přesahující hranici 700 000 EUR; ostatní živnostníci se mohou zapsat dobrovolně a dobrovolný zápis lze na žádost vymazat. Z povinnosti vést účetnictví jsou vyňati členové svobodných povolání, zemědělci a lesníci a daňoví poplatníci, kteří vedou účetnictví na hotovostní bázi, a proto se na ně nevztahuje ani povinnost registrace. Zapsaný živnostník musí používat přídomek „eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin“ (zapsaný podnikatel), zkráceně „e.U.“. Pokud několik osob provozuje podnik jako „Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ – „GesbR“ (občanskoprávní společnost) a je překročena prahová hodnota, musí tento podnik zapsat jako „OG“ nebo „KG“.

GISA je samostatný rejstřík se specifickým účelem: eviduje Gewerbeberechtigung (živnostenské oprávnění) a jeho držitele podle Gewerbeordnung 1994 (živnostenského zákona z roku 1994) a lze do něj nahlížet na adrese gisa.gv.at. Sdružení jsou vedena v ještě jiném rejstříku, a to v Zentrales Vereinsregister – ZVR (Centrálním rejstříku sdružení), který je veden podle Vereinsgesetz 2002 (Zákona o sdruženích z roku 2002).

Právní formy, které lze v Rakousku zapsat

§ 2 zákona o obchodním rejstříku (Firmenbuchgesetz) obsahuje vyčerpávající seznam subjektů zapsaných v hlavním rejstříku:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (zapsaný živnostník) — vlastník ručí celým svým soukromým majetkem; používá se u jednoosobových podniků, které překročily účetní prahovou hodnotu nebo se zaregistrovaly dobrovolně.
  • Offene Gesellschaft — OG (veřejná obchodní společnost) — alespoň dva společníci, všichni ručí společně a nerozdílně bez omezení; lze ji zřídit pro jakýkoli zákonný účel, včetně svobodných povolání a zemědělství.
  • Kommanditgesellschaft — KG (komanditní společnost) — komplementáři ručí neomezeně, komanditisté pouze do výše odpovědnosti zapsané v rejstříku, která zaniká po splacení vkladu. Běžnou variantou je GmbH & Co KG.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (společnost s ručením omezeným) — věřitelům ručí pouze majetek společnosti; od 1. ledna 2024 činí minimální základní kapitál 10 000 EUR, přičemž minimální individuální vklad je 70 EUR. Jedná se o nejběžnější rakouskou formu společnosti.
  • Flexible Kapitalgesellschaft — FlexKapG, také FlexCo (flexibilní společnost) — zavedena s účinností od 1. ledna 2024 zákonem o flexibilních kapitálových společnostech (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz). Kapitálová společnost, na kterou se subsidiárně vztahují pravidla pro GmbH, s minimálním vkladem každého společníka ve výši 1 EUR, zjednodušenými formálními náležitostmi při převodu, podíly na hodnotě podniku (Unternehmenswert-Anteile) až do výše těsně pod čtvrtinou základního kapitálu a podmíněnými navýšeními kapitálu za účelem zapojení zaměstnanců. Určena pro začínající podniky.
  • Aktiengesellschaft – AG (akciová společnost) – akcionáři neručí osobně; minimální základní kapitál činí 70 000 EUR. Využívají ji velké a kótované společnosti.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (Registrované družstvo) — právnická osoba s otevřeným členstvím podporující podnikání svých členů; druh odpovědnosti členů a výše odpovědnosti jsou samy o sobě registrovanými skutečnostmi.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (vzájemná pojišťovna) — forma vzájemné pojišťovny používaná v pojišťovnictví, se zápisy v rejstříku specifickými pro dané odvětví.
  • Sparkasse (spořitelna) — odvětvově specifická úvěrová instituce zapsaná ve Firmenbuchu.
  • Privatstiftung (soukromá nadace) — právnická osoba s vyhrazeným majetkem a sídlem v Rakousku, která vzniká až zápisem do rejstříku; minimální výše vyhrazeného majetku činí 70 000 EUR. Slouží k držení majetku a plánování dědictví.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Evropské seskupení hospodářských zájmů) — nástroj přeshraniční spolupráce podle práva EU, na který se subsidiárně vztahují pravidla pro partnerství a jehož členové nesou neomezenou odpovědnost.
  • Europäische Gesellschaft — SE (evropská společnost) a Europäische Genossenschaft — SCE (evropské družstvo) — formy společností a družstev podle práva EU, u nichž akcionáři nebo členové neručí osobně.
  • Zweigniederlassung (pobočka zahraničního subjektu) — podle § 12 UGB musí být právnická osoba se sídlem v zahraničí zapsána do obchodního rejstříku (Firmenbuch), pokud má pobočku v tuzemsku; zápis obsahuje údaj o činnosti pobočky, osobní statut subjektu a, pokud to předepisuje právo země původu, zahraniční rejstřík a registrační číslo.
  • Sonstige Rechtsträger (Ostatní subjekty, jejichž zápis je stanoven zákonem) —zákonem stanovená souhrnná kategorie.

Dvě struktury jsou záměrně vynechány. Stille Gesellschaft (tiché společenství) je čistě interní ujednání, v němž práva a povinnosti nabývá pouze vlastník podniku, a nepatří mezi subjekty podléhající zápisu; GesbR (občanskoprávní společenství) nemá právní subjektivitu a rovněž nepodléhá zápisu, a proto UGB vyžaduje, aby se po překročení účetní hranice přeměnilo na OG nebo KG. Verein (sdružení) spadá do Centrálního registru sdružení, nikoli do obchodního rejstříku; pokud se přemění na družstvo, jeho původní registrační číslo sdružení se převede do obchodního rejstříku.

Informace dostupné z obchodního rejstříku

Rakouský obchodní rejstřík je plně veřejný. § 9 UGB stanoví, že každý má právo nahlížet do hlavního rejstříku a do dokumentů uložených v dokumentačním fondu a požadovat výpisy z obou. § 34 zákona o obchodním rejstříku (Firmenbuchgesetz) umožňuje komukoli provádět jednotlivé dotazy prostřednictvím automatizovaného přenosu dat, přičemž elektronické výpisy jsou ověřeny elektronickým podpisem soudní moci.

Pro jednotlivé dotazy musí být k dispozici bezplatná služba stručných informací, která obsahuje název a právní formu společnosti, sídlo, obchodní adresu a stát registrace, registrační číslo a evropský jedinečný identifikátor (EUID), adresu webových stránek, je-li zaregistrována, záznamy o insolvenci, zrušení a likvidaci, předmět podnikání, jméno a datum narození živnostníka nebo osob oprávněných zastupovat subjekt spolu s počátkem a druhem jejich oprávnění, likvidátory a pobočky.

Úplný výpis doplňuje zbývající zapsané skutečnosti: datum přijetí zakládací listiny nebo stanov, držitele obchodních plných mocí, dobu trvání subjektu, omezení vymahatelnosti a události související s převodem podniku a, u právnických osob, dozorčí radu, výši základního kapitálu a jeho zvýšení a snížení, datum podání a datum sestavení roční a konsolidované účetní závěrky, fúze, rozdělení a přeměny a stav kótování na burze. Výpisy rovněž uvádějí EUID a identifikační číslo používané národní bankou. Kromě hlavního rejstříku obsahuje sbírka dokumentů všechny listiny, na nichž je zápis založen, a roční účetní závěrky podané podle § 277 UGB jsou veřejně přístupné, přičemž u malých a mikropodniků je jejich obsah zkrácen.

Co je omezeno

Hlavní omezení spočívá mimo samotný Firmenbuch. Register der wirtschaftlichen Eigentümer (rejstřík skutečných majitelů), zřízený zákonem Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz – WiEReG (zákon o rejstříku skutečných majitelů) a spravovaný Spolkovým ministerstvem financí, byl přístupný k nahlížení veřejnosti do 31. srpna 2023. V návaznosti na rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 22. listopadu 2022 ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20, který z důvodů ochrany soukromí zrušil právní základ pro veřejný přístup podle práva EU, byl § 10 zákona WiEReG s účinností od 1. září 2023 nahrazen a nyní nese název „nahlížení v případě existence oprávněného zájmu“. Obecný veřejný přístup již neexistuje. Nahlížení je umožněno subjektům podléhajícím povinnostem v oblasti boje proti praní špinavých peněz, jako jsou banky, advokáti, notáři, auditoři, daňoví poradci a realitní makléři; orgánům; samotnému subjektu; a osobám, které prokáží oprávněný zájem, který se předpokládá u novinářů, akademických pracovníků a organizací občanské společnosti s vazbou na boj proti praní špinavých peněz a u osoby, která má v úmyslu navázat obchodní vztah s daným subjektem. Skutečný vlastník může navíc požádat o vymazání svých údajů z výpisů, pokud to odůvodňují výjimečné okolnosti.

Přístup k GISA je rovněž odstupňovaný: některé údaje musí být zpřístupněny všem, některé pouze v případě, že je věrohodně prokázán oprávněný zájem, a některé nesmějí být zpřístupněny vůbec, přičemž místo narození, státní příslušnost, místo pobytu a číslo sociálního zabezpečení jsou z veřejného dotazu vyloučeny. V samotném Firmenbuchu se státní příslušnost a země pobytu registrovaných fyzických osob bez aktivního vnitrostátního zápisu uvádějí v žádosti, ale do rejstříku se nezapisují, nýbrž se předávají pouze statistickému úřadu.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Firmenbuchauszug, aktuell (aktuální výpis z obchodního rejstříku) — všechny údaje aktuální k datu dotazu: registrační číslo, název společnosti, právní forma, sídlo a obchodní adresa, předmět podnikání, pobočky, datum založení společnosti, zástupci a držitelé obchodních plných mocí s daty narození a druhem oprávnění, základní kapitál a u akciových společností dozorčí rada a data podání ročních účetních závěrek. Standardní doklad o existenci, právní formě a podpisovém oprávnění pro banky, obchodní partnery, výběrová řízení, notářské listiny a kontroly „poznej svého zákazníka“.
  • Firmenbuchauszug, historisch (historický výpis z obchodního rejstříku) — obsahuje všechna data, která kdy byla zapsána, přičemž nahrazené záznamy jsou přeškrtnuty; vymazané subjekty jsou zahrnuty na zvláštní žádost. Používá se pro účely due diligence, soudních sporů a rekonstrukce historie společnosti.
  • Urkundensammlung (sbírka dokumentů) — výtisky všech dokumentů, na jejichž základě byl proveden zápis, včetně ověřených překladů do úředního jazyka EU, pokud byly tyto překlady předloženy. Používá se k získání podkladových dokumentů k jakékoli zapsané skutečnosti.
  • Jahresabschluss (roční účetní závěrka v podobě, v jaké byla podána) — roční účetní závěrka, zpráva o hospodaření, auditorská zpráva, zpráva o správě a řízení společnosti, zpráva dozorčí rady a usnesení o rozdělení zisku podané podle § 277 a následujících ustanovení UGB, s omezeným obsahem pro malé a mikropodniky a se zvláštními pravidly pro konsolidované účetní závěrky a pro pobočky zahraničních společností. Používá se pro finanční due diligence a posouzení úvěrové bonity.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (zakladatelská smlouva, stanovy, prohlášení o založení společnosti) — podány v notářské formě spolu s žádostí o zápis do rejstříku, a jsou tedy veřejně přístupné; v případě soukromé nadace se jedná o Stiftungsurkunde (zakladatelskou listinu). Slouží k ověření předmětu činnosti společnosti, základního kapitálu, omezení převodu a pravidel zastupování.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (vzorový podpis / prohlášení o vzorovém podpisu) — podpis oprávněného zástupce, podepsaný před rejstříkovým soudem nebo uložený v ověřené podobě u soudu. Používá se k ověření, zda podpis na dokumentu pochází od zapsaného zástupce.
  • Amtsbestätigung (úřední potvrzení soudu) — vydává se v případech, kdy nelze požadované potvrzení získat z výpisu, například negativní potvrzení, že společnost není zapsána ve Firmenbuchu, potvrzení, že konkrétní zápis nebyl proveden, nebo doklad o historických zápisech z doby před zavedením elektronického záznamu. Používá se pro legalizační a apostilní balíčky a jako důkaz pro úřady.

Často kladené otázky

Jak se v Rakousku nazývá obchodní rejstřík?

Jedná se o Firmenbuch (obchodní rejstřík), který vedou krajské soudy pod Federálním ministerstvem spravedlnosti a do kterého lze nahlížet prostřednictvím portálu JustizOnline nebo prostřednictvím autorizovaných zprostředkovatelských agentur a notářů.

Je rakouský Firmenbuch veřejný?

Ano. § 9 zákona UGB opravňuje každého k nahlížení do hlavního rejstříku a sbírky listin a pro jednotlivé dotazy musí být nabízena bezplatná služba stručných informací včetně EUID.

Musí se živnostník zapsat do Firmenbuchu?

Pouze v případě, že podléhá účetní povinnosti, která se vztahuje na roční obrat vyšší než 700 000 EUR. Ostatní živnostníci se mohou zaregistrovat dobrovolně; ti, kteří tak neučiní, jsou obvykle uvedeni pouze v rejstříku živnostních oprávnění GISA.

Co je to FlexCo?

Flexible Kapitalgesellschaft (flexibilní společnost), zkráceně FlexKapG nebo FlexCo, je kapitálová společnost zavedená 1. ledna 2024. Doplňkově se na ni vztahují pravidla pro GmbH a nabízí minimální individuální vklad ve výši 1 EUR a podíly na hodnotě podniku určené pro účast zaměstnanců.

Jaký je minimální základní kapitál rakouské GmbH?

Od 1. ledna 2024 činí 10 000 EUR, přičemž minimální individuální vklad je 70 EUR. Nejméně polovina základního kapitálu musí být pokryta plně splacenými peněžními vklady.

Mohu zjistit skutečného vlastníka rakouské společnosti?

Jako člen veřejnosti nikoli. Veřejný přístup k rejstříku skutečných majitelů skončil 1. září 2023 v návaznosti na rozsudek Soudního dvora ve věcech C-37/20 a C-601/20. Přístup je nyní otevřen povinným subjektům, orgánům, samotnému subjektu a osobám, které prokáží oprávněný zájem.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Rakousko, rejstřík společností Rakousko, Firmenbuch, výpis z Firmenbuchu, Firmenbuch na portálu JustizOnline, právní formy v Rakousku, GmbH v Rakousku, FlexCo v Rakousku, FlexKapG, GISA v Rakousku, skuteční vlastníci podle zákona WiEReG, firemní dokumenty v Rakousku