Obchodním rejstříkem v Ázerbájdžánu je „Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri“ (Státní rejstřík právnických osob), což je jednotný zákonný rejstřík vedený podle jednotných pravidel, jehož správu však zajišťují dva orgány: „Dövlét Vergi Xidméti“ (Státní daňová správa) pod Ministerstvem hospodářství registruje obchodní právnické osoby a „Ədliyyé Nazirliyi“ (Ministerstvo spravedlnosti) registruje nekomerční právnické osoby. Výsledkem registrace je osvědčení a identifikační číslo daňového poplatníka (VÖEN). Na rozdíl od ostatních zemí v regionu nejsou do tohoto rejstříku vůbec zapsáni živnostníci a totožnost zakladatelů společností není veřejně přístupná.

Obchodní rejstřík v Ázerbájdžánu

Rejstřík se řídí zákonem Ázerbájdžánské republiky č. 560-IIQ ze dne 12. prosince 2003 o státní registraci a státním rejstříku právnických osob („Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında“), ve znění pozdějších předpisů. Registr je veden jednotnou formou a metodou, a to jak v elektronické, tak v papírové podobě.

Tento zákonný rejstřík spravují dva registrační orgány. Dövlét Vergi Xidméti (Státní daňová služba) registruje obchodní právnické osoby, veřejnoprávní osoby a pobočky a zastoupení zahraničních obchodních právnických osob; elektronická registrace společností s ručením omezeným s místními i zahraničními investicemi je dostupná prostřednictvím portálu daňové služby. Ministerstvo spravedlnosti (Ədliyyé Nazirliyi) registruje nekomerční právnické osoby, politické strany a pobočky a zastoupení zahraničních nekomerčních subjektů.

Fyzické osoby podnikající jsou registrovány samostatně

Důležitý strukturální bod: status „férdi sahibkar“ (živnostník) nezakládá právnickou osobu a není zaznamenán ve Státním rejstříku právnických osob. Živnostník je registrován pouze pro daňové účely a obdrží „vergi uçotuna alınması haqqında şéhadétnamé“ (osvědčení o daňové registraci) s identifikačním číslem daňového poplatníka. Kdokoli tedy ověřuje ázerbájdžánského živnostníka, nahlíží do daňového rejstříku, nikoli do obchodního rejstříku.

Svobodná ekonomická zóna Alat

Ázerbájdžán provozuje jednu výjimku z národního rejstříku. Ələt azad iqtisadi zonası (svobodná ekonomická zóna Alat), zřízená zákonem ze dne 18. května 2018, uplatňuje uvnitř zóny vlastní právní rámec: orgán zóny je oprávněn stanovit svými vnitřními pravidly organizační a právní formy subjektů zde zřízených, vytvořit vlastní rejstřík a stanovit vlastní registrační postup. Subjekty zapsané registrátorem zóny proto nespadají do státního rejstříku právnických osob.

Právní formy, které lze v Ázerbájdžánu zaregistrovat

Právní formy jsou stanoveny Azérbaycan Respublikasının Mülki Mécéllési (Občanským zákoníkem Ázerbájdžánské republiky), který rozděluje právnické osoby na obchodní, nekomerční a veřejnoprávní.

  • Tam ortaqlıq (veřejná obchodní společnost) — článek 69 občanského zákoníku. Společníci jednají jménem společnosti a ručí za její závazky vlastním majetkem; společníky mohou být pouze fyzické osoby podnikající a obchodní organizace a jedna osoba může být členem pouze jedné takové společnosti.
  • Kommandit ortaqlığı (komanditní společnost) — článek 82. Komplementáři nesou neomezenou odpovědnost společně s vkladateli, kteří riskují pouze svůj vklad a neúčastní se řízení.
  • Společnost s ručením omezeným — MMC (Limited liability company) — článek 87. Založena jednou nebo více osobami; základní kapitál je rozdělen na podílové jednotky a účastníci neručí za závazky společnosti nad rámec svých vkladů. Jedná se o dominantní formu podnikání v Ázerbájdžánu.
  • Əlavé mésuliyyétli cémiyyét — ƏMC (společnost s dodatečnou odpovědností) — článek 97. Je strukturována jako společnost s ručením omezeným, avšak účastníci nesou doplňkovou odpovědnost svým vlastním majetkem v násobku svých vkladů stanoveném ve stanovách.
  • Açıq séhmdar cémiyyéti (otevřená akciová společnost) — články 98 a 99. Akcie jsou volně převoditelné a mohou být umístěny formou otevřené emise; otevřené akciové společnosti musí zveřejňovat své roční účetní závěrky, s výjimkou mikropodniků a malých podniků.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (uzavřená akciová společnost) — článek 100. Akcie jsou rozdělovány pouze mezi zakladatele nebo předem určený okruh osob, bez veřejné emise. Akcie mohou vydávat pouze akciové společnosti.
  • Kooperativ (družstvo) — články 109 a následující. Dobrovolné sdružení fyzických nebo právnických osob, které sdružují vklady do podílu za účelem dosažení společného hospodářského cíle.
  • Publik hüquqi şéxs (veřejnoprávní osoba) — článek 43.7 a zákon o veřejnoprávních osobách. Subjekt zřízený státem nebo obcí, který vykonává veřejné funkce a je registrován Státní daňovou službou.
  • İctimai birlik (veřejné sdružení), fond (nadace) a hüquqi şéxslérin ittifaqı (svaz právnických osob) — článek 43.6. Neobchodní právnické osoby registrované Ministerstvem spravedlnosti, které nesledují rozdělení zisku mezi účastníky.
  • Filial (pobočka) a nümayéndélik (zastoupení) — článek 53. Nejsou právnickými osobami; jednají na základě předpisu schváleného mateřskou společností a plné moci. Pobočky a zastoupení zahraničních právnických osob podléhají státní registraci; pobočky a zastoupení ázerbájdžánských právnických osob se zapisují do rejstříku bez samostatné registrace.

Informace dostupné v ázerbájdžánském obchodním rejstříku

Obecně platí zásada veřejnosti. Článek 18.1 zákona stanoví, že kdokoli může nahlížet do záznamů státního rejstříku, požadovat výpis a získat kopie dokumentů předložených k registraci; registrační orgán musí rovněž na žádost potvrdit, zda je daný subjekt zapsán či nikoli.

Soubor registrovaných údajů zahrnuje název subjektu, sídlo, organizační a právní formu, účetní období, identifikační číslo daňového poplatníka, jeho zákonné zástupce s uvedením jména, státní příslušnosti a místa bydliště, jeho podřízené subjekty a případnou platební neschopnost, likvidaci nebo soudně uložené omezení. U společností s ručením omezeným a akciových společností obsahuje rejstřík navíc výši základního kapitálu, vklad každého zakladatele a členy dozorčí rady.

Co je omezeno

Ázerbájdžán vymezuje hranici důvěrnosti přísněji než většina evropských registrů. Podle článků 15.7, 15.8 a 18.2 zákona jsou z výpisů vydávaných třetím stranám, z kopií a z úředního zveřejnění vyloučeny tři kategorie: zakladatelé a účastníci obchodních právnických osob a jejich podíly na základním kapitálu, skuteční vlastníci a rejstřík členů politických stran. Údaje o vlastnictví se poskytují pouze uzavřenému zákonnému okruhu příjemců: soudům, vyšetřovacím a šetřícím orgánům, orgánům pro hospodářskou soutěž a veřejné zakázky, orgánu pro finanční dohled a dozorovým orgánům, subjektům podléhajícím povinnostem v oblasti boje proti praní špinavých peněz, centrální bance pro účely udělování licencí a dohledu, soudním exekutorům, advokátům, notářům, ostatním zakladatelům téhož subjektu, dědicům zakladatelů a třetím stranám jednajícím se souhlasem subjektu údajů.

Skutečné vlastnictví je v článku 5-1 zákona definováno jako podíl ve výši deseti procent kapitálu nebo hlasovacích práv, ať už přímý či nepřímý; v opačném případě se jedná o kontrolu vykonávanou jinou formou nebo řídící osobou. Údaje jsou uchovávány v rejstříku a oznamovány orgánu pro finanční dohled v souladu s právními předpisy proti praní špinavých peněz, avšak veřejné vyhledávání skutečných vlastníků není k dispozici.

Účetní závěrky se do obchodního rejstříku nepodávají. Podle zákona „Mühasibat uçotu haqqında“ (zákon o účetnictví) musí subjekty veřejného zájmu, obchodní organizace sestavující konsolidované účetní závěrky (s výjimkou mikropodniků a malých podniků) a subjekty podporované státem zveřejňovat své roční účetní závěrky spolu s auditorským výrokem na svých vlastních webových stránkách nebo v tištěné podobě a na žádost poskytnout bezplatnou kopii jakékoli osobě.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé (Osvědčení o státní registraci) — článek 13 zákona. Potvrzuje registraci a uvádí identifikační číslo daňového poplatníka; identifikuje subjekt a jeho pobočky a představuje základní doklad o existenci pro banky, smluvní strany a orgány.
  • Dövlét reyestrindén çıxarış (Výpis ze státního rejstříku) — články 13.2 a 15. Potvrzuje údaje zapsané v rejstříku; vydává se při registraci a znovu do tří dnů od jakékoli zapsané změny. Výpisy vydávané třetím stranám neuvádějí zakladatele, jejich podíly ani skutečné vlastníky. Používá se k ověření právnických osob, ve veřejných zakázkách, notářských listinách a soudních sporech.
  • Nizamnamé vé sénédlérin surétléri (Stanovy a kopie podaných dokumentů) — články 15.8 a 18.1. Kopie stanov, dodatků ke stanovám a dalších dokumentů předložených k zápisu; bezplatně pro státní orgány a zakladatele, v ostatních případech po zaplacení státní poplatku.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (Dokumenty doručené prostřednictvím elektronické schránky) — při registraci nebo při jakékoli registrované změně obdrží obchodní společnosti a veřejnoprávní osoby osvědčení, výpis a stanovy nebo jejich dodatek do své elektronické schránky ještě týž den.
  • Adın unikallığının yoxlanılması (Kontrola jedinečnosti názvu společnosti) — online služba Státní daňové služby, která před registrací potvrzuje, zda je navrhovaný obchodní název k dispozici.
  • Reyestr mélumatlarındakı déyişikliklérin tarixçési (Historie změn v rejstříkových údajích) — online služba zobrazující chronologii změn provedených v rejstříkových údajích obchodní společnosti, která se používá pro účely due diligence.

Často kladené otázky

Jak se nazývá obchodní rejstřík v Ázerbájdžánu?

Jedná se o Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (Státní rejstřík právnických osob), který pro obchodní subjekty spravuje Státní daňová služba a pro nekomerční subjekty Ministerstvo spravedlnosti.

Jsou živnostníci zapsáni v ázerbájdžánském obchodním rejstříku?

Ne. Živnostník je fyzická osoba, nikoli právnická osoba, a je zapsán pouze v daňovém rejstříku, kde obdrží osvědčení o daňové registraci s identifikačním číslem daňového poplatníka.

Mohu zjistit, kdo je vlastníkem ázerbájdžánské společnosti?

Z registru to obecně nelze zjistit. Zakladatelé, společníci a jejich podíly na základním kapitálu jsou výslovně vyloučeni z výpisů vydávaných třetím stranám a jsou poskytovány pouze uzavřenému zákonnému seznamu orgánů a odborníků, případně se souhlasem dotčené osoby.

Jsou informace o skutečných majitelích v Ázerbájdžánu veřejně dostupné?

Ne. Údaje o skutečných majitelích jsou uchovávány v rejstříku a oznamovány orgánu finančního dohledu v souladu s pravidly proti praní špinavých peněz, ale jsou vyloučeny z veřejných výpisů a neexistuje možnost veřejného vyhledávání skutečných majitelů.

Co je to VÖEN?

Vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési — VÖEN (identifikační číslo daňového poplatníka) se přiděluje při registraci a je uvedeno v osvědčení o státní registraci. Jedná se o identifikátor používaný k vyhledání subjektu v oficiálních databázích.

Jsou společnosti v Alatské svobodné ekonomické zóně zapsány v národním rejstříku?

Ne. Zóna funguje na základě vlastního právního rámce a vede vlastní rejstřík, přičemž orgán zóny určuje organizační a právní formy a registrační postupy platné v rámci zóny.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Ázerbájdžánu, rejstřík společností Ázerbájdžánu, Státní rejstřík právnických osob, Státní daňová služba Ázerbájdžánu, právní formy Ázerbájdžánu, MMC Ázerbájdžánu, ASC Ázerbájdžánu, VOEN Ázerbájdžánu, výpis z obchodního rejstříku Ázerbájdžánu, dokumenty společnosti Ázerbájdžánu, skuteční vlastníci Ázerbájdžánu, živnostník Ázerbájdžánu