Obchodní rejstřík v Brazílii se nazývá Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins (Veřejný rejstřík obchodních společností a souvisejících činností), který je spravován dvaceti sedmi státními Juntas Comerciais (obchodními rejstříky) a podléhá odbornému dohledu ze strany DREI — Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Národního úřadu pro registraci a integraci podniků). Registrace probíhá prostřednictvím integrovaného procesu Redesim a každý zapsaný subjekt má také číslo CNPJ (číslo z Národního registru právnických osob) vydané federálním daňovým úřadem, jehož údaje jsou volně dostupné online.

Obchodní rejstřík v Brazílii

Brazílie funguje na základě federálního systému. Podle zákona č. 8.934/1994 (Lei n° 8.934 z roku 1994) spojuje Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis — SINREM (Národní systém registrace obchodních společností) ústřední normativní orgán s místními výkonnými orgány: DREI vydává technické předpisy, zatímco každý stát a Federální distrikt má svou vlastní Junta Comercial, která je administrativně podřízena státní vládě, ale technicky podléhá DREI. DREI spadá pod Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte (Ministerstvo pro podnikání, mikropodniky a malé podniky); jeho konsolidovaná normativní směrnice upravuje činnost Juntas po celé zemi a směrnice z roku 2026 sjednocuje shromažďování, strukturování, sdílení a využívání registru v režimu otevřených dat v rámci celého systému.

Redesim a CNPJ

Redesim — Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (Národní síť pro zjednodušení registrace a legalizace podniků a obchodních subjektů), zřízená zákonem č. 11.598/2007 a reformovaná zákonem č. 14.195/2021, integruje celý proces: kontrolu dostupnosti názvu a adresy, žádost o CNPJ, registrace u Junta Comercial, registrace pro daňové účely na státní a obecní úrovni a vydávání licencí. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ, vydávané Receita Federal (Federální daňový úřad), je nyní jediným katastrálním identifikátorem v rámci Redesim a může být dokonce použito jako obchodní název společnosti.

Co není v obchodním rejstříku (Junta Comercial)

Ne každá brazilská právnická osoba je obchodní společností. „Sociedades simples“ (jednoduché společnosti), sdružení, nadace, náboženské organizace a politické strany se registrují v „Registro Civil das Pessoas Jurídicas“ (RCPJ) u notářů podle zákona č. 6.015/1973 a článku 1 150 občanského zákoníku, nikoli u Junta Comercial. Venkovští producenti se mohou rozhodnout pro registraci u Junta Comercial.

Právní formy, které lze v Brazílii zaregistrovat

Tyto formy jsou stanoveny v Código Civil (občanském zákoníku, zákon č. 10.406/2002) a v případě akciových společností také v zákoně č. 6.404/1976:

  • Empresário individual (samostatný podnikatel / živnostník) — články 966 až 968 Občanského zákoníku. Bez samostatné právní subjektivity; neomezená osobní odpovědnost.
  • Microempreendedor individual — MEI (individuální mikropodnikatel) — podkategorie individuálního podnikatele s omezeným příjmem podle Lei Complementar č. 123/2006, registrovaná online zjednodušeným postupem; majitel nese osobní odpovědnost.
  • Sociedade limitada — Ltda (společnost s ručením omezeným) — články 1 052 až 1 087. Odpovědnost je omezena na hodnotu podílů jednotlivých společníků, přičemž společníci nesou společnou odpovědnost za úplné splacení základního kapitálu. Základní forma brazilského podnikání.
  • Sociedade limitada unipessoal (společnost s ručením omezeným s jediným společníkem) — článek 1 052 odst. 1 a 2, zavedená v roce 2019. Společnost s ručením omezeným s jediným držitelem podílu; v současnosti standardní forma pro samostatné podnikatele usilující o omezené ručení.
  • Sociedade anônima — S.A. (akciová společnost), aberta nebo fechada (veřejně obchodovaná nebo uzavřená) — zákon č. 6.404/1976. Odpovědnost akcionářů je omezena na emisní cenu upsaných akcií; společnost je aberta, pokud jsou její cenné papíry přijaty k obchodování a registrovány u komise pro cenné papíry.
  • Sociedade em nome coletivo (veřejná obchodní společnost) — články 1 039 až 1 044. Všichni společníci ručí neomezeně, společně a nerozdílně.
  • Sociedade em comandita simples (komanditní společnost jednoduchá) — články 1 045 až 1 051. Komanditisté nesou neomezenou odpovědnost, komanditáři pouze do výše svého vkladu.
  • Sociedade em comandita por ações (komanditní společnost na akcie) — články 1 090 až 1 092 občanského zákoníku a články 280 až 284 zákona o obchodních společnostech. Řídící akcionáři nesou neomezenou odpovědnost.
  • Cooperativa (družstvo) — články 1 093 až 1 096 občanského zákoníku a zákon č. 5 764/1971; zapsáno u obchodního rejstříku (Junta Comercial) podle článku 32 zákona o rejstříku, přičemž pro družstva zaměřená na sociální začleňování je zavedena zjednodušená procedura.
  • Filial, sucursal ou agência de sociedade estrangeira (pobočka, dceřiná společnost nebo zastoupení zahraniční společnosti) — články 1 134 až 1 141 občanského zákoníku. Zahraniční společnost nesmí v Brazílii působit, a to ani prostřednictvím podřízené pobočky, bez povolení výkonné moci vyřízeného prostřednictvím DREI; může však bez povolení držet podíly v brazilské akciové společnosti.
  • Sociedade simples (jednoduchá společnost) — články 997 až 1 038 občanského zákoníku; zapsána v rejstříku právnických osob, pokud nepřijme formu obchodní společnosti.

Forma, která již neexistuje

Empresa individual de responsabilidade limitada — EIRELI (individuální společnost s ručením omezeným) byla zrušena. Článek 41 zákona č. 14.195/2021 stanovil, že společnosti typu EIRELI existující ke dni vstupu zákona v platnost byly přeměněny na jednočlenné společnosti s ručením omezeným bez ohledu na případné změny v jejich zakládací listině, a příslušná ustanovení občanského zákoníku byla následně výslovně zrušena. Jakýkoli odkaz na společnost typu EIRELI ve starších dokumentech je třeba vykládat jako odkaz na „sociedade limitada unipessoal“.

Informace dostupné v brazilském obchodním rejstříku

Zákonné ustanovení je velkorysé. Článek 29 zákona o obchodním rejstříku stanoví, že kdokoli, aniž by musel prokazovat zájem, může nahlížet do záznamů vedených Juntas Comerciais a získávat výpisy. Rozhodnutí Juntas jsou zveřejňována na jejich vlastních webových stránkách.

Stejně tak jsou veřejně přístupné údaje o federálních daních: Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (potvrzení o registraci a katastrálním stavu) je k dispozici zdarma a bez nutnosti přihlášení a obsahuje číslo CNPJ, firemní a obchodní názvy, datum založení, kódy činností, právní formu, adresu a aktuální stav. Kromě toho daňový úřad zveřejňuje databázi CNPJ jako „dados abertos“ (otevřená data), včetně tabulek společností, provozoven, údajů o daňovém režimu a společníků, které lze stáhnout.

Akciové společnosti mají vlastní režim zveřejňování: podle článku 289 zákona o obchodních společnostech zveřejňují souhrnné informace v deníku s širokým nákladem v místě svého sídla a současně je v plném znění zveřejňují na digitálně certifikovaných webových stránkách tohoto deníku, přičemž pro menší společnosti s omezeným počtem akcionářů platí výjimka.

Co je omezeno

Je třeba znát tři omezení. Za prvé, quadro de sócios e administradores (seznam společníků a správců) v oficiální konzultační službě CNPJ nyní vyžaduje ověřený vládní účet na střední nebo vysoké úrovni zabezpečení; je bezplatný, ale není anonymní. V otevřených datech CNPJ jsou zveřejňována jména společníků, zatímco jejich daňová identifikační čísla jsou zamaskována.

Za druhé, akcionáře akciových společností z rejstříku fakticky nelze zjistit: normativní pokyn DREI výslovně uvádí, že Juntas Comerciais nedisponují aktuálními údaji o akcionářích akciových společností a komanditních společností, jelikož vlastnictví je zaznamenáno ve vlastních akciových rejstřících společnosti.

Zatřetí, skutečné vlastnictví se oznamuje daňovému úřadu, ale nezveřejňuje se. Tato povinnost vyplývá z normativní instrukce CNPJ, přičemž elektronický formulář pro oznámení skutečného vlastníka se stal povinným v lednu 2026. Tyto údaje chybí v otevřených datech CNPJ i ve veřejném rejstříku, což je v souladu s daňovým tajemstvím, ačkoli se nepodařilo identifikovat žádný oficiální text, který by je výslovně prohlásil za důvěrné.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Certidão simplificada (Zjednodušené osvědčení) — výpis aktuálních údajů vyplývajících z podaných úkonů: obchodní jméno, identifikační číslo v rejstříku, CNPJ, adresa, předmět činnosti, základní kapitál, společníci a správci a jejich postavení, spolu s případnými poznámkami, záznamy o zablokování, výmazy nebo pozastavení. Slouží také jako nástroj k ochraně obchodního jména v jiných státech. Používá se jako doklad o existenci a aktuálním stavu společnosti.
  • Certidão específica (specifický výpis) — vydává se ve třech variantách: o konkrétních zapsaných úkonů; jako „linha do tempo do quadro de sócios e administradores“ (časová osa společníků a jednatelů) uvádějící úplnou kvalifikaci, základní kapitál a podíl každého společníka s daty vstupu a vystoupení a důvodem, s výjimkou akciových společností a komanditních společností; a o „ônus“ (zátěžích). Jedná se o hlavní dokument pro due diligence týkající se historie vlastnictví.
  • Certidão de inteiro teor (Osvědčení o úplném obsahu) — digitalizované kopie všech úkonů podaných společností, tedy její kompletní firemní historie. Používá se pro účely soudních sporů, notářských úkonů a přeshraničních transakcí.
  • Certidão negativa (Osvědčení o neexistenci) — potvrzuje, že pro danou osobu nebo společnost neexistuje žádný úkon ani zvláštní poznámka.
  • Ficha cadastral completa (úplný registrační spis) — dokument vydávaný na úrovni jednotlivých Juntas Comerciais, který kombinuje údaje zaznamenané při založení společnosti s výpisem ze všech následných záznamů; jeho obsah se liší podle jednotlivých států.
  • Cópias digitalizadas de atos arquivados (Digitalizované kopie uložených listin) — contrato social (zakladatelská smlouva) nebo estatuto (stanovy) a jejich dodatky v podobě, v jaké byly uloženy.
  • „Consulta ou busca de nome empresarial“ (Vyhledávání obchodního názvu) — služba obchodního rejstříku sloužící k ověření dostupnosti navrhovaného obchodního názvu před registrací.
  • Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (osvědčení o registraci a stavu CNPJ) — bezplatné osvědčení federálního daňového úřadu potvrzující údaje o CNPJ společnosti a to, zda je společnost aktivní, pozastavena, nezpůsobilá nebo zrušena.

Často kladené otázky

Kdo vede obchodní rejstřík v Brazílii?

Veřejný rejstřík obchodních společností vedou dvacet sedm státních Juntas Comerciais pod odborným dohledem DREI v rámci Ministerstva pro podnikání, mikropodniky a malé podniky.

Jsou informace o brazilských společnostech veřejně přístupné?

Ano. Článek 29 zákona č. 8 934/1994 umožňuje každé osobě, aniž by musela prokazovat zájem, nahlížet do záznamů Juntas Comerciais a získávat osvědčení, a daňový úřad zveřejňuje údaje o CNPJ jako otevřená data.

Existuje ještě EIRELI?

Ne. Zákon č. 14 195/2021 automaticky přeměnil všechny existující společnosti typu EIRELI na jednočlenné společnosti s ručením omezeným a ustanovení občanského zákoníku, jimiž byla tato forma zřízena, byla později zrušena.

Mohu zjistit, kdo jsou akcionáři brazilské společnosti typu S.A.?

Z rejstříku nikoli. Pravidla DREI stanoví, že obchodní rejstříky (Juntas Comerciais) nevedou aktuální údaje o akcionářích akciových společností a komanditních společností; vlastnické poměry jsou evidovány v vlastních akciových rejstřících společnosti.

Jsou informace o skutečných majitelích v Brazílii veřejně dostupné?

Ne. Skuteční vlastníci jsou oznamováni federálnímu daňovému úřadu prostřednictvím elektronického formuláře, jehož vyplnění se stalo povinným v lednu 2026, a tyto údaje se neobjevují ve veřejném vyhledávání CNPJ ani v otevřených datech.

O jaký doklad bych měl požádat pro účely due diligence?

Certidão específica ve variantě s časovou osou společníků a jednatelů pro historii vlastnictví a certidão de inteiro teor, pokud je zapotřebí kompletní soubor podaných listin.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík v Brazílii, registr společností v Brazílii, Junta Comercial, DREI v Brazílii, Redesim, vyhledávání čísla CNPJ, právní formy společností v Brazílii, sociedade limitada, sociedade anônima v Brazílii, certidão simplificada, MEI v Brazílii, firemní dokumenty v Brazílii