Kanada nemá jednotný celostátní obchodní rejstřík. Společnost může být založena na federální úrovni podle kanadského zákona o obchodních společnostech (Canada Business Corporations Act, CBCA) u úřadu Corporations Canada, nebo podle jednoho ze třinácti provinčních a teritoriálních zákonů o obchodních společnostech; obě cesty jsou stejně platné a společnost založená na federální úrovni se musí i tak zaregistrovat v každé provincii, kde vykonává svou činnost. Údaje o federálních společnostech lze vyhledávat bezplatně a od roku 2024 se zveřejňují jména fyzických osob, které mají významný vliv na společnosti založené podle zákona CBCA.

Obchodní rejstříky v Kanadě

Corporations Canada, součást ministerstva pro inovace, vědu a hospodářský rozvoj Kanady (Innovation, Science and Economic Development Canada), spravuje zákon CBCA, kanadský zákon o neziskových společnostech (Canada Not-for-profit Corporations Act, CNCA) a kanadský zákon o družstvech (Canada Cooperatives Act). Jeho vyhledávač federálních společností (Federal Corporation Search ) je bezplatný a zobrazuje záznamy o jednotlivých společnostech. Kromě toho vede každá provincie a území svůj vlastní rejstřík – Ontario Business Registry, Registraire des entreprises du Québec, BC Registries and Online Services, Alberta Corporate Registry, Nova Scotia Registry of Joint Stock Companies a jejich protějšky – z nichž každý má vlastní vyhledávací nástroj. Federální vyhledávací služba pro více jurisdikcí sdružuje několik rejstříků do jednoho rozhraní.

Založení společnosti na federální úrovni poskytuje celostátní ochranu názvu, nenahrazuje však provinční registraci: společnost, která podniká mimo svou domovskou jurisdikci, se registruje v každé dotčené provincii jako společnost působící mimo svou domovskou provincii. Samostatně vydává Kanadská daňová správa (Canada Revenue Agency) devítimístné identifikační číslo podniku (Business Number), které se liší od čísla společnosti a je uvedeno v záznamu o federální společnosti.

Kde se objevují živnostníci a obchodní společnosti

Živnostníci a veřejná obchodní společnost se nezakládají jako právnické osoby a nejsou registrováni na federální úrovni. Své obchodní jméno registrují v provincii nebo teritoriu, ve kterém působí. V Kanadě tedy neexistuje ekvivalent národního rejstříku živnostníků a ověření kanadského podniku bez právní subjektivity znamená vyhledání v příslušném provinčním rejstříku obchodních jmen.

Právní formy, které lze v Kanadě zaregistrovat

  • Živnost – jeden vlastník, bez samostatné právní subjektivity, neomezená osobní odpovědnost; registrace se provádí prostřednictvím provinčního registru obchodních názvů.
  • Veřejná obchodní společnost — dva nebo více společníků podle provinčních zákonů o obchodních společnostech, se společnou a nerozdílnou neomezenou odpovědností.
  • Komanditní společnost — alespoň jeden komplementář s neomezenou odpovědností spolu s komanditisty, jejichž odpovědnost je omezena na výši jejich vkladu; registrace se provádí na úrovni provincie.
  • Partnerství s omezenou odpovědností (LLP) — forma existující na úrovni provincií, obecně omezená na určité profese, chránící partnery před odpovědností za nedbalost spolupartnera. Na federální úrovni neexistuje žádná forma LLP.
  • Obchodní společnost, federální (CBCA) — samostatná právnická osoba zapsaná u Corporations Canada; odpovědnost akcionářů je omezena na vložený kapitál.
  • Obchodní společnost, provinční — stejná struktura s omezenou odpovědností podle provinčního zákona o obchodních společnostech.
  • Společnost s neomezenou odpovědností (ULC) — dostupná v Britské Kolumbii, Albertě a Novém Skotsku; společnost, jejíž akcionáři nesou neomezenou odpovědnost, používaná především pro přeshraniční daňové strukturování.
  • Nezisková společnost — zapsaná na federální úrovni podle zákona CNCA nebo na úrovni provincie; nemá základní kapitál a členové neručí osobně.
  • Družstvo — založeno na federální úrovni podle zákona Canada Cooperatives Act nebo na úrovni provincie; je ve vlastnictví členů, přičemž odpovědnost členů je omezena na podíly nebo členství.
  • Mimoprovinciální společnost — společnost z jiné kanadské jurisdikce registrovaná za účelem podnikání v dané provincii; registrace představuje spíše povinnost zveřejnění a získání licence než vznik nové právnické osoby.
  • Registrovaná zahraniční společnost (pobočka) — nekánadská společnost registrovaná mimo provincii v každé provincii, kde působí; zahraniční centrála nese plnou odpovědnost.

Informace dostupné z kanadských rejstříků

Federální vyhledávač společností bezplatně zobrazuje název společnosti a historii názvů, číslo společnosti, obchodní číslo CRA, stav společnosti, rozhodnou legislativu a datum, typ společnosti, adresu sídla, minimální a maximální počet členů představenstva a jméno a adresu každého člena představenstva, datum výročí a období pro podání výroční zprávy, stav výročních zpráv podle roku, datum poslední výroční valné hromady a datum osvědčení o založení společnosti. Corporations Canada rovněž zveřejňuje měsíční údaje o transakcích a nabízí programovací rozhraní pro hromadný přístup. Změny ve složení představenstva musí být nahlášeny do patnácti dnů a historické záznamy zůstávají veřejně přístupné.

Osoby s významným vlivem

Kanadská reforma transparentnosti je nyní v platnosti na federální úrovni. Podle zákona CBCA musí společnost vést registr osob s významným vlivem (ISC), v němž se zaznamenává jméno každé osoby, datum narození, státní příslušnost, daňová rezidence, adresa bydliště, případná adresa pro doručování, data, kdy se osoba stala osobou s významným vlivem a kdy tento status ztratila, a povaha a rozsah drženého vlivu. Tento registr se každoročně předkládá řediteli společně s výroční zprávou a do patnácti dnů od jakékoli změny; povinné předkládání začalo 22. ledna 2024.

Organizace Corporations Canada zveřejňuje vymezenou část údajů: úplné právní jméno fyzické osoby, její doručovací adresu nebo, není-li k dispozici, adresu bydliště, popis povahy a rozsahu významné kontroly a data, kdy se osoba stala osobou s významnou kontrolou a kdy tuto pozici opustila. Datum narození, státní příslušnost a daňové sídlo se nezveřejňují; zveřejnění se rovněž neprovádí v případě osob mladších osmnácti let, osob bez způsobilosti k právním úkonům, některých držitelů veřejných funkcí a v případech, kdy by zveřejnění představovalo vážné ohrožení bezpečnosti. Orgány činné v trestním řízení a finanční zpravodajská jednotka si však přístup zachovávají bez ohledu na to. Registr se vztahuje pouze na společnosti podle CBCA a nelze v něm vyhledávat podle jména fyzické osoby.

Provinční právní úpravy se liší. V Quebecu jsou koneční beneficienti od 31. března 2023 povinni být nahlášeni rejstříku podniků a jsou veřejně přístupní; uvádí se jméno, data nabytí a zániku postavení, pracovní adresa a kvalifikační podmínka s procentem hlasovacích práv, nikdy však datum narození. V Britské Kolumbii je registr transparentnosti významných osob povinný od roku 2020, není však veřejný: přístup k němu mají pouze členové představenstva, policie, daňové úřady, regulátoři cenných papírů a finančního trhu, finanční zpravodajská jednotka a advokátní komora. Zákonný předpis o veřejném registru v Britské Kolumbii již byl přijat, avšak datum jeho spuštění nebylo dosud potvrzeno.

Účetní závěrky

Účetní závěrky nejsou v Kanadě obecně veřejně přístupné. Většina společností je nepředkládá úřadu Corporations Canada; jsou předkládány akcionářům před konáním výroční valné hromady. Výjimkou jsou dividendy vyplácející (veřejně obchodované) společnosti a neziskové organizace, které získávají finanční prostředky. Zápisy z jednání členů představenstva, usnesení a účetní záznamy nejsou přístupné veřejnosti.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Osvědčení o založení společnosti — zakládací listina dokládající vznik společnosti a datum jejího založení; kopie lze objednat.
  • Osvědčení o souladu — potvrzuje, že společnost existuje, nebyla zrušena, sloučena ani ukončena a má v pořádku své výroční zprávy, podání u ISC a poplatky. Jedná se o kanadský federální ekvivalent osvědčení o bezúhonnosti, které se používá pro financování, dodavatelské smlouvy a transakce.
  • Osvědčení o existenci — potvrzuje, že společnost existovala k určitému datu nebo během určitého období, aniž by potvrzovalo aktuální soulad s předpisy. U subjektů, které dříve podléhaly starému kanadskému zákonu o společnostech (Canada Corporations Act), se místo toho vydává potvrzení o existenci.
  • Kopie firemních dokumentů, ověřené nebo neověřené — zakládací listiny, dodatky ke stanovám, oznámení o změně členů představenstva a sídla a, v případě neziskových společností, stanovy a účetní závěrky. K ověřené kopii je přiložen dopis potvrzující, že se jedná o přesnou kopii dokumentu uloženého u Corporations Canada, určenou pro použití u soudu a v podobných řízeních.
  • Profil společnosti a údaje z výroční zprávy – konsolidovaný veřejný záznam o identitě, statusu, sídle, členech představenstva, informacích o ISC a historii podání, dostupný na stránce s podrobnostmi o společnosti a hromadně prostřednictvím měsíčních souborů transakcí a rozhraní pro společnosti.
  • Zpráva o vyhledávání názvu NUANS — federální nebo provinční zpráva porovnávající navrhovaný název společnosti se stávajícími názvy a ochrannými známkami. Pro běžné založení společnosti podle CBCA nebo předběžné schválení názvu již není vyžadována, protože vyhledávání je integrováno do žádosti, zůstává však povinná pro podání žádostí o obnovení, sloučení a pokračování činnosti a pro služby družstev.
  • Provinční osvědčení a rešerše v rejstřících — každý provinční rejstřík vydává vlastní osvědčení o stavu, rešerše v obchodním rejstříku a kopie podaných dokumentů.

Často kladené otázky

Existuje v Kanadě jediný obchodní rejstřík?

Ne. Federální rejstřík vede organizace Corporations Canada podle zákona Canada Business Corporations Act a každá provincie a území vede svůj vlastní. Federální vyhledávání napříč jurisdikcemi sdružuje několik rejstříků, ale samotná registrace zůstává specifická pro danou jurisdikci.

Jsou živnostníci uvedeni v kanadském obchodním rejstříku?

V obchodním rejstříku ne. Živnostníci a veřejné obchodní společnosti si registrují obchodní jméno na úrovni provincie; neexistuje pro ně žádná federální registrace.

Jsou skuteční vlastníci kanadských společností veřejně dostupní?

U federálních společností podle zákona CBCA částečně ano: od ledna 2024 se zveřejňují jméno, adresa pro doručování, povaha a rozsah kontroly a příslušná data fyzických osob s významnou kontrolou, zatímco datum narození, státní příslušnost a daňové bydliště se nezveřejňují. Quebec zveřejňuje konečné beneficienty; transparentní registr Britské Kolumbie není veřejný.

Co je osvědčení o souladu?

Jedná se o osvědčení vydané organizací Corporations Canada, které potvrzuje, že federální společnost existuje, nebyla zrušena, sloučena ani ukončena a má v pořádku všechny povinné výkazy. V kanadské praxi se používá namísto osvědčení o bezúhonnosti.

Jsou kanadské účetní závěrky veřejně přístupné?

Obecně nikoli. Většina společností poskytuje finanční výkazy akcionářům, místo aby je zveřejňovala; hlavními výjimkami jsou distribuční společnosti a neziskové organizace zabývající se získáváním prostředků.

Co je to identifikační číslo podniku?

Devítimístný identifikátor vydávaný Kanadskou daňovou agenturou (Canada Revenue Agency) pro daňové účty a účty v rámci různých programů. Liší se od čísla společnosti, ale je uveden v záznamu o federální společnosti.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Kanady, rejstřík společností Kanady, Corporations Canada, federální vyhledávání společností, CBCA, provinční rejstřík společností, osoby s významným vlivem, osvědčení o souladu s předpisy Kanady, zpráva NUANS, identifikační číslo podniku v Kanadě, firemní dokumenty Kanady, mimoprovinční registrace