Obchodní rejstřík v Kostarice spravuje „Registro de Personas Jurídicas“ – rejstřík právnických osob –, který zahrnuje obchodní rejstřík („Registro Mercantil“) spolu s rejstříky občanských sdružení, nadací a občanských partnerství. Jedná se o jeden z rejstříků v rámci „Registro Nacional“, autonomního orgánu spadajícího pod Ministerstvo spravedlnosti a míru.

Obchodní rejstřík v Kostarice

Registr funguje online prostřednictvím portálu rnpdigital.com. Jeho jednotný systém vyhledávání a ověřování kombinuje bezplatnou vyhledávací sekci, kde lze zkontrolovat stav podání, jeho svazek (tomo) a záznam (asiento) a případné nedostatky, s placenými digitálními osvědčeními. Odesílání dokumentů zajišťuje samostatná služba Ventanilla Digital a vydané digitální osvědčení lze ověřit a stáhnout prostřednictvím vyhrazené stránky. Právním rámcem je nařízení Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, Decreto 44648-MJP.

Identifikátorem, který má v praxi význam, je cédula jurídica. Podle článků 136 a 137 nařízení musí mít každý zapsaný subjekt tento identifikátor; u „sociedad anónima“ a „sociedad de responsabilidad limitada“ jej Registro Nacional přiděluje automaticky v okamžiku registrace, zatímco ostatní subjekty o něj musí požádat.

Kostarika má silně notářsky orientovaný systém. Registrace se provádí prostřednictvím notářského úkonu nebo autentického soudního či správního dokumentu, takže založení společností, změny, plné moci, zrušení a převody podílů se do rejstříku dostávají jako notářská escritura pública nebo protokolovaný zápis. Notářská činnost se řídí Notářským zákoníkem (Código Notarial, zákon č. 7764) a je pod dohledem Národního notářského úřadu (Dirección Nacional de Notariado).

Vedle rejstříku existuje portál typu „jedno okénko“ CrearEmpresa, provozovaný v rámci programu digitální veřejné správy, který kombinuje notářskou registraci nové obchodní společnosti v Registro Nacional s obecním územním rozhodnutím a živnostenským oprávněním.

Pozornost si zaslouží jeden strukturální rys, který má dopad na rejstřík: roční daň z příjmů právnických osob podle zákona č. 9428 je povinna platit každá zapsaná společnost, ať už je aktivní, nebo v nečinnosti. Nedoplatky blokují jak vydávání osvědčení, tak zápis dokumentů pro daný subjekt, a rejstřík zveřejňuje vyhlášení o zrušení společnosti vůči chronickým neplatičům.

Na živnostníky se toto vše nevztahuje. „Persona física con actividad lucrativa“ se v obchodním rejstříku vůbec neobjevuje; fyzická osoba se registruje pouze u daňové správy v Registro Único Tributario a její daňový status lze veřejně ověřit bez přihlášení prostřednictvím veřejného vyhledávání daňového úřadu.

Právní formy, které lze v Kostarice zaregistrovat

Článek 11 písm. a) Dekretu 44648-MJP stanoví rozsah: obchodní a občanské společnosti, občanská sdružení, nadace, podniky s ručením omezeným provozované fyzickými osobami a pobočky zahraničních společností.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — akciová společnost, která je nejrozšířenější formou. Akcionáři ručí pouze do výše akcií, které upsaní.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. nebo Ltda.) — společnost s ručením omezeným, jejíž kapitál je rozdělen na podíly (cuotas) a členové ručí do výše svého vkladu. Převody podílů jsou samy o sobě registrovatelné u obchodního rejstříku (Registro Mercantil), což má reálný dopad na transparentnost, o čemž bude pojednáno níže.
  • „Sociedad en Nombre Colectivo“ — veřejná obchodní společnost, ve které všichni společníci ručí společně, nerozdílně a neomezeně. V praxi se vyskytuje zřídka.
  • Sociedad en Comandita Simple — jednoduchá komanditní společnost, v níž ručí neomezeně komplementáři a komanditisté pouze do výše svého vkladu. Také vzácná. Upozorňujeme, že forma „comandita por acciones“ se v oficiálních zdrojích jako forma podléhající zápisu do rejstříku neobjevuje.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — podnik s jediným vlastníkem, který odděluje obchodní majetek vlastníka od jeho osobního majetku. Využívá se jen zřídka.
  • Sucursal de sociedad extranjera — pobočka zahraniční společnosti. Nejedná se o samostatnou právnickou osobu a zahraniční mateřská společnost zůstává odpovědná, musí však být zaregistrována a obdrží cédula jurídica.
  • Sociedad Civil — nekomerční partnerství, zapsané ve stejném rejstříku.
  • Asociaciones a Fundaciones – sdružení a nadace, neziskové právnické osoby zapsané v Registro de Personas Jurídicas.

Družstva představují výjimku, která způsobuje potíže u většiny kontrolních seznamů: nejsou zapsána v Registro Nacional. Jejich registraci a přiznání právní subjektivity zajišťuje Ministerstvo práce a sociálního zabezpečení prostřednictvím svého odboru pro sociální organizace, přičemž družstevní institut předem ověřuje pouze studii proveditelnosti a splacený kapitál. Odpovědnost členů je omezena na výši jejich vkladů.

Veřejné a omezeně přístupné údaje v kostarickém rejstříku

Veřejná část je poměrně bohatá. Podle vlastního průvodce službami registru jsou při nahlížení k dispozici název subjektu a cédula jurídica, členové představenstva, právní zastoupení a jeho omezení, sídlo, základní kapitál, plné moci, registrované změny od listopadu 2003, zástavní práva a věcná břemena a snímky samotných notářských listin.

Akcionáři však nejsou veřejně dostupní. Neexistuje žádný výpis akcionářů a v oficiálním katalogu služeb není žádný nabízen. Akcionářský rejstřík společnosti „sociedad anónima“ je vlastní soukromou evidencí společnosti a není uložen u rejstříku. Jedinou významnou výjimkou je společnost typu S.R.L.: jelikož převody podílů podléhají zápisu do rejstříku, mohou být držitelé podílů viditelní v rejstříkovém záznamu.

Oznámení týkající se společností a sdružení se zveřejňují v oficiálním věstníku La Gaceta. Je třeba vyjasnit jednu matoucí skutečnost: Boletín Judicial je bezplatný deník soudní moci určený pro soudní, správní a notářské oznámení a neslouží k zveřejňování oznámení o registraci společností.

Skutečné vlastnictví se řeší zcela mimo rejstřík a není veřejné. Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) je spravován a veden v úschově Kostarickou centrální bankou, přičemž zápisy se provádějí prostřednictvím její platformy Central Directo s použitím kostarického certifikátu digitálního podpisu. Údaje jsou šifrovány; samotná centrální banka je nemůže přečíst a přístup je omezen na daňovou správu a Kostarický institut pro drogy. Existují dva úzce vymezené automatizované dotazy – kontrola dodržování předpisů, zda subjekt podal přihlášení, a občanský dotaz, pomocí kterého fyzická osoba ověří, zda je v registru uvedena. Právním základem je zákon č. 9416 spolu s daňovým zákoníkem (Código Tributario), zákonem č. 8204 a platným nařízením č. 44390-H, a to na základě společného usnesení daňových orgánů. Běžná lhůta pro podání přiznání trvá každý rok od 1. do 30. dubna a nově registrované subjekty musí přiznání podat do 20 pracovních dnů od registrace.

Nedodržení této povinnosti má dvojí důsledky. Podle článku 84 bis Daňového zákoníku se ukládá pokuta ve výši 2 % hrubého příjmu za předchozí období, přičemž se uplatňuje minimální a maximální výše vyjádřená v základních platech; navíc Národní rejstřík nesmí pro daný subjekt vydávat osvědčení ani evidovat dokumenty a notáři musí nedodržení této povinnosti zaznamenat v každé listině, kterou vystaví.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Certificación de Personería Jurídica — osvědčení o právnické osobě, které potvrzuje existenci subjektu, jeho identifikační číslo, zákonné zástupce a jejich pravomoci, sídlo a dobu trvání. Jedná se o dokument, který si vyžádají banky, smluvní strany a soudy za účelem zjištění, kdo je oprávněn zavazovat společnost.
  • „Literal Rápida de Personas Jurídicas“ — úplný výpis z rejstříku a nejkomplexnější samostatný dokument: představenstvo, zastoupení, sídlo, základní kapitál a udělená oprávnění. Standardní nástroj pro due diligence a KYC.
  • Certificación de Cédula Jurídica — osvědčení o názvu a identifikačním čísle subjektu.
  • Certificación Histórica de Movimientos — historie zapsaných změn od listopadu 2003.
  • Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica – rejstřík aktuálních registrovaných podílů osoby v různých subjektech, užitečný pro zmapování rolí skupiny nebo jednotlivce.
  • Certificación de Poderes — druh, pravomoci, omezení a platnost plných mocí.
  • Osvědčení o omezení — soudní nebo správní opatření ovlivňující zápis v rejstříku.
  • Certificación de Imágenes — ověřené kopie výpisů z veřejných listin.
  • Estudio Registral de Personas Jurídicas — podrobná rešerše v rejstříku vycházející z rejstříkových svazků a spisů.

Dva dokumenty, o které je často žádáno, neexistují. Neexistuje žádná „certificación de accionistas“, tedy žádný druh osvědčení o akcionářích. Neexistuje ani osvědčení o statusu RTBF: podle vlastních pokynů daňového úřadu nemůže ani centrální banka, ani ministerstvo, ani institut pro drogy potvrdit, zda je osoba zapsána v registru skutečných vlastníků. K dispozici je pouze potvrzení o podání v systému a dvě výše popsané automatizované dotazy.

Je třeba jasně uvést jednu výhradu ohledně zdrojů: přesné číslování článků Obchodního zákoníku (Código de Comercio) pro seznam firemních forem a pro zahraniční pobočky nebylo možné získat z oficiální legislativní databáze, která při kontrole vracela chyby. Výše uvedený seznam je proto převzat z Dekretu 44648-MJP a z vlastního kvalifikačního průvodce rejstříku.

Často kladené otázky

Jaký je oficiální obchodní rejstřík v Kostarice?

Je to Registro de Personas Jurídicas, jehož součástí je Registro Mercantil spadající pod Registro Nacional při Ministerstvu spravedlnosti a míru, dostupný na adrese rnpdigital.com.

Co je to cédula jurídica?

Jedinečné identifikační číslo právnické osoby. Je přiděleno automaticky Registro Nacional při registraci společnosti typu „sociedad anónima“ nebo „S.R.L.“; ostatní subjekty o něj musí požádat.

Jsou akcionáři kostarické společnosti veřejně známí?

Ne. Akcionářská kniha akciové společnosti (sociedad anónima) je neveřejná a nevydává se žádné osvědčení o akcionářství. Převody podílů ve společnosti s ručením omezeným (S.R.L.) podléhají zápisu do rejstříku, takže držitelé podílů se mohou objevit v rejstříkovém spisu.

Je kostarický registr skutečných vlastníků veřejný?

Ne. Registr skutečných vlastníků (RTBF) je uchováván v zašifrované podobě v Centrální bance, která jej nemůže přečíst; přístup k němu mají pouze daňová správa a Kostarický institut pro boj proti drogám.

Jsou živnostníci zapsáni v kostarickém obchodním rejstříku?

Ne. Fyzická osoba provozující podnikatelskou činnost se registruje pouze u daňové správy v Registro Único Tributario a její status je tam veřejně ověřitelný.

Který dokument dokládá, kdo může za kostarickou společnost podepisovat?

Certificación de Personería Jurídica, která stanoví zákonné zástupce a rozsah jejich pravomocí.

Jsou družstva zapsána v Registro Nacional?

Ne. Družstva získávají právní subjektivitu prostřednictvím Ministerstva práce a sociálního zabezpečení, nikoli v Registro Nacional.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Kostariky, rejstřík společností Kostariky, Národní rejstřík Kostariky, rejstřík právnických osob, obchodní rejstřík Kostariky, identifikační číslo právnické osoby, akciová společnost Kostariky, SRL Kostariky, osvědčení o právní subjektivitě, RTBF Kostariky, skutečný vlastník Kostariky, založení společnosti Kostariky