V Ekvádoru je registrace společností rozdělena mezi dvě instituce. Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros – SCVS (Úřad pro dohled nad společnostmi, cennými papíry a pojišťovnictvím) schvaluje založení společností a změny stanov, vykonává dohled nad společnostmi a spravuje národní informační portál o společnostech na adrese supercias.gob.ec. Registro Mercantil (obchodní rejstřík), spravovaný kantonálními registrátory podřízenými národnímu ředitelství pro rejstříky, zapisuje notářské listiny – a právě tento zápis dává společnosti právní subjektivitu.

Obchodní rejstřík v Ekvádoru

Tyto dvě úrovně fungují postupně. Společnost je založena notářskou listinou (escritura pública), schválenou Úřadem pro dohled, a poté zapsána do obchodního rejstříku kantonu, v němž má sídlo; od tohoto okamžiku existuje jako právnická osoba. Registrátoři jsou na národní úrovni pod dohledem DINARP – Dirección Nacional de Registros Públicos (Národní ředitelství veřejných rejstříků); starší dokumenty označují tento orgán jeho dřívější zkratkou.

Existují dvě důležité výjimky z tohoto dvoustupňového modelu. Společnost typu sociedad por acciones simplificada (SAS) se zakládá u Úřadu pro dohled a nikoli u obchodního rejstříku a je zapsána pouze v rejstříku společností tohoto úřadu. A elektronické založení společnosti, při kterém notář zdigitalizuje listinu a předá ji k zápisu, přičemž daňové identifikační číslo se generuje automaticky, je k dispozici pouze pro společnost typu compañía anónima a společnost typu compañía de responsabilidad limitada.

Kde se objevují živnostníci

Fyzické osoby podnikající vlastním jménem nejsou zapsány v žádném obchodním rejstříku. Registrují se pouze pro daňové účely a od daňového úřadu získávají číslo Registro Único de Contribuyentes – RUC (jednotné daňové identifikační číslo). Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (jednočlenná společnost s ručením omezeným) je odlišný právní subjekt: jedná se o právnickou osobu, založenou se soudním schválením a zapsanou v obchodním rejstříku, která nepodléhá dohledu Úřadu pro dohled nad obchodními společnostmi.

Právní formy, které lze v Ekvádoru zaregistrovat

Článek 2 zákona o společnostech (Ley de Compañías) ve svém aktuálním konsolidovaném znění uznává šest druhů obchodních společností, z nichž všechny jsou právnickými osobami:

  • „Compañía en nombre colectivo“ (veřejná obchodní společnost) — články 36 a následující. Společníci nesou neomezenou, společnou a nerozdílnou odpovědnost a společnost podniká pod obchodním názvem.
  • Compañía en comandita simple (komanditní společnost) — § 59 a následující. Komanditisté nesou neomezenou odpovědnost, zatímco komanditáři ručí pouze do výše svého vkladu a nesmějí společnost řídit.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (komanditní společnost s akciemi) — kapitál komanditistů je rozdělen na akcie, zatímco řídící společníci nesou neomezenou odpovědnost.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (Společnost s ručením omezeným) — články 92 a následující; článek 114 potvrzuje, že společníci ručí pouze do výše svých podílů (participaciones), které nejsou volně převoditelné. Běžná forma pro podniky s uzavřenou akcionářskou strukturou.
  • Compañía anónima — S.A. (akciová společnost) — kapitál rozdělený na volně obchodovatelné akcie, přičemž akcionáři ručí pouze do výše akcií, které upsal. Standardní forma pro větší podniky.
  • Compañía de economía mixta (společnost se smíšeným vlastnictvím) — kombinuje kapitál veřejného a soukromého sektoru a řídí se pravidly akciové společnosti.
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS (Zjednodušená akciová společnost) — zavedena zákonem o podnikání a inovacích zveřejněným v Úředním věstníku dne 28. února 2020 a upravená usnesením Úřadu pro dohled. Může být založena jedním nebo více akcionáři, nemá stanovený minimální kapitál, je zřízena soukromoprávní smlouvou nebo jednostranným úkonem, může být založena elektronicky a omezuje odpovědnost akcionářů na výši jejich vkladů. Její akcie nesmějí být kótovány ani obchodovány na burze.
  • Pobočka zahraniční společnosti (Sucursal de compañía extranjera) — Článek 78 vyžaduje, aby zahraniční společnost, která chce trvale podnikat v Ekvádoru, zaregistrovala své zakládací dokumenty v obchodním rejstříku, a článek 6 vyžaduje, aby měla stálého zástupce. Pobočka není samostatnou právnickou osobou a mateřská společnost zůstává odpovědná.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (Jednočlenná společnost s ručením omezeným) — řídí se vlastními stanovami mimo rámec zákona o společnostech. Vlastníkem je jedna fyzická osoba a odpovědnost je omezena na vkladový kapitál.

Informace dostupné v ekvádorském obchodním rejstříku

Ekvádor je na regionální poměry neobvykle transparentní. Portál Úřadu pro dohled umožňuje komukoli vyhledávat společnosti podle názvu, daňového identifikačního čísla nebo čísla spisu a nahlížet do záznamů o společnosti. Vynikají zejména dvě funkce.

Za prvé, zveřejňují se účetní závěrky. Datové soubory účetních závěrek za jednotlivá odvětví lze bezplatně stáhnout podle účetního roku; v současné době pokrývají dvě desetiletí podaných výkazů a finanční informace o jednotlivých společnostech lze nahlížet prostřednictvím služeb Úřadu pro dohled.

Za druhé, akcionáři a členové představenstva jsou veřejně dostupní. Úřad vydává bezplatná elektronická osvědčení fyzickým i právnickým osobám, domácím i zahraničním, a široké veřejnosti, včetně osvědčení s výpisem členů nebo akcionářů společnosti a osvědčení s výpisem jejích členů představenstva. Služba je bezplatná, online a dostupná kdykoli.

Úkony týkající se společností zapsané v obchodním rejstříku – navýšení a snížení základního kapitálu, zápis jmenování, změny stanov – jsou ověřovány kantonálními rejstříkovými úřady a tato ověření jsou rovněž k dispozici jakékoli fyzické nebo právnické osobě, ať už vnitrostátní či zahraniční.

Co podléhá omezením

Skutečné vlastnictví je v kompetenci daňového úřadu, nikoli obchodního rejstříku. Společnosti, pobočky zahraničních společností, stálé provozovny a správci svěřenských fondů podávají „Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria“ – REBEFICS (Zprávu o skutečných vlastnících a složení společnosti) u „Servicio de Rentas Internas“ (Daňového úřadu) na základě zákona o vnitřním daňovém režimu a řady usnesení. Skuteční vlastníci jsou identifikováni na základě vlastnictví, kontroly nebo řídící pravomoci a zpráva se podává jednou ročně s aktualizacemi v případě změn ve vlastnictví. Jedná se o daňové hlášení bez veřejného vyhledávacího rozhraní, které se nezobrazuje na portálu Úřadu pro dohled. Vlastní služba Úřadu pro dohled pro vydávání obecných osvědčení je výslovně omezena na informace, které nejsou důvěrné.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

Od Úřadu pro dohled nad společnostmi lze bezplatně a online získat následující dokumenty, z nichž každý obsahuje ověřovací kód:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (Osvědčení o plnění povinností) — uvádí, zda má společnost splněny své oznamovací povinnosti vůči Úřadu; tento dokument se obvykle vyžaduje při veřejných zakázkách, bankovních transakcích a uzavírání smluv.
  • Certificado de información general (Osvědčení o obecných informacích) — identifikační údaje společnosti: název, spisové číslo, daňové identifikační číslo, sídlo, právní status, základní kapitál a předmět činnosti. V praxi se jedná o osvědčení o existenci a právním statusu společnosti.
  • Certificado de actos jurídicos (Osvědčení o právních úkonech) — chronologický seznam zapsaných úkonů společnosti, jako jsou změny stanov, změny základního kapitálu, fúze a zrušení společnosti.
  • Certificado de nómina de socios o accionistas (Osvědčení o seznamu společníků nebo akcionářů) — vlastnická struktura společnosti.
  • Certificado de nómina de administradores (Osvědčení o seznamu správců) — aktuální právní zástupce a členové představenstva; plní funkci osvědčení o jmenování.
  • Estados financieros (Účetní závěrky) — rozvaha a výkaz zisku a ztráty, podle jednotlivých společností a odvětví, ke stažení.
  • Reserva de denominación (Rezervace názvu) — rezervuje název společnosti před jejím založením a je nezbytným předpokladem pro sepsání notářské listiny.
  • Copias certificadas de escrituras e informação societaria (Ověřené kopie listin a informací o společnosti) — z archivu společnosti, omezeno na neveřejné materiály.

Z obchodního rejstříku, prostřednictvím národního ředitelství pro rejstříky:

  • Certificación de actos societarios inscritos (Osvědčení o zapsaných společenských úkonech) — potvrzuje skutečně zapsané úkony, platné ke dni a času vydání; dostupné pro jakoukoli fyzickou nebo právnickou osobu, tuzemskou i zahraniční, online nebo osobně.
  • Razón de inscripción (Potvrzení o zápisu) — vydává se při zápisu zakládací listiny a dokládá nabytí právní subjektivity.
  • „Certificación de gravámenes sobre bienes muebles“ (Osvědčení o zástavních právech k movitým věcem) — používá se při zajištěném úvěrování a při prověřování majetku.

Často kladené otázky

Kdo vede obchodní rejstřík v Ekvádoru?

Dva orgány. Úřad pro dohled nad společnostmi, cennými papíry a pojišťovnictvím schvaluje a dohlíží na společnosti a spravuje národní informační portál o společnostech, zatímco kantonální obchodní rejstříky zapisují zakládací listiny společností pod vedením národního ředitelství pro rejstříky.

Kdy ekvádorská společnost nabývá právní subjektivity?

Zápisem zakladatelské listiny do obchodního rejstříku. Výjimkou je zjednodušená akciová společnost, která se zakládá před Úřadem pro dohled nad společnostmi, cennými papíry a pojišťovnictvím a je zapsána pouze do jeho rejstříku společností.

Jsou akcionáři ekvádorských společností veřejně přístupní?

Ano. Úřad vydává bezplatné elektronické osvědčení obsahující seznam členů nebo akcionářů společnosti a další osvědčení obsahující seznam jejích správců, které jsou k dispozici komukoli.

Jsou zveřejňovány účetní závěrky?

Ano. Datové soubory účetních závěrek lze bezplatně stáhnout podle účetního roku z portálu Úřadu pro dohled a finanční informace o jednotlivých společnostech lze nahlížet online.

Jsou informace o skutečných majitelích v Ekvádoru veřejné?

Ne. Skuteční vlastníci jsou nahlášeni daňovému úřadu prostřednictvím podání REBEFICS, které nemá veřejné vyhledávací rozhraní a není zveřejněno na portálu společnosti.

Kde jsou registrováni živnostníci?

V obchodním rejstříku nikde. Fyzická osoba podnikající pod vlastním jménem má pouze daňové registrační číslo u daňového úřadu; společnost s ručením omezeným s jediným společníkem je samostatná právnická osoba zapsaná v obchodním rejstříku.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Ekvádoru, rejstřík společností Ekvádoru, Superintendencia de Compañías Ekvádoru, supercias.gob.ec, obchodní rejstřík Ekvádoru, DINARP, právní formy v Ekvádoru, SAS v Ekvádoru, společnost s ručením omezeným v Ekvádoru, osvědčení o splnění povinností, účetní závěrky v Ekvádoru, firemní dokumenty v Ekvádoru