Společnosti v Estonsku jsou zapsány v obchodním rejstříku ( äriregister ), což je státní databáze spravovaná registračním oddělením okresního soudu v Tartu a zveřejňovaná online prostřednictvím elektronického obchodního rejstříku ( e-äriregister ). Od 1. února 2023 upravuje registraci všech soukromých právnických osob v Estonsku – společností, živnostníků, neziskových sdružení, nadací i bytových družstev – jediný zákon, a to zákon o obchodním rejstříku ( Äriregistri seadus ). Údaje z rejstříkové karty a dokumenty z veřejného spisu jsou přístupné všem a od 1. října 2022 jsou údaje z rejstříku k dispozici zdarma.

Obchodní rejstřík v Estonsku

Oficiálním registrem je äriregister (obchodní rejstřík). Podle § 2 zákona Äriregistri seadus (zákon o obchodním rejstříku) se jedná o databázi státního informačního systému, jejímž účelem je shromažďovat, uchovávat a zveřejňovat informace o soukromoprávních právnických osobách založených podle estonského práva, živnostnících působících v Estonsku a pobočkách zahraničních společností. Je spravován jediným celostátním registrátorem – Tartu Maakohtu registriosakond (registrační oddělení okresního soudu v Tartu) – podřízeným Justiits- ja Digiministeerium (Ministerstvu spravedlnosti a digitálních záležitostí) a zápisy provádějí pomocní soudci tohoto oddělení. Každý subjekt obdrží trvalý registrikood (registrační kód) a podle § 2 odst. 3 Äriseadustik (Obchodního zákoníku) nabývá společnost právní způsobilost teprve po zápisu do rejstříku.

Vyhledávání a podávání žádostí v registru probíhá prostřednictvím e-äriregister (elektronického obchodního rejstříku), platformy provozované Centrem registrů a informačních systémů ( Registrite ja Infosüsteemide Keskus, RIK). Ve stejném prostředí se zpracovávají žádosti o zápis, změny registrovaných údajů, rezervace názvů a výroční zprávy. Elektronické založení společnosti vyžaduje, aby každý podepisující mohl podepsat digitálně pomocí estonské identifikační karty (včetně digitální identity e-Residency), Mobile-ID nebo Smart-ID; není-li to možné nebo vyžaduje-li právní forma notářské ověření, podává se žádost prostřednictvím estonského notáře. Stejné registrační oddělení vede také kommertspandiregister (obchodní zástavní rejstřík).

Jeden rejstřík pro společnosti, živnostníky a neziskové organizace

Estonsko nevede samostatný rejstřík pro živnostníky. Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, živnostník) musí před zahájením činnosti požádat o zápis do stejného obchodního rejstříku (äriregister), jak to vyžaduje § 3 odst. 2 obchodního zákoníku (Äriseadustik), a rejstřík vede pro živnostníky zvláštní rejstříkovou kartu, na které je uvedeno rejstříkové číslo, jméno osoby a osobní identifikační kód, adresa podniku, obchodní jméno a případný obchodní zástupce.

Reforma ze dne 1. února 2023 šla ještě dále: bývalý „mittetulundusühingute ja sihtasutuste register“ (rejstřík neziskových sdružení a nadací) byl sloučen s obchodním rejstříkem, takže nezisková sdružení, nadace, sdružení vlastníků bytů, náboženská sdružení a sdružení pro zvelebování pozemků jsou nyní vedeny ve stejném rejstříku podle stejného zákona jako obchodní společnosti. Samostatně jsou vedeny rejstřík obchodních zástav, spravovaný stejným úřadem, a kinnistusraamat (katastr nemovitostí), který eviduje nemovitosti, nikoli právnické osoby.

Právní formy, které lze v Estonsku zapsat

§ 2 zákona Äriseadustik uznává pět forem společností; kromě nich jsou v obchodním rejstříku zapsáni živnostníci, pobočky zahraničních společností, evropské právní formy a neziskové právnické osoby estonského soukromého práva. Do rejstříku lze zapsat následující formy:

  • Osaühing (OÜ) — společnost s ručením omezeným. V Estonsku převažující forma. Akcionáři neručí osobně za závazky společnosti; není stanoven zákonný minimální základní kapitál, ale kapitál musí být před zápisem do rejstříku plně splacen a nejnižší nominální hodnota akcie je jeden cent.
  • Aktsiaselts (AS) — akciová společnost. Kapitálová společnost s akciemi, povinnou dozorčí radou a zpravidla i auditorem; základní kapitál musí činit nejméně 25 000 eur. Využívají ji větší podniky, regulované subjekty a společnosti kótované na burze.
  • Täisühing (TÜ) — veřejná obchodní společnost. Dva nebo více společníků podniká pod společným obchodním jménem a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně veškerým svým majetkem.
  • Usaldusühing (UÜ) — komanditní společnost. Alespoň jeden komplementář s neomezenou odpovědností a alespoň jeden komanditista, jehož odpovědnost je omezena na vklad zapsaný v rejstříku.
  • Tulundusühistu (TÜH) — obchodní družstvo (družstvo). Podnik založený na členství, který slouží hospodářským zájmům svých členů; stanovy mohou stanovit dodatečnou odpovědnost členů.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — živnostník. Fyzická osoba podnikající vlastním jménem a ručící veškerým osobním majetkem; před zahájením činnosti je povinný zápis do obchodního rejstříku (äriregister).
  • Välismaa äriühingu filiaal — pobočka zahraniční společnosti. Nejedná se o samostatnou právnickou osobu: za závazky pobočky ručí zahraniční společnost, přičemž pobočka má vlastní registrační číslo a ředitele.
  • Euroopa äriühing (SE) — evropská společnost. Forma akciové společnosti platná v celé EU, zřizovaná u notáře a podléhající obchodnímu zákoníku v záležitostech, které nejsou upraveny právem EU.
  • Euroopa ühistu (SCE) — evropské družstvo. Družstevní forma v rámci EU, rovněž zřizovaná u notáře a zapsaná v obchodním rejstříku.
  • Euroopa majandushuviühing (EMHÜ) — Evropské seskupení hospodářských zájmů. Přeshraniční seskupení usnadňující hospodářskou činnost svých členů, kteří nesou neomezenou společnou odpovědnost.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — Evropské seskupení pro územní spolupráci. Forma využívaná pro přeshraniční spolupráci mezi veřejnými orgány a subjekty.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — neziskové sdružení. Členská organizace, která nesmí rozdělovat zisk; politické strany a odborové svazy jsou registrovány jako podtypy této formy.
  • Sihtasutus (SA) — nadace. Právnická osoba bez členů, zřízená u notáře za účelem správy majetku pro účely stanovené v jejích stanovách.
  • Korteriühistu (KÜ) — bytové sdružení. Sdružení vlastníků bytů v budově, které vzniká ze zákona pro každé vlastnictví bytu a má vlastní údaje v rejstříku.
  • Maaparandusühistu — sdružení pro zlepšování půdy. Účelové sdružení vlastníků pozemků, které se stará o odvodňovací a meliorační systémy.
  • Usuline ühendus — náboženské sdružení. Církve, farnosti, sdružení farností a kláštery, pro které zákon předepisuje dodatečné údaje v rejstříku.

Dvě změny zabraňují zastaralým očekáváním. Minimální základní kapitál ve výši 2 500 eur pro společnost s ručením omezeným byl zrušen k 1. únoru 2023, a to spolu s možností založit společnost bez vkladu: kapitál v jakékoli výši musí být nyní před zápisem do rejstříku splacen v plné výši. Přísněji jsou kontrolovány také vklady v naturáliích, přičemž je vyžadováno posouzení auditora, pokud základní kapitál nebo hodnota vkladu dosáhne 25 000 eur.

Informace dostupné v obchodním rejstříku

Zveřejňování je základním principem estonského rejstříkového práva. Podle § 30 zákona o obchodním rejstříku (Äriregistri seadus) má každý právo nahlížet do rejstříkové karty a do údajů a dokumentů veřejného spisu, přičemž § 31 stanoví, že se tak děje prostřednictvím elektronického obchodního rejstříku (e-äriregister) nebo u notáře. Od 1. října 2022 jsou údaje zobrazené v elektronickém obchodním rejstříku přístupné všem bezplatně, bez smlouvy a bez nutnosti přihlášení.

Registrikaart (registrační karta) obsahuje právně významné údaje: obchodní jméno, registrační číslo a adresa, e-mailová adresa, právní forma a účetní období, výše základního kapitálu, členové představenstva a další zástupci spolu s rozsahem jejich zastupovacího práva, platné stanovy, likvidátoři v případě, že dochází k likvidaci subjektu, údaje o insolvenčním řízení a kontaktní osoba subjektu řízeného ze zahraničí. Historické záznamy zůstávají viditelné, takže lze rekonstruovat sled změn, ke kterým v dané společnosti došlo.

Avalik toimik (veřejný spis) doplňuje materiály informačního významu: zakladatele, údaje o akcionářích společnosti s ručením omezeným, jejichž seznam je veden v rejstříku nebo v estonském registru cenných papírů, hlavní předmět činnosti podle klasifikace EMTAK, webovou stránku a telefonní číslo, členy dozorčí rady a auditora, platné zákazy podnikání a provozování podniku včetně zahraničních zákazů uznávaných v Estonsku, zakladatelskou smlouvu nebo usnesení a stanovy, bankovní potvrzení o splacení kapitálu, dokumenty týkající se vkladů v naturáliích a výroční zprávy předložené subjektem. Registr rovněž uvádí pokuty uložené spřízněným osobám a označení v případech, kdy měl registrátor potíže s kontaktováním subjektu. Pro hromadné využití zveřejňuje RIK osm souborů otevřených dat – mezi nimi základní a obecné údaje, rejstříkové karty, akcionáře, skutečné vlastníky a obchodní zástavy – aktualizovaných denně ve formátech CSV, XML, JSON a Parquet.

Co je omezeno

Registritoimik (registrový spis), který obsahuje žádosti, rozhodnutí a korespondenci související se záznamy, není přístupný veřejnosti. Podle § 31 odst. 3 zákona o obchodním rejstříku (Äriregistri seadus) jej mohou prostřednictvím e-äriregisteru nahlížet pouze samotná právnická osoba a příslušné státní orgány, včetně soudů, soudních exekutorů, správců konkurzní podstaty a notářů jednajících v rámci svých úředních pravomocí. Jakákoli jiná osoba do něj může nahlížet pouze v notářské kanceláři a pouze poté, co notář ověří oprávněný zájem.

Údaje o tegelikud kasusaajad (skutečných majitelích) zaujímají střední pozici. § 78 zákona o prevenci praní špinavých peněz a financování terorismu ( Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ) stanoví, že údaje o skutečných majitelích jsou zveřejňovány v informačním systému obchodního rejstříku, avšak bezplatně jsou poskytovány pouze povinným subjektům, vládním orgánům, Úřadu pro finanční dohled a soudům, přičemž podmínky pro ostatní žadatele jsou stanoveny ministerskou vyhláškou. Odstavce 79(1) a 79(2) umožňují omezit přístup v případě, že je skutečným vlastníkem nezletilá osoba, osoba s omezenou způsobilostí k právním úkonům nebo osoba, která je v ohrožení; údaje pak zůstávají přístupné osobám, které jsou k jejich nahlížení oprávněny ze zákona. Od 1. listopadu 2024 již soubory otevřených dat neobsahují osobní identifikační kódy.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Registrikaardi väljatrükk (výtisk rejstříkové karty). Souhrnný přehled platných registrovaných údajů o subjektu – obchodní jméno, kód, adresa, zástupci a jejich pravomoci, základní kapitál. Jedná se o standardní doklad o existenci společnosti a o tom, kdo je oprávněn za ni podepisovat; elektronický obchodní rejstřík vydává rejstříkové karty také v angličtině.
  • Kinnitatud väljatrükk (ověřený výpis). Notářem ověřený výpis z rejstříkové karty, který se používá v případech, kdy protistrana, banka, soud nebo zahraniční orgán neakceptuje výpis z samoobslužného systému.
  • Notari tõend (notářské osvědčení). Osvědčení, že konkrétní zápis nebyl změněn nebo že určitý zápis v rejstříku neexistuje – slouží k potvrzení stavu rejstříku v daném okamžiku.
  • Ajaloolise registrikaardi ja kannete väljatrükk (historická registrace a záznamy). Úplná sekvence předchozích záznamů a smazaných údajů, používaná při provádění due diligence, v soudních sporech a při otázkách nástupnictví.
  • Põhikiri ja asutamisdokumendid (stanovy a zakladatelské dokumenty). Platné stanovy a, z veřejného rejstříku, zakladatelská smlouva nebo usnesení, z nichž vyplývá, jak byl subjekt založen a jak je řízen.
  • Majandusaasta aruanne (výroční zpráva). Účetní závěrka a zpráva vedení, které musí většina subjektů předložit do šesti měsíců od konce účetního období; slouží k posouzení finanční situace protistrany a jejího plnění povinnosti podávat zprávy.
  • Tegelike kasusaajate andmete väljavõte (výpis údajů o skutečných majitelích). Fyzické osoby uvedené jako osoby, které mají konečnou kontrolu nad subjektem, a způsob této kontroly – vyžadováno pro účely hloubkové kontroly klienta, s výhradou výše popsaných pravidel přístupu.
  • Údaje z registru obchodních zástav (data z registru obchodních zástav). Informace o obchodních zástavách zřízených na majetku společnosti, včetně zástavního věřitele a stavu zástavy; slouží k ověření, zda je podnik zatížen.
  • Dotaz na obchodní a podnikatelské zákazy. Potvrzení, zda se na danou osobu vztahuje platný zákaz působení ve funkci ředitele nebo zákaz podnikání, včetně zahraničních zákazů uznávaných v Estonsku.
  • Apostille'ga kinnitatud dokument (dokument ověřený apostilou). Estonští notáři vydávají apostily k veřejným listinám, včetně výpisůz registrů, aby je bylo možné použít před orgány v jiných státech, které jsou smluvními stranami Haagské úmluvy o apostilách.

Často kladené otázky

Jak se nazývá obchodní rejstřík v Estonsku?

Jeho oficiální název je „äriregister“ (obchodní rejstřík). Online prostředí, prostřednictvím kterého se v něm provádí vyhledávání a podávají žádosti, se nazývá „e-äriregister“ (elektronický obchodní rejstřík) a provozuje jej Centrum registrů a informačních systémů (RIK).

Je estonský obchodní rejstřík veřejný a bezplatný?

Ano. § 30 zákona o obchodním rejstříku dává každému právo nahlížet do rejstříkové karty a veřejného spisu a od 1. října 2022 jsou údaje zobrazené v e-obchodním rejstříku přístupné všem bezplatně a bez registrace. Ověřené výpisy vydávané notáři a určitými specializovanými službami zůstávají zpoplatněné.

Mají živnostníci v Estonsku svůj vlastní samostatný rejstřík?

Ne. Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, živnostník) je zapsán ve stejném obchodním rejstříku jako společnosti a musí o zápis požádat před zahájením činnosti. Od 1. února 2023 jsou součástí téhož rejstříku také nezisková sdružení a nadace.

Může nerezident zaregistrovat estonskou společnost online?

Ano, za předpokladu, že každá osoba podepisující žádost je držitelem estonské digitální identity – identifikační karty, digitálního identifikačního dokladu e-Residency, Mobile-ID nebo Smart-ID – v takovém případě lze společnost založit v elektronickém obchodním rejstříku. Pokud právní forma vyžaduje notářské ověření, jako je tomu u akciové společnosti nebo nadace, žádost se podává u estonského notáře.

Jaká je minimální výše základního kapitálu estonské společnosti typu „osaühing“?

Zákonem stanovené minimum již neexistuje. Požadavek na 2 500 eur byl zrušen 1. února 2023; obchodní zákoník nyní stanoví pouze to, že základní kapitál je vyjádřen v eurech a že nejnižší nominální hodnota akcie je jeden cent, přičemž kapitál musí být před registrací plně splacen. Akciová společnost stále potřebuje základní kapitál ve výši nejméně 25 000 eur.

Mohu zjistit, kdo je skutečným vlastníkem estonské společnosti?

Údaje o skutečném vlastníkovi jsou zveřejněny v informačním systému obchodního rejstříku, přístup k nim však není bezpodmínečný: jsou bezplatně poskytovány povinným subjektům, státním orgánům, Úřadu pro finanční dohled a soudům, zatímco pro ostatní žadatele platí podmínky stanovené ministerským nařízením a přístup k nim může být omezen, pokud je skutečný vlastník nezletilý, má omezenou způsobilost k právním úkonům nebo je v ohrožení.

Zdroje

Klíčová slova

Estonský obchodní rejstřík, äriregister, e-Äriregister, estonský rejstřík společností, registrace společnosti v Estonsku, estonské právní formy, osaühing (OÜ), aktsiaselts (AS), FIE (živnostník), výpis z rejstříku v Estonsku, výroční zpráva v Estonsku, skuteční vlastníci v Estonsku