Hongkong rozlišuje mezi dvěma typy registrací, které jsou často zaměňovány. Založení společnosti zajišťuje rejstřík společností podle nařízení o společnostech (kap. 622) a vede k vytvoření právnické osoby; obchodní registrace je daňová registrace vydávaná Úřadem pro obchodní registraci Daňového úřadu podle nařízení o obchodní registraci (kap. 310) a musí ji mít každá firma vykonávající činnost v Hongkongu, včetně živnostníků a partnerství, která nemají vůbec žádný spis společnosti. Oba doklady lze získat najednou prostřednictvím služby „one-stop“ a vyhledávání v rejstříku se provádí prostřednictvím portálu elektronických služeb obchodního rejstříku.

Obchodní rejstřík v Hongkongu

Obchodní rejstřík zakládá společnosti, registruje společnosti mimo Hongkong s místem podnikání na území Hongkongu a vede veřejný rejstřík údajů o společnostech, zástavních práv a podaných dokumentů. Žádost o založení společnosti se podává na předepsaném formuláři spolu se stanovami; po schválení se vydává osvědčení o založení společnosti. Daňový úřad vydává osvědčení o registraci podniku, o které je třeba požádat do jednoho měsíce od zahájení podnikání a které musí být vyvěšeno v místě podnikání; neprovedení registrace je trestným činem.

Služba „one-stop“ pro založení společnosti a registraci podniku znamená, že na základě jediné žádosti podané u obchodního rejstříku jsou současně vydány jak osvědčení o založení společnosti, tak osvědčení o registraci podniku, a to v tištěné nebo elektronické podobě se stejnou právní platností. Služba „one-stop“ se nevztahuje na živnostníky, partnerství ani pobočky, které podávají žádost přímo u daňového úřadu.

Jedinečný identifikátor podniku

Hongkong přešel na jednotný identifikátor. Jedinečným identifikátorem podniku je registrační číslo podniku, které tvoří prvních osm číslic čísla osvědčení o registraci podniku vydaného daňovým úřadem. Bylo zavedeno pro fondy komanditních společností od 1. listopadu 2021 a od 27. prosince 2023 bylo rozšířeno na společnosti podle zákona o společnostech, společnosti spravující otevřené fondy, komanditní společnosti, registrované správcovské společnosti a další subjekty registrované u rejstříkového úřadu, čímž nahradilo dřívější číslo společnosti jako identifikátor. Subjekty, které byly osvobozeny od povinnosti registrace podniku, obdržely převedený fiktivní identifikátor, který nesmí být použit k podání žádosti o registraci podniku, a stávající osvědčení nebyla znovu vydána. Ke stejnému datu byly dřívější Cyber Search Centre a e-Registry nahrazeny jediným portálem e-Services.

Dalším vývojem je přemístění sídla společnosti do Hongkongu, které je k dispozici od 23. května 2025 a umožňuje společnosti se sídlem mimo Hongkong převést své sídlo do Hongkongu při zachování své právní identity.

Právní formy, které lze v Hongkongu zaregistrovat

  • Soukromá společnost s ručením omezeným — kap. 622. Odpovědnost členů je omezena na částku nesplacenou z jejich akcií; převody akcií jsou omezeny a počet členů je omezen. Převládající forma pro obchodní a holdingové společnosti.
  • Veřejná společnost s ručením omezeným — kap. 622. Stejný základ odpovědnosti, avšak akcie mohou být nabízeny veřejnosti; forma pro kótování na burze.
  • Společnost s ručením omezeným zárukou bez základního kapitálu — kap. 622. Členové se zavazují v případě likvidace společnosti vložit pevně stanovenou částku; tento typ společnosti využívají nevládní organizace, charitativní organizace a obchodní sdružení.
  • Společnost s neomezenou odpovědností, soukromá nebo veřejná — kap. 622. Členové nesou neomezenou odpovědnost; tento typ společnosti se volí zřídka, a to v případech, kdy je důležitá flexibilita kapitálu nebo důvěrnost účetnictví.
  • Registrovaná společnost mimo Hongkong — část 16 kapitoly 622. Zahraniční právnická osoba, která zřídila místo podnikání v Hongkongu; odpovědnost se řídí místem založení a subjekt představuje spíše pobočku než samostatnou společnost.
  • Fyzická osoba podnikající – registrovaná pouze u daňového úřadu (Inland Revenue Department) podle kap. 310; neomezená osobní odpovědnost a žádný záznam v obchodním rejstříku.
  • Veřejná obchodní společnost — řídí se nařízením o obchodních společnostech a je zapsána v obchodním rejstříku podle kap. 310; společníci ručí společně a nerozdílně.
  • Komanditní společnost — nařízení o komanditních společnostech (kapitola 37), registrovaná u rejstříku společností; komplementáři nesou neomezenou odpovědnost, zatímco komanditisté ručí pouze do výše svého vkladu.
  • Fond komanditní společnosti — nařízení o fondech komanditních společností (kap. 637), v platnosti od 31. srpna 2020 a spravovaný obchodním rejstříkem. Jeden komplementář s neomezenou odpovědností a alespoň jeden komanditista; nástroj pro soukromé a rizikové fondy, s možností převodu pro stávající komanditní společnosti.
  • Společnost s otevřeným fondem — část IVA nařízení o cenných papírech a termínových obchodech (kap. 571) s vlastními pravidly. Korporátní fond s omezenou odpovědností a variabilním základním kapitálem: registraci schvaluje Komise pro cenné papíry a termínové obchody, zatímco osvědčení o založení vydává rejstříkový úřad. Nepodává žádné informace o základním kapitálu, nemá povinnost mít tajemníka společnosti, nepodává žádné zástavy a nepodává výroční zprávu.

Informace dostupné v hongkongském rejstříku

Portál e-Services umožňuje vyhledávání podle názvu společnosti, čísla společnosti nebo čísla obchodní registrace a zahrnuje subjekty podle nařízení o společnostech, nařízení o komanditních společnostech, nařízení o komanditních fondech, nařízení o cenných papírech a termínovaných obchodech pro společnosti spravující otevřené fondy, nařízení o registrovaných správcích, nařízení o poskytovatelích půjček a různých dalších nařízení o zakládání společností.

Veřejně dostupné údaje zahrnují název společnosti a dřívější názvy, číslo společnosti a číslo obchodního rejstříku, datum založení, typ subjektu, stav registrace, adresu sídla, údaje o členech představenstva a tajemníkovi společnosti, rejstřík zástav, základní kapitál a rejstřík podaných dokumentů s obrazovými záznamy – včetně zakládacích listin a výročních zpráv.

Co podléhá omezení

Hongkong postupně zavedl nový režim nahlížení do rejstříků na základě nařízení o společnostech (novela) (č. 2) z roku 2021. Tento režim chrání dvě kategorie „chráněných informací“: obvyklé adresy bydliště členů představenstva a úplná identifikační čísla členů představenstva, tajemníků společnosti a dalších relevantních osob. Veřejný rejstřík místo toho uvádí korespondenční adresy a částečná identifikační čísla. Fáze 1, platná od 23. srpna 2021, umožnila společnostem používat korespondenční adresy a částečná identifikační čísla ve svých vlastních registrech přístupných k nahlížení. Fáze 2, platná od 24. října 2022, převedla rejstříkový seznam členů představenstva do chráněného formátu a zadržela chráněné informace v dokumentech podaných po tomto datu. Fáze 3, od 27. prosince 2023, umožnila subjektům údajů požádat rejstříkový úřad o nezveřejnění chráněných informací, které již byly obsaženy v dříve podaných dokumentech. Úplné údaje jsou k dispozici pouze „určeným osobám“, které požádají rejstříkový úřad o výkon zákonných funkcí.

Pokud jde o skutečné vlastnictví, Hongkong se vydal jinou cestou než je veřejný rejstřík. Každá společnost založená podle nařízení o společnostech (Companies Ordinance) nebo dřívějšího nařízení o společnostech a každá společnost, která změnila sídlo, s výjimkou společností kótovaných na hongkongské burze, musí vést rejstřík významných kontrolorů ve svém sídle nebo na jiném místě v Hongkongu oznámeném registrátorovi. Tento rejstřík je veden společností a není ani uložen u rejstříku, ani veřejně vyhledatelný. Každá společnost musí jmenovat určeného zástupce – člena, ředitele nebo zaměstnance s bydlištěm v Hongkongu, případně účetního, právníka nebo licencovaného odborníka v oblasti správy svěřenských fondů a společností – za účelem napomáhání orgánům činným v trestním řízení. Právo na nahlížení do registru mají na požádání příslušníci orgánů činných v trestním řízení, včetně obchodního rejstříku, celního a daňového úřadu, měnového úřadu, policie, imigračního úřadu, daňového úřadu, úřadu pro pojišťovnictví, protikorupční komise a komise pro cenné papíry a futures, a dále významní kontrolní orgány, pokud jde o jejich vlastní údaje.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

Z obchodního rejstříku:

  • Osvědčení o založení společnosti – vydává se jednorázově při založení společnosti, případně osvědčení o registraci pro společnost se sídlem mimo Hongkong; představuje nezvratný důkaz o založení nebo registraci.
  • Osvědčení o změně názvu — vydává se po schválení změny názvu a dokládá nový název a datum jeho účinnosti.
  • Osvědčení o trvající registraci — potvrzuje, že uvedený subjekt je hongkongskou společností, registrovanou společností mimo Hongkong nebo společností s přemístěným sídlem a zůstává registrován, přičemž uvádí aktuální název a datum založení, registrace nebo přemístění sídla. Jedná se o funkční ekvivalent hongkongského osvědčení o bezúhonnosti; rejstřík nevydává dokument pod tímto názvem.
  • Ověřené kopie obrazových záznamů registrovaných dokumentů — ověřené kopie jakýchkoli záznamů v rejstříku, jako jsou zakladatelské listiny, výroční zprávy, listiny o zástavách a stanovy.
  • Zpráva o vyhledání společnosti — souhrnné aktuální údaje o právnické osobě; standardní produkt pro účely due diligence.

Od Úřadu pro registraci podniků při Daňovém úřadu, kde se žádosti nyní podávají online:

  • Osvědčení o registraci podniku nebo osvědčení o registraci pobočky – vydává se každému registrovanému podniku, vystavuje se v místě podnikání a obsahuje číslo, jehož prvních osm číslic tvoří jedinečný identifikátor podniku. K dispozici s platností na jeden rok nebo tři roky.
  • Elektronický výpis z obchodního rejstříku a ověřený výpis — ověřená verze se používá jako důkazní prostředek a slouží k získání údajů o živnostech a osobních společnostech, včetně jmen živnostníků a společníků, jelikož tyto podniky nemají záznam v obchodním rejstříku.
  • Ověřená kopie nebo duplikát platného osvědčení o registraci podniku nebo pobočky.

Často kladené otázky

Jaký je rozdíl mezi založením společnosti a registrací podniku v Hongkongu?

Založení společnosti v obchodním rejstříku vede k vytvoření společnosti podle zákona o společnostech. Registrace podniku u daňového úřadu je registrace pro daňové účely, kterou musí mít každý podnik, včetně živnostníků a společností osob, které nejsou společnostmi.

Co je to jedinečný identifikátor podniku?

Jedná se o registrační číslo podniku, tedy prvních osm číslic čísla osvědčení o registraci podniku. Od 27. prosince 2023 nahradilo dřívější číslo společnosti jako identifikátor společností a dalších subjektů zapsaných v rejstříku.

Jsou adresy členů představenstva v Hongkongu veřejně přístupné?

Již ne v plném znění. Podle nového režimu nahlížení do registru jsou v něm uvedeny korespondenční adresy a částečná identifikační čísla; obvyklé adresy bydliště a úplná identifikační čísla jsou k dispozici pouze určeným osobám, které o ně požádají.

Existuje v Hongkongu veřejný rejstřík skutečných majitelů?

Ne. Společnosti musí vést registr významných kontrolorů ve svých vlastních prostorách. Tento registr není uložen u rejstříku a není veřejně vyhledatelný; orgány činné v trestním řízení jej mohou na požádání nahlížet.

Vydává obchodní rejstřík osvědčení o bezúhonnosti?

Ne pod tímto názvem. Stejnou funkci plní osvědčení o trvající registraci, které potvrzuje, že subjekt zůstává zapsán v rejstříku, a uvádí jeho aktuální název a datum registrace.

Kde jsou uvedeni živnostníci a osobní společnosti?

Pouze v obchodním rejstříku vedeném daňovým úřadem (Inland Revenue Department). Jejich údaje lze získat prostřednictvím výpisu z obchodního rejstříku, nikoli prostřednictvím vyhledávání společností.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Hongkongu, rejstřík společností Hongkongu, rejstřík společností, portál elektronických služeb, osvědčení o registraci podniku, zákon o společnostech, kapitola 622, právní formy v Hongkongu, rejstřík významných kontrolorů, osvědčení o platnosti registrace, vyhledávání společností v Hongkongu, jedinečný identifikátor podniku, společnost se sídlem mimo Hongkong