Indonésie využívá dvoustupňový systém namísto jediného registru. Existence právnických osob je evidována Direktorátem Jenderal Administrasi Hukum Umum (Generálním ředitelstvím pro obecnou právní správu, AHU) při Kementerian Hukum (Ministerstvu spravedlnosti) prostřednictvím systému Sistem Administrasi Badan Hukum (Systém správy právnických osob), zatímco právo k podnikání eviduje Ministerstvo pro investice a navazující průmysl (Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM) v systému Online Single Submission, který vydává Nomor Induk Berusaha (identifikační číslo podniku, NIB). Základní údaje o společnostech a skutečných majitelích lze bezplatně vyhledávat na portálu AHU; listiny a ministerské vyhlášky lze získat prostřednictvím systému AHU.

Oficiální obchodní rejstřík v Indonésii

Registr společností spravuje Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Generální ředitelství pro obecnou právní správu, AHU) v rámci Kementerian Hukum Republik Indonesia (Ministerstva spravedlnosti Indonéské republiky). Společnost s ručením omezeným nabývá právní subjektivity nikoli podáním přihlášky, ale až v okamžiku, kdy ministr vydá nařízení schvalující její zakládací listinu, kterou zakládající notář předkládá elektronicky prostřednictvím Sistem Administrasi Badan Hukum (Systém správy právnických osob, SABH). Veřejný vstupní portál je ahu.go.id, přičemž služby pro společnosti jsou dostupné na adrese ahu.go.id/sabh/perseroan.

Indonésie tedy disponuje jedním rejstříkem spravovaným úřadem AHU, který zahrnuje jak společnosti, tak podnikatelské formy bez právní subjektivity, a je uspořádán do samostatných modulů namísto samostatných institucí:

  • Badan hukum (právnické osoby) — Perseroan Terbatas, Yayasan a Perkumpulan, registrované prostřednictvím SABH; družstva se registrují prostřednictvím specializované služby na adrese koperasi.ahu.go.id.
  • Perseroan Perorangan (jednočlenná společnost) — společnost s jediným zakladatelem zavedená pro mikropodniky a malé podniky, registrovaná elektronicky bez notářského zápisu na adrese ptp.ahu.go.id.
  • Badan usaha bukan badan hukum (podnikatelské subjekty bez právní subjektivity) — Persekutuan Komanditer (CV), Firma a Persekutuan Perdata, které se od roku 2018 musí registrovat u AHU namísto u okresního soudu.

Výjimkou je prostý živnostník: usaha perorangan (individuální podnik) není do registru AHU vůbec zapsán a administrativně existuje pouze prostřednictvím svého NIB. Systém Online Single Submission na adrese oss.go.id, provozovaný Ministerstvem pro investice a industrializaci (Kementerian Investasi dan Hilirisasi)/BKPM v rámci regulace udělování licencí založené na riziku, vydává toto číslo NIB každému podnikatelskému subjektu – společnosti, partnerství nebo fyzické osobě – a číslo NIB nyní plní také funkci dřívějšího osvědčení o registraci společnosti (Tanda Daftar Perusahaan). Úplný obraz o indonéském podniku proto kombinuje záznam o jeho právním statusu v systému AHU se záznamem o licenci v systému OSS.

Právní formy, které lze v Indonésii zaregistrovat

Badan hukum – formy s právní subjektivitou:

  • Perseroan Terbatas, PT (společnost s ručením omezeným) — standardní obchodní forma podle Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007; kapitál rozdělený na akcie, odpovědnost akcionářů omezená na upsané akcie, obvykle alespoň dva akcionáři, spravovaná Direksi (představenstvem) a pod dohledem Dewan Komisaris (dozorčí rady).
  • Perseroan Perorangan (individuální společnost) — jednoosobová společnost s ručením omezeným vytvořená v rámci reformy na podporu zaměstnanosti pro podniky splňující kritéria mikropodniků a malých podniků; jediný zakladatel je zároveň akcionářem i ředitelem a registrace probíhá formou jednoduchého elektronického prohlášení namísto notářského zápisu.
  • Perseroan Terbuka, Tbk (veřejná společnost) — společnost typu PT, která nabídla akcie veřejnosti nebo splňuje prahové hodnoty pro počet akcionářů a výši kapitálu stanovené pro veřejnou společnost; navíc podléhá dohledu Otoritas Jasa Keuangan (Úřadu pro finanční služby).
  • Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, PT PMA (společnost se zahraničními investicemi) — nejedná se o samostatnou právní formu, ale o společnost PT se zahraniční účastí, která podléhá pravidlům pro investiční sektor a musí splňovat vyšší minimální hodnotu investice.
  • Perusahaan Perseroan, Persero (státní společnost s ručením omezeným) — společnost s ručením omezeným, v níž má stát majoritní podíl a která byla založena za účelem komerční činnosti.
  • Perusahaan Umum, Perum (státní veřejná společnost) — podnik ve výlučném vlastnictví státu, jehož kapitál není rozdělen na akcie, založený za účelem poskytování zboží a služeb ve veřejném zájmu.
  • Perusahaan Perseroan Daerah a Perusahaan Umum Daerah (regionální podniky, BUMD) — provinční a městské ekvivalenty společností typu Persero a Perum, zřízené na základě regionálních předpisů.
  • Koperasi (družstvo) — podnik ve vlastnictví členů založený na družstevních principech, v němž se zisk rozděluje podle účasti členů; právní subjektivita je přiznána prostřednictvím družstevní služby AHU.
  • Yayasan (nadace) — nezisková právnická osoba s odděleným majetkem a bez členů, řízená orgány Pembina, Pengurus a Pengawas, sloužící sociálním, náboženským a humanitárním účelům.
  • Perkumpulan (sdružení) — nezisková právnická osoba založená na členství, registrovaná u AHU; běžně ji využívají profesní a komunitní organizace.

Badan usaha bukan badan hukum — formy bez právní subjektivity:

  • Persekutuan Komanditer, CV (komanditní společnost) — jeden nebo více sekutu aktif (aktivních společníků) s neomezenou odpovědností, kteří řídí podnik, a sekutu pasif nebo komanditer (tichých společníků), kteří ručí pouze do výše svého vkladu. Nejběžnější forma malého podniku po PT.
  • Firma, Fa (veřejná obchodní společnost) — partnerství podnikající pod společným názvem, v němž všichni partneři ručí společně a nerozdílně bez omezení za závazky firmy.
  • Persekutuan Perdata (občanské partnerství, Maatschap) — smluvní partnerství, v němž členové sdružují majetek nebo dovednosti, typicky využívané právníky, notáři, účetními a dalšími odborníky.
  • Usaha Perorangan nebo Usaha Dagang, UD (živnost) — podnik bez právnické osoby, jehož vlastníkem je jedna fyzická osoba, která nese osobní a plnou odpovědnost; není nutná registrace v AHU, stačí pouze NIB.

Zahraniční přítomnost bez založení právnické osoby:

  • Kantor Perwakilan Perusahaan Asing, KPPA (zastoupení zahraniční společnosti) — neobchodní zastoupení, které smí provádět pouze styčné činnosti, průzkum trhu a přípravné práce pro svou mateřskou společnost.
  • Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing, KP3A (zastoupení zahraniční obchodní společnosti) — zastoupení pro podporu obchodu, zprostředkovatelské a nákupní činnosti; obě jsou licencovány prostřednictvím systému Online Single Submission a ani jedno z nich nesmí v Indonésii dosahovat příjmů.

Pro všechny, kdo pracují se staršími materiály, jsou důležité dvě změny: forma „Perseroan Perorangan“ před rokem 2021 neexistovala a dřívější pevně stanovený minimální základní kapitál pro společnost typu PT již neplatí, takže o výši základního kapitálu společnosti nyní rozhodují její zakladatelé s ohledem na odvětvová pravidla.

Informace dostupné z rejstříku

Vyhledávací portál AHU na adrese ahu.go.id/pencarian/profil-pt nabízí vyhledávání podle názvu v osmi kategoriích: Perseroan (společnosti), Perseroan Perorangan (jednotlivé společnosti), Yayasan (nadace), Perkumpulan (sdružení), Fidusia (fiduciární zajištění), Pemilik Manfaat (skuteční vlastníci), Badan Usaha Non Badan Hukum (subjekty bez právní subjektivity) a Partai Politik (politické strany). Portál upozorňuje, že dostupné údaje o společnostech jsou záznamy vedené podle zákona o společnostech s ručením omezeným z roku 2007; údaje o subjektech, jejichž záznamy jsou starší než současný systém, je třeba vyžádat ručně od Generálního ředitelství.

U registrované společnosti záznam potvrzuje její existenci a identitu: přesný registrovaný název, číslo a datum zakládací listiny, číslo a datum ministerského nařízení přiznávajícího právní subjektivitu, sídlo, schválený, vydaný a splacený kapitál, aktuální stanovy a historii schválených změn, jakož i složení představenstva (Direksi) a dozorčí rady (Dewan Komisaris) spolu s akcionáři uvedenými v zakládací listině. Záznamy o nadacích, sdruženích, družstvech a partnerstvích bez právní subjektivity uvádějí příslušné údaje o založení a registraci.

Indonésie je v Asii výjimečná tím, že vede prohledávatelnou databázi skutečných vlastníků. Podle Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 musí každá společnost identifikovat a nahlásit svého pemilik manfaat (skutečného vlastníka) úřadu AHU a Generální ředitelství zpřístupnilo tato data k vyhledávání prostřednictvím stejného portálu; příslušná prohlášení poskytují ministerstva, samotná společnost nebo notář či oprávněný zástupce jednající jejím jménem.

Pokud jde o udělování licencí, systém Online Single Submission (Online jednotné podání) zveřejňuje vyhledávač podnikatelských subjektů, takže je možné zkontrolovat číslo NIB a porovnat ho se společností zapsanou v AHU, a to spolu s klasifikací činnosti podle KBLI a úrovní rizika přiřazenou danému podniku.

Co registr nezveřejňuje

Registr neobsahuje žádné účetní výkazy. Běžná indonéská společnost nepředkládá AHU roční účetní závěrky, takže neexistuje žádná veřejná historie účetních výkazů srovnatelná s evropskými registry. Pouze společnosti spadající do kategorií stanovených v článku 68 zákona o společnostech s ručením omezeným – veřejné společnosti, společnosti, které získávají finanční prostředky od veřejnosti nebo vydávají dluhové cenné papíry, státní společnosti typu „Persero“ a společnosti překračující zákonný majetkový práh – musí nechat své účetní závěrky auditovat a zveřejnit; kótovaní emitenti místo toho podávají zprávy orgánu Otoritas Jasa Keuangan a indonéské burze Bursa Efek Indonesia (Indonéská burza cenných papírů).

Úplné profily, kopie listin a kopie ministerských nařízení nejsou volně ke stažení: získává se je prostřednictvím systému AHU notářem nebo oprávněným zástupcem společnosti. Osobní identifikační údaje zakladatelů a členů vedení společnosti a podpůrné dokumenty přiložené k žádosti rovněž nejsou zveřejňovány ve veřejném vyhledávání.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

Dokumenty, které zakládají a dokládají existenci indonéské společnosti, pocházejí částečně ze systému AHU a částečně od notáře, který sepsal zakládací listinu, přičemž licenční dokumenty jsou vydávány prostřednictvím systému Online Single Submission.

  • Akta Pendirian (Zakladatelská listina) — notářská listina obsahující zakladatele, počáteční kapitál a podílové struktury, první členy vedení a úplné znění Anggaran Dasar. Jedná se o primární zakládací dokument společnosti typu PT, CV, Firma, nadace nebo sdružení.
  • Surat Keputusan Menteri tentang Pengesahan Badan Hukum (ministerské nařízení o schválení statusu právnické osoby) — nařízení, kterým společnost nabývá právní subjektivity. Jedná se o dokument, který si obchodní partneři a banky vyžádají jako důkaz o založení společnosti.
  • Surat Keputusan nebo Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar (rozhodnutí nebo potvrzení o přijetí oznámení o změně stanov) — dokládá schválené nebo oznámené změny stanov, základního kapitálu, názvu, předmětu činnosti, sídla nebo členů vedení a uvádí, která verze stanov je aktuální.
  • Anggaran Dasar (stanovy) — vnitřní ústava, která stanoví předmět činnosti, kapitálovou strukturu, třídy akcií, pravomoci Direksi a Dewan Komisaris a postup valné hromady; používá se k ověření podpisového oprávnění.
  • Sertifikat Pendaftaran Perseroan Perorangan (Osvědčení o registraci společnosti s jediným zakladatelem) — elektronické osvědčení vydané při registraci společnosti s jediným zakladatelem, které slouží jako doklad o její právní subjektivitě.
  • Surat Keterangan Terdaftar Badan Usaha (Osvědčení o registraci subjektu bez právní subjektivity) — osvědčení AHU potvrzující registraci CV, Firma nebo Persekutuan Perdata a údaje o jejích společnících.
  • Profil společnosti (Profil společnosti) — souhrnný výpis údajů uložených v systému AHU: identita, kapitál, historie stanov, vedoucí pracovníci a akcionáři. Standardní dokument pro účely due diligence.
  • „Salinan Akta“ (úřední kopie listiny) — ověřená kopie notářské listiny, včetně listin zaznamenávajících usnesení akcionářů, jako jsou převody akcií, navýšení kapitálu nebo změny ve vedení.
  • Nomor Induk Berusaha, NIB (identifikační číslo podniku) — identifikační číslo vydané prostřednictvím systému Online Single Submission, které slouží také jako identifikace dovozce a registrace společnosti; je doplněno o standardní certifikát (Sertifikat Standar) nebo licenci (Izin) pro příslušnou činnost, vydané na základě posouzení rizika.
  • Data Pemilik Manfaat (záznam o skutečném vlastníkovi) — nahlášený skutečný vlastník společnosti, který se používá pro účely boje proti praní špinavých peněz a prověřování totožnosti zákazníků.

Často kladené otázky

Co je oficiální obchodní rejstřík v Indonésii?

Jedná se o rejstřík vedený Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Generálním ředitelstvím pro obecnou právní správu) při Kementerian Hukum (Ministerstvu spravedlnosti), provozovaný prostřednictvím systému Sistem Administrasi Badan Hukum a zveřejňovaný na adrese ahu.go.id. Obchodní licence se zaznamenávají samostatně v systému Online Single Submission na adrese oss.go.id.

Mohu si zdarma ověřit indonéskou společnost?

Ano, do určité míry. Portál AHU umožňuje bezplatné vyhledávání společností, živnostníků, nadací, sdružení, neformálních partnerství a skutečných majitelů na základě názvu. Úplné profily, listiny a ministerské vyhlášky lze prostřednictvím systému AHU získat u notáře nebo oprávněného zástupce společnosti.

Jsou účetní závěrky indonéských společností veřejně přístupné?

Obecně ne. Běžné společnosti nepředkládají účetní závěrky do rejstříku. Zveřejnění a audit se vyžadují pouze u veřejných společností, společností získávajících finanční prostředky od veřejnosti nebo vydávajících dluhové nástroje, státních společností typu Persero a společností překračujících zákonný prahový limit aktiv; emitenti kótovaní na burze podávají zprávy orgánu Otoritas Jasa Keuangan a Indonéské burze cenných papírů.

Co je NIB a je to totéž jako registrace společnosti?

Nomor Induk Berusaha je jednotné identifikační číslo podniku vydávané systémem Online Single Submission každému podnikatelskému subjektu. Nahrazuje dřívější Tanda Daftar Perusahaan a slouží jako identifikační číslo pro účely licencování, nevytváří však právní subjektivitu – ta pro společnost vyplývá z ministerského nařízení vydaného prostřednictvím systému AHU.

Jsou partnerství typu CV a Firma někde registrována?

Ano. Od roku 2018 musí být Persekutuan Komanditer (CV), Firma a Persekutuan Perdata zaregistrovány u AHU v rejstříku subjektů bez právní subjektivity, což nahrazuje dřívější praxi registrace u okresního soudu, a jsou uvedeny ve veřejném vyhledávači AHU.

Lze identifikovat skutečného vlastníka indonéské společnosti?

Ve většině případů ano. Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 ukládá každé společnosti povinnost identifikovat a nahlásit svého skutečného vlastníka úřadu AHU a Generální ředitelství poskytuje na svém portálu vyhledávání Pemilik Manfaat, a to za předpokladu úplnosti zpráv podaných společností.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík v Indonésii, rejstřík společností v Indonésii, AHU Online, Generální ředitelství pro všeobecnou právní správu, SABH v Indonésii, NIB v Indonésii, OSS v Indonésii, právní formy v Indonésii, společnost s ručením omezeným, firemní dokumenty v Indonésii, skutečný vlastník v Indonésii, registrace společnosti PT PMA