Společnosti v Irsku jsou registrovány Úřadem pro registraci společností (v irštině An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), který spadá pod Ministerstvo pro podnikání, cestovní ruch a zaměstnanost a je zákonným úložištěm veřejných informací o irských společnostech, obchodních názvech a komanditních společnostech. Podávání žádostí a vyhledávání se provádí prostřednictvím jeho online portálu CORE. Skuteční vlastníci jsou evidováni v samostatném rejstříku, tzv. Register of Beneficial Ownership (RBO), jehož údaje – na rozdíl od obchodního rejstříku – již nejsou veřejně dostupné k vyhledávání širokou veřejností.

Oficiální obchodní rejstřík v Irsku

Obchodní rejstřík je veden Úřadem pro registraci společností (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) podle zákona o společnostech z roku 2014 a působí pod záštitou Ministerstva pro podnikání, cestovní ruch a zaměstnanost. Založení společnosti, výroční zprávy a všechna zákonná oznámení se podávají elektronicky prostřednictvím systému CORE (Companies Online Registration Environment) a rejstřík je k nahlížení na stránkách cro.ie.

Úřad CRO ve skutečnosti vede tři odlišné rejstříky, což je klíč k pochopení toho, jak jsou irské podniky evidovány:

  • Registr společností — každá právnická osoba založená podle zákonao společnostech z roku 2014, plus zahraniční společnosti s pobočkou v Irsku.
  • Registr obchodních názvů – vedený podle zákona o registraci obchodních názvů z roku 1963. Živnostník, společnost osob nebo společnost, která podniká pod jiným názvem než svým skutečným jménem, musí tento název zaregistrovat. Jedná se o nejbližší ekvivalent registru individuálních podnikatelů v Irsku: zaznamenává obchodní název a osobu, která za ním stojí, ale neuděluje žádnou právní subjektivitu ani ochranu názvu.
  • Registr komanditních společností – komanditní společnosti založené podle zákonao komanditních společnostech z roku 1907.

Vedle CRO působí další dva registrátoři. Registrátor skutečných vlastníků (RBO) na stránkách rbo.gov.ie vede centrální registr fyzických osob, které jsou konečnými vlastníky nebo ovládají irské společnosti a průmyslová a spořitelní družstva. Registrátor družstev (Cláraitheoir na gCara-Chumann) na adrese rfs.gov.ie vede registry průmyslových a spořitelních družstev (kooperativ), vzájemných společností a odborových svazů. Určité regulované investiční nástroje – irský nástroj kolektivní správy aktiv a investiční komanditní společnost – jsou povolovány a registrovány Irskou centrální bankou, nikoli CRO.

Obvyklé partnerství založené podle zákona o partnerstvích z roku 1890 (Partnership Act 1890) se nikde neregistruje a živnostník, který používá pouze své příjmení, se nemusí registrovat vůbec; oba se však musí z daňových důvodů zaregistrovat u daňového úřadu (Revenue Commissioners).

Právní formy, které lze v Irsku zaregistrovat

Angličtina je úředním jazykem státu a zákon o společnostech z roku 2014 uvádí názvy právních forem v angličtině, takže není vyžadován žádný překlad; v názvu společnosti lze použít irské ekvivalenty, pokud to stanoví stanovy.

Typy společností registrované u CRO:

  • Soukromá společnost s ručením omezeným (LTD) — standardní irská společnost od roku 2014: jednodokumentové stanovy, neomezená způsobilost namísto ustanovení o předmětu činnosti, jeden až 149 členů a jediný typ, u kterého je povoleno mít jediného ředitele, pokud má samostatného tajemníka. Odpovědnost členů je omezena na částku nesplacenou z jejich akcií.
  • Společnost s ručením omezeným s určeným předmětem činnosti (DAC) — společnost s ručením omezeným, která si zachovává zakladatelskou listinu uvádějící konkrétní předmět činnosti; používá se v případech, kdy musí být zřejmé, že se společnost omezuje na definovanou činnost, například u společných podniků a určitých regulovaných nebo správcovských činností. Vyžaduje alespoň dva ředitele.
  • Společnost s omezenou odpovědností s garantovaným kapitálem a určenou činností (DAC) — stejná struktura s omezeným předmětem činnosti, avšak s tím, že členové vkládají jak základní kapitál, tak záruku.
  • Společnost s ručením omezeným zárukou (CLG) — bez základního kapitálu; členové ručí nominální částkou v případě likvidace. Standardní forma pro charitativní organizace, kluby, správcovské společnosti a další neziskové subjekty. Vyžaduje alespoň dva členy představenstva.
  • Akciová společnost (PLC) — může nabízet cenné papíry veřejnosti a být kótována na burze; podléhá zákonnému minimu vydaného základního kapitálu a požadavku na alespoň dva členy představenstva. Forma používaná velkými a kótovanými podniky.
  • Soukromá společnost s neomezeným ručením (ULC) — má základní kapitál, ale její členové nesou neomezené ručení; používá se v případech, kdy je vyžadována důvěrnost struktury skupiny nebo neomezená záruka vůči věřitelům.
  • Veřejná společnost s neomezenou odpovědností (PUC) — společnost s neomezenou odpovědností a základním kapitálem, která může nabízet cenné papíry veřejnosti.
  • Veřejná společnost s neomezenou odpovědností bez základního kapitálu (PULC) — veřejná společnost s neomezenou odpovědností, jejíž členové ručí neomezeně a která nemá základní kapitál.
  • Investiční společnost — akciová společnost s proměnlivým kapitálem založená podle části 24 zákona o společnostech z roku 2014 za účelem kolektivního investování, schválená Irskou centrální bankou.
  • Societas Europaea (SE) — evropská akciová společnost, zapsaná v Irsku podle nařízení EU o SE a schopná přesunout své sídlo do jiného členského státu.
  • Zahraniční společnost (pobočka) — společnost založená mimo území státu, která zřídí pobočku v Irsku, musí tuto pobočku zaregistrovat u CRO podle části 21 zákona o společnostech z roku 2014 a předkládat účetní závěrky mateřské společnosti.
  • Evropské seskupení hospodářských zájmů (EEIG) — nástroj přeshraniční spolupráce s neomezenou odpovědností členů, zapsaný u CRO, pokud má své oficiální sídlo v Irsku.

Další formy podnikání a místo jejich registrace:

  • Komanditní společnost – jeden nebo více komplementářů s neomezenou odpovědností a komanditistů, kteří ručí pouze do výše svého vkladu; registrovaná u CRO podle zákona o komanditních společnostech z roku 1907.
  • Investiční komanditní společnost — regulované fondové partnerství schválené a registrované Irskou centrální bankou.
  • Irish Collective Asset-management Vehicle (ICAV) — korporátní investiční fond registrovaný a schválený Irskou centrální bankou, nikoli CRO.
  • Veřejná obchodní společnost — řídí se zákonem o obchodních společnostech z roku 1890, s společnou a nerozdílnou neomezenou odpovědností; není registrována jako právnická osoba, ačkoli její obchodní název může být uveden v registru obchodních názvů.
  • Živnostník — fyzická osoba provozující podnikání osobně, s neomezenou odpovědností; bez registrace jako právnická osoba, pouze s registrací obchodního jména, pokud se obchodní jméno liší od vlastního jména této osoby.
  • Průmyslová a spořitelní společnost (družstvo) — společnost vlastněná členy, zapsaná u registrátora spořitelních společností podle zákonů o průmyslových a spořitelních společnostech.
  • Vzájemná společnost a odborová organizace — vzájemné a zastupující orgány zapsané u registrátora vzájemných společností podle jejich vlastních právních předpisů.

Kdokoli pracuje s materiály z období před rokem 2015, měl by vzít na vědomí, že zákon o společnostech z roku 2014 nahradil starou formu soukromé společnosti s ručením omezeným akciemi: stávající společnosti byly převedeny buď na novou formu LTD, nebo na DAC, zakladatelská listina a stanovy byly nahrazeny jednotnými stanovami pro společnosti typu LTD a společnost s ručením omezeným zárukou s akciovým kapitálem přestala existovat jako samostatná forma a stala se společností s určenou činností (DAC).

Informace dostupné z rejstříku

Bezplatné vyhledávání společností v systému CORE identifikuje jakýkoli zapsaný subjekt a poskytuje jeho základní zákonem stanovené údaje: zapsaný název a identifikační číslo společnosti, adresu sídla, typ společnosti, datum založení, aktuální stav – například normální, zařazená na seznam vyřazených společností, zrušená nebo v likvidaci –, datum podání výroční zprávy společnosti a seznam všech podání, která společnost do rejstříku předložila. Vzhledem k tomu, že seznam podání je sám o sobě veřejný, lze na první pohled zjistit, zda má společnost podání výročních zpráv v pořádku a co a kdy se změnilo.

Podrobné informace jsou obsaženy v podaných dokumentech, které jsou veřejně přístupné. Na jejich základě rejstřík zveřejňuje stanovy společnosti a veškeré jejich změny, totožnost členů představenstva a tajemníků s daty jejich jmenování a odstoupení, jejich obvyklé adresy bydliště, data narození, státní příslušnost a další funkce v irských společnostech, vydaný základní kapitál a jeho rozdělení, společníky a jejich podíly uvedené ve výroční zprávě, usnesení společníků a rejstřík zástavních práv – hypotéky a zástavní práva zřízená na majetku společnosti a jejich splacení.

Účetní závěrky jsou v Irsku veřejně přístupné, což tuto zemi odlišuje od mnoha mimoevropských registrů. Irské společnosti musí k výroční zprávě na formuláři B1 přiložit účetní závěrku a tyto účetní závěrky jsou k dispozici komukoli. Malé a mikropodniky mohou předkládat zkrácené účetní závěrky a většina z nich může požádat o osvobození od auditu, pokud jsou jejich výroční zprávy podány včas, zatímco společnost s ručením omezeným zárukou a akciová společnost čelí rozsáhlejším požadavkům – hloubka zveřejněných účetních údajů tedy závisí spíše na velikosti a typu společnosti než na jakémkoli rozhodnutí o zveřejnění.

Co rejstřík nezveřejňuje

Skuteční vlastníci jsou pro veřejnost prakticky nepřístupní. Irské společnosti a průmyslové a spořitelní spolky musí u RBO uvádět jména, data narození, státní příslušnost, adresy a povahu a rozsah podílů svých skutečných vlastníků, avšak možnost vyhledávání je omezena: přístup je udělen příslušným orgánům a v omezené míře také určeným osobám ve smyslu právních předpisů proti praní špinavých peněz. Člen veřejnosti může nahlížet pouze na velmi omezené údaje, jako jsou iniciály skutečného vlastníka a rok narození. Samostatný Centrální registr skutečných vlastníků svěřenských fondů je spravován daňovým úřadem (Revenue Commissioners) a rovněž není přístupný pro obecné vyhledávání.

Údaje o totožnosti použité k ověření se nikdy nezveřejňují. Ředitel podávající výroční zprávu musí uvést číslo PPS nebo, pokud číslo PPS neexistuje, číslo identifikované osoby vydané CRO, přičemž CRO uvádí, že jeho zaměstnanci samotné číslo PPS nevidí – toto číslo se ověřuje na základě záznamů Ministerstva sociální ochrany a není uchováváno ve veřejném spisu.

Registr rovněž neobsahuje žádné informace o daních, zaměstnání ani licencích: daňová registrace a daňová přiznání spadají do působnosti Daňového úřadu a odvětvová povolení vydává příslušný regulační orgán. Běžná partnerství a neregistrovaní živnostníci nezanechávají v registru vůbec žádný záznam o subjektu, takže jejich existenci nelze ověřit prostřednictvím CRO.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

Dokumenty a osvědčení se objednávají prostřednictvím systému CORE a většina uložených dokumentů je k dispozici ve formě naskenovaných nebo digitálních obrazů.

  • Osvědčení o založení společnosti — nezvratný důkaz o tom, že společnost je zapsána, s uvedením jejího názvu, čísla a data založení. Vydává se v digitální podobě při zápisu a poté je k dispozici jako duplikát; je vyžadováno pro bankovní úkony, výběrová řízení, transakce s nemovitostmi a žádosti podávané regulačním orgánům.
  • Osvědčení o změně názvu společnosti — dokládá změnu názvu společnosti při zachování kontinuity identifikačního čísla společnosti, takže lze dohledat smlouvy uzavřené pod původním názvem.
  • Stanovy (nebo zakladatelská listina a společenská smlouva u starších společností) — řídící dokument společnosti, který uvádí právní způsobilost, práva spojená s akciemi, pravomoci členů představenstva a postup při konání valných hromad. Nezbytné pro ověření podpisového oprávnění.
  • Výpis z rejstříku společností — souhrnný výpis z rejstříku: vedoucí pracovníci, sídlo, základní kapitál, historie výročních zpráv a stav společnosti. Obvykle první dokument v rámci irské due diligence.
  • Výroční zpráva (formulář B1) s účetní závěrkou — zákonná výroční zpráva uvádějící vedoucí pracovníky, základní kapitál, akcionáře a podíly, s přiloženou rozvahou, výkazem zisku a ztráty a zprávami představenstva a auditora.
  • Oznámení o členech vedení (formuláře B10, B69 a související podání) — jmenování, odstoupení a změny údajů o členech představenstva a tajemnících, sloužící k určení, kdo mohl v daném datu zavazovat společnost.
  • Podání týkající se akcií a kapitálu (formuláře B5, B4 a související) — přidělení akcií, navýšení kapitálu a změny údajů o akciích, které ukazují, jak se vlastnictví v průběhu času měnilo.
  • Dokumenty o zástavách (formuláře C1, C6 a C7) — údaje o hypotéce nebo zástavě zřízené společností a oznámení o jejím splacení nebo zproštění. Mají zásadní význam pro poskytování úvěrů, posuzování zajištění a nákup aktiv.
  • Usnesení (formuláře G1 a G2) — mimořádná a řádná usnesení členů, která musí být doručena do rejstříku, například změny názvu, změny stanov nebo přeregistrace na jiný typ společnosti.
  • Externí podání společnosti — zakládací dokumenty, údaje o ředitelích a účetní závěrky mateřské společnosti předložené při registraci irské pobočky zahraniční společnosti.
  • Osvědčení o registraci obchodního jména — osvědčení vydané pro každé registrované obchodní jméno, které musí být vystaveno v hlavním místě podnikání; z příslušného záznamuo registraci vyplývá, která osoba nebo společnost za obchodním jménem stojí.
  • Podání týkající se likvidace, nucené správy a výmazu z rejstříku – jmenování likvidátorů a správců, výkazy o stavu věcí a oznámení vedoucí k zrušení, která odhalují, zda subjekt stále legálně podniká.

Často kladené otázky

Co je oficiální obchodní rejstřík v Irsku?

Jedná se o rejstřík vedený Úřadem pro registraci společností (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), který je součástí Ministerstva pro podnikání, cestovní ruch a zaměstnanost a vede rejstříky společností, obchodních názvů a komanditních společností. Podávání žádostí a vyhledávání se provádí na portálu CORE.

Je vyhledávání v irském obchodním rejstříku bezplatné?

Základní údaje o společnostech – název, číslo, sídlo, typ, status, datum založení a datum podání výroční zprávy a seznam podaných dokumentů – lze vyhledávat na portálu CORE zdarma. Výtisky údajů o společnostech, osvědčení a kopie podaných dokumentů jsou zpoplatněné služby.

Jsou účetní závěrky irských společností veřejně přístupné?

Ano. Finanční výkazy jsou přiloženy k výroční zprávě na formuláři B1 a jsou přístupné k nahlédnutí komukoli. Malé a mikropodniky mohou předkládat zkrácené účetní závěrky a mnoho z nich má nárok na osvobození od auditu, pokud jsou jejich zprávy podány včas, takže úroveň podrobností se liší podle velikosti a typu společnosti.

Mohu zjistit, kdo je skutečným vlastníkem irské společnosti?

Jako člen veřejnosti nikoli. Údaje o skutečných majitelích se ukládají do Registru skutečných majitelů, ale vyhledávací funkce je přístupná pouze příslušným orgánům a v omezené míře také osobám určeným podle právních předpisů proti praní špinavých peněz; veřejnosti jsou k dispozici pouze velmi omezené údaje, jako jsou iniciály a rok narození.

Jsou v registru uvedeni živnostníci a partnerství?

Pouze nepřímo. Živnostník nebo společnost osob, která podniká pod jiným názvem než svým skutečným jménem, musí tento název zapsat do Registru obchodních názvů, který uvádí, kdo za tímto názvem stojí. Obyčejná společnost osob sama o sobě a živnostník, který používá pouze své příjmení, nejsou registrováni jako subjekty.

Kde si zahraniční společnost zaregistruje pobočku v Irsku?

U CRO, podle části 21 zákona o společnostech z roku 2014. Zahraniční společnost zakládající pobočku musí tuto pobočku zaregistrovat, předložit její zakládací dokumenty a údaje o jejích ředitelích a následně předložit účetní závěrky mateřské společnosti irskému rejstříku.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík v Irsku, rejstřík společností v Irsku, Úřad pro registraci společností, CRO Irsko, vyhledávání společností v systému CORE, rejstřík skutečných vlastníků v Irsku, právní formy v Irsku, soukromá akciová společnost, společnost s vymezenou činností, firemní dokumenty v Irsku, osvědčení o založení společnosti v Irsku, rejstřík obchodních názvů v Irsku