Obchodní rejstřík v Korejské republice se nazývá 상업등기부 (obchodní rejstřík), běžně označovaný jako 법인등기부 (rejstřík právnických osob). Jedná se o soudní rejstřík, který vedou rejstříkové úřady okresních soudů podřízených Národní soudní správě Nejvyššího soudu a který je online přístupný prostřednictvím 인터넷등기소 (internetového rejstříkového úřadu) na adrese iros.go.kr. Samostatně musí každý podnik, včetně každého živnostníka, získat 사업자등록 (registraci podniku) od okresního daňového úřadu. Korea je neobvykle otevřená: kdokoli může získat výpis z rejstříku o registrovaných údajích společnosti, aniž by musel prokazovat jakýkoli zájem.

Obchodní rejstřík v Jižní Koreji

Obchodní zákon (상법) stanoví, že skutečnosti podléhající povinné registraci se na žádost strany zapisují do obchodního rejstříku soudu, který má příslušnost podle místa provozovny nebo, v případě společnosti, podle sídla. Zákon o obchodním rejstříku (상업등기법) svěřuje tuto činnost okresnímu soudu, jeho pobočce nebo rejstříkovému úřadu s příslušností pro sídlo společnosti, přičemž centrální informační systém je provozován v rámci Národní soudní správy. To je zásadní strukturální rys: v Koreji je registrace společností soudní funkcí, nikoli funkcí správní.

Dvě různá čísla

Korejské společnosti mají dvě identifikační čísla, která se často zaměňují. Číslo 사업자등록번호 (registrační číslo podnikatele) vydává finanční úřad každému podniku, včetně živnostníků a poboček; jedná se o daňové identifikační číslo. Číslo 법인등록번호 (registrační číslo právnické osoby) vydává rejstříkový úřad a zapisuje se do rejstříkového záznamu; identifikuje samotný rejstříkový záznam. Žádost o registraci podniku musí být podána do dvaceti dnů od zahájení podnikání, a to pro každé místo podnikání, a podává se a ověřuje prostřednictvím online systémů daňové správy.

Fyzické osoby podnikající

Jednotlivý podnikatel (개인사업자) není zapsán v obchodním rejstříku. Zákon o obchodním rejstříku uvádí seznam vedených rejstříků – rejstřík obchodních názvů, rejstřík nezletilých, rejstřík právních zástupců, rejstřík jednatelů, rejstřík komanditních společností, rejstřík veřejných obchodních společností, rejstřík komanditních společností s ručením omezeným, rejstřík společností s ručením omezeným, rejstřík akciových společností, rejstřík společností s omezeným počtem akcionářů a rejstřík zahraničních společností – a jednotlivý podnikatel není společností a nemá žádný záznam v obchodním rejstříku. Fyzická osoba podnikající může pouze dobrovolně zapsat obchodní jméno do rejstříku obchodních jmen. Ověření korejské fyzické osoby podnikající se proto provádí prostřednictvím osvědčení o registraci podniku, nikoli prostřednictvím soudního rejstříku.

Právní formy, které lze v Jižní Koreji zaregistrovat

Obchodní zákon stanoví, že existuje pět druhů společností:

  • 주식회사 — jusik hoesa (akciová společnost) — akcionáři ručí pouze do výše upisovací ceny svých akcií. Jedná se o nejrozšířenější formu v Koreji. Požadavek na minimální základní kapitál byl zrušen v roce 2009; zůstává pouze minimální nominální hodnota na akcii v případě, že se používají akcie s nominální hodnotou.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (společnost s ručením omezeným) — odpovědnost členů je omezena na výši jejich vkladů; jedná se o formu s uzavřenou strukturou vlastnictví.
  • 유한책임회사 — yuhan chaegim hoesa (společnost s ručením omezeným) — zavedena novelou z roku 2011 s účinností od roku 2012. Všichni společníci mají omezené ručení, zatímco vnitřní správa se řídí modelem partnerství.
  • 합자회사 — hapja hoesa (komanditní společnost) — kombinace společníků s neomezenou a omezenou odpovědností; v rejstříku musí být uvedeno, kteří společníci spadají do které kategorie.
  • 합명회사 — hapmyeong hoesa (veřejná obchodní společnost) — všichni společníci ručí společně a nerozdílně bez omezení.

Kromě těchto pěti typů společností existují ještě dvě další formy:

  • 합자조합 — hapja johap (komanditní společnost) — jedná se spíše o smluvní partnerství než o společnost, zavedené v roce 2011, s vlastní evidenční knihou; výkonný společník je povinen ji zaregistrovat ve lhůtě stanovené zákonem.
  • 익명조합 — ingmyeong johap (Sdružení s utajeným vkladem) — tichý společník přispívá k podnikání druhé strany a podílí se na zisku, přičemž vklad se považuje za majetek provozovatele. Nejedná se o subjekt podléhající registraci a nemá žádný rejstřík.

Provozovna zahraniční společnosti (obchodní zastoupení nebo pobočka zahraniční společnosti) musí být zapsána: zahraniční společnost podnikající v Koreji musí jmenovat zástupce v Koreji a zřídit obchodní zastoupení, nebo mít alespoň jednoho zástupce s bydlištěm v Koreji, a zahraniční společnosti, které jsou ekvivalentem akciové společnosti, musí zveřejňovat rozvahu. Pobočky mají vlastní rejstřík.

Informace dostupné z korejského obchodního rejstříku

Platná pravidla jsou široce koncipována: kdokoli může po zaplacení poplatku a v souladu s pravidly Nejvyššího soudu nahlížet do všech nebo části záznamů zapsaných v rejstříku a získat o nich potvrzení. Není nutné prokazovat zájem, žádosti lze podávat u kteréhokoli rejstříkového úřadu, nikoli pouze u příslušného, a služba je dostupná online.

Obsah rejstříkového záznamu vyplývá z obchodního zákona: obchodní jméno, adresy sídla a pobočky, předmět činnosti, výše základního kapitálu, celkový počet, třídy a obsah vydaných akcií, ustanovení vyžadující souhlas představenstva k převodu akcií, ustanovení o opčních právech na akcie, doba trvání nebo důvody zrušení, jména a identifikační čísla stálých obyvatel u interních, externích a jiných nestálých členů představenstva, auditorů a výkonných ředitelů a u zástupce představenstva nebo zástupce výkonného ředitele jméno, identifikační číslo stálého obyvatele a adresa spolu s ustanoveními o společném zastupování, převodní agent, výbor pro audit a identifikační číslo společnosti.

Co je omezeno

Platí tři omezení. Za prvé, podle pravidel Nejvyššího soudu týkajících se obchodního rejstříku lze registrační čísla rezidentů vedoucích pracovníků nebo manažerů zcela nebo částečně nezveřejnit při nahlížení do rejstříku nebo na osvědčení a lze chránit osobní údaje v přiložených dokumentech. Za druhé – a to je klíčové omezení – 부속서류 (přiložené dokumenty) lze nahlížet pouze v té části, která se týká zájmu žadatele. To je důvod, proč 정관 (stanovy), které se předkládají jako přiložený dokument k žádosti o založení společnosti, a nikoli jako součást rejstříkového záznamu, nejsou z rejstříku veřejně dostupné.

Zatřetí, v Koreji neexistuje veřejný rejstřík skutečných vlastníků. Žádný takový rejstřík se nevyskytuje mezi zákonnými rejstříky a žádný není zřízen ani obchodním zákonem, ani zákonem o obchodním rejstříku. Místo toho existuje povinnost soukromého sektoru provádět hloubkovou kontrolu zákazníků: podle právních předpisů o hlášení finančních transakcí musí finanční instituce identifikovat fyzickou osobu, která je konečným vlastníkem nebo ovládá zákazníka, a tyto informace jsou uchovávány institucí a jednotkou pro finanční zpravodajství, nikoli zveřejňovány.

Účetní závěrky se zveřejňují jinde. Společnosti kótované na burze, společnosti, které se chystají na burzu, a společnosti splňující zákonné prahové hodnoty velikosti – včetně společností s ručením omezeným – podléhají externímu auditu; auditorské zprávy se předkládají orgánu pro regulaci cenných papírů a účetní komoře a musí být zpřístupněny k nahlédnutí veřejnosti, přičemž pravidelné zprávy o činnosti se zveřejňují prostřednictvím elektronického systému zveřejňování DART.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • 등기사항전부증명서 (Osvědčení o všech zapsaných skutečnostech) – vydává se ve třech variantách: včetně zrušených záznamů, pouze aktuálně platných skutečností a uzavřených záznamů. Obsahuje úplnou historii názvu, adresy, předmětu činnosti, základního kapitálu, akcií a členů vedení a představuje standardní korejský výpis z obchodního rejstříku používaný k prokázání existence, právní formy, základního kapitálu a oprávnění k zastupování.
  • 등기사항일부증명서 (Výpis z části zapsaných údajů) — stejné tři varianty, omezené na požadované položky spolu s identifikačními údaji.
  • 법인인감증명서 (Osvědčení o firemní pečetě) — osoba, která zaregistrovala pečeť u rejstříkového úřadu, může získat osvědčení o této pečetě, které je k dispozici na kterémkoli rejstříkovém úřadě a slouží k ověření firemní pečetě na smlouvách, notářských a soudních dokumentech. K dispozici je také elektronické osvědčení s omezenou dobou platnosti.
  • Osvědčení o registraci podniku (Business registration certificate) — vydává se daňovým úřadem a obsahuje registrační číslo podniku, obchodní jméno, jméno zástupce, sídlo podniku a typ a kategorii podnikání. Vydává se jak společnostem, tak živnostníkům a slouží jako praktický identifikační doklad pro daňové účely a vystavování faktur.
  • Podání v systému DART — výroční zpráva, pololetní a čtvrtletní zprávy, auditorské zprávy, zprávy o významných událostech a oznámení o významných podílech u společností kótovaných na burze a podléhajících externímu auditu. Zde lze nalézt účetní závěrky a informace o správě a řízení společnosti.

정관 (stanovy) jsou, jak již bylo uvedeno, přiloženým dokumentem a široká veřejnost k nim nemá v rejstříku přístup.

Často kladené otázky

Jak se v Jižní Koreji nazývá obchodní rejstřík?

Obchodní rejstřík, obvykle označovaný jako rejstřík společností, je veden rejstříkovými úřady okresních soudů a je přístupný prostřednictvím internetového rejstříkového úřadu.

Jsou informace o korejských společnostech veřejně dostupné?

Ano, a to v neobvyklé míře. Zákon o obchodním rejstříku umožňuje komukoli nahlédnout do rejstříkového záznamu a získat výpis z rejstříku po zaplacení poplatku a bez prokázání jakéhokoli zájmu.

Jaký je rozdíl mezi těmito dvěma čísly korejských společností?

Registrační číslo podniku vydává finanční úřad každému podniku jako daňové identifikační číslo; registrační číslo společnosti vydává rejstříkový úřad a identifikuje zápis v soudním rejstříku.

Jsou živnostníci zapsáni v korejském obchodním rejstříku?

Ne. Živnostník není společností a nemá záznam v obchodním rejstříku; je možná pouze volitelná registrace obchodního jména. Ověření se provádí prostřednictvím osvědčení o registraci živnosti.

Mohu získat stanovy korejské společnosti?

Jako člen veřejnosti nikoli z rejstříku. Stanovy jsou přílohou a přílohy lze nahlížet pouze v té části, která se týká zájmu žadatele.

Existuje v Koreji rejstřík skutečných majitelů?

Žádný veřejný. Identifikace skutečného vlastníka je povinností finančních institucí v rámci hloubkové kontroly zákazníků podle právních předpisů o hlášení finančních transakcí a tyto informace se nezveřejňují.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Jižní Korey, rejstřík společností v Koreji, iros.go.kr, obchodní rejstřík Koreje, identifikační číslo společnosti v Koreji, registrační číslo společnosti v Koreji, právní formy v Koreji, jusik hoesa, výpis z rejstříku, DART Korea, osvědčení o firemní pečeti, Národní daňová správa Koreje