Společnosti, partnerství, živnostníci, sdružení a nadace v Lucembursku jsou zapsány v obchodním rejstříku (Registre de commerce et des sociétés, RCS), který spadá pod pravomoc ministra spravedlnosti a je spravován organizací Luxembourg Business Registers (LBR), což je hospodářské zájmové sdružení tvořené lucemburským státem, Obchodní komorou a Komorou řemesel a živností. Zápisy jsou zveřejňovány v elektronickém sborníku společností a sdružení (Recueil électronique des sociétés et associations, RESA), který je k nahlížení online zdarma a bez nutnosti přihlášení. Jedinou částí systému, která již není přístupná veřejnosti, je rejstřík skutečných majitelů, jehož přístup byl uzavřen na základě rozsudku Soudního dvora, v němž bylo samotné Lucembursko žalovanou stranou.

Oficiální obchodní rejstřík v Lucembursku

Tímto rejstříkem je Registre de commerce et des sociétés, RCS (Obchodní a společenský rejstřík). Ministerstvo spravedlnosti jej popisuje jako oficiální seznam všech fyzických a právnických osob provozujících obchodní činnost, spolu s dalšími subjekty, na které se vztahuje zákon ze dne 19. prosince 2002 o obchodním a společenském rejstříku, jakož i o účetnictví a ročních účetních závěrkách podniků – nezisková sdružení, nadace, občanská společenství a veřejné instituce. Samotné obchodní právo vychází ze zákona ze dne 10. srpna 1915 o obchodních společnostech ve znění pozdějších předpisů (loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales). Registr je zveřejněn na stránkách lbr.lu, kde je možné vyhledávat zapsané subjekty prostřednictvím vyhledávací služby RCS.

Lucembursko vede jeden rejstřík jak pro právnické osoby, tak pro živnostníky. „Entreprise individuelle“ (živnostník) vykonávající obchodní činnost je zapsána ve stejném RCS jako „société anonyme“, obdrží číslo RCS a figuruje ve stejném veřejném vyhledávání. Neexistuje žádný samostatný seznam živnostníků.

Do stejného systému patří tři nástroje, které spravuje LBR:

  • RCS – samotný rejstřík, který obsahuje zápisy a dokumenty předložené každou zapsanou osobou.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Elektronický sborník společností a sdružení), oficiální elektronický věstník, v němž se zveřejňují podání. Jakmile jsou roční účetní závěrky uloženy v RCS, zveřejní se v RESA poznámka o tomto uložení téhož dne nebo v termínu, který si podávající strana zvolí předem v rámci lhůty patnácti dnů. Nahlížení do RESA probíhá online, je volně přístupné, nevyžaduje ověření totožnosti a je bezplatné.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Registr skutečných vlastníků), v němž registrované subjekty uvádějí fyzické osoby, které je nakonec vlastní nebo ovládají.

Praktickým důsledkem této struktury je, že lucemburský subjekt zanechává dvě veřejné stopy: zápis v rejstříku spolu se složkou uložených dokumentů a chronologické zveřejňování v RESA. Právě díky druhému z nich lze sledovat historii lucemburské společnosti, aniž by bylo nutné cokoli objednávat.

Právní formy, které lze v Lucembursku zaregistrovat

Živnost a partnerství:

  • Entreprise individuelle (živnost, osoba samostatně výdělečně činná) — fyzická osoba podnikající na vlastní účet, nesoucí neomezenou osobní odpovědnost; zapsaná v obchodním rejstříku (RCS), pokud se jedná o obchodní činnost.
  • Société en nom collectif, SENC (veřejná obchodní společnost) — dva nebo více společníků podnikajících pod společným názvem, kteří ručí společně a nerozdílně bez omezení za závazky společnosti.
  • Société en commandite simple, SCS (komanditní společnost) — jeden nebo více komplementářů s neomezenou odpovědností, kteří řídí podnik, spolu s komanditisty, kteří ručí pouze do výše svého vkladu.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (speciální komanditní společnost) — komanditní společnost bez vlastní právní subjektivity, smluvní a vysoce flexibilní; standardní forma lucemburských investičních fondů a struktur soukromého kapitálu.

Kapitálové společnosti:

  • Société anonyme, SA (akciová společnost) — kapitál rozdělený na akcie, odpovědnost akcionářů omezená na upsaný vklad, s povinností dodržet zákonem stanovený minimální kapitál; forma používaná velkými, kótovanými a regulovanými podniky a holdingovými strukturami.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (společnost s ručením omezeným) — kapitál rozdělený na převodně omezené podílové jednotky, omezený počet společníků, převody na třetí osoby podléhají souhlasu společníků. Nejběžnější lucemburská společnost.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (zjednodušená společnost s ručením omezeným) — „společnost s jedním eurem“, vyhrazená pro fyzické osoby a pro vymezený okruh činností, zakládaná bez notářského zápisu a s nižším minimálním kapitálem.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (Zjednodušená akciová společnost) — nová lucemburská forma podle zákona z roku 1915: kapitál rozdělený na akcie, jeden nebo více společníků ručících pouze do výše svého vkladu, v čele stojí předseda s rozsáhlými pravomocemi a společnost je záměrně podřízena jen několika povinným provozním pravidlům, takže stanovy mohou utvářet správu a řízení a omezovat převody akcií.
  • Société en commandite par actions, SCA (komanditní společnost s akciemi) — kombinuje akcionáře s alespoň jedním komplementářem, který společnost řídí a nese neomezenou odpovědnost; široce využívána pro fondy a rodinné struktury, kde má být kontrola ponechána v rukou manažera.
  • Société européenne, SE (evropská společnost) — forma akciové společnosti v rámci EU, která může přesunout své sídlo do jiného členského státu; lucemburské právo navíc upravuje zapojení zaměstnanců do SE.
  • Société coopérative, SCOP (družstevní společnost) — společnost s proměnlivým počtem členů, kteří usilují o vzájemnou ekonomickou podporu; může být také organizována jako société anonyme.
  • Société coopérative européenne (evropská družstevní společnost) — forma družstva v rámci EU určená pro přeshraniční družstevní podniky.
  • Société civile (občanská společnost) — nekomerční společnost sloužící ke společnému vlastnictví majetku, nemovitostí a výkonu odborné činnosti; zapsaná v obchodním rejstříku (RCS) podle zákona z roku 2002.
  • Société d’impact sociétal, SIS (společnost s společenským dopadem) — společnost schválená jako společnost sledující sociální nebo environmentální cíl, s omezeními týkajícími se rozdělování zisku, která má právní formu SA, SARL nebo družstva.

Sdružení, neziskové organizace a zahraniční přítomnost:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Hospodářské zájmové sdružení) — struktura, v rámci níž členové sdružují část své činnosti, aniž by sledovali vlastní zisk; samotný Lucemburský obchodní rejstřík je zřízen jako GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (evropské seskupení hospodářského zájmu) — přeshraniční ekvivalent, v němž členové nesou neomezenou odpovědnost.
  • Association sans but lucratif, ASBL (neziskové sdružení) — členská organizace, která nesmí rozdělovat zisk, zapsaná v RCS podle zákona z roku 2002.
  • Fondation (nadace) — nadační subjekt bez členů, který sleduje nezištný účel a je rovněž zapsán v obchodním rejstříku (RCS).
  • Succursale (pobočka) — lucemburská pobočka zahraniční společnosti, zapsaná v RCS s ustanovením mateřské společnosti a údaji o osobách, které ji mohou zavazovat.

Informace dostupné z rejstříku

Každá zapsaná osoba má veřejný spis. Zápis v rejstříku identifikuje subjekt podle jeho čísla v RCS a uvádí jeho přesný název a případný obchodní název, jeho právní formu, sídlo, datum založení, dobu trvání, předmět činnosti, základní kapitál, totožnost jednatelů, členů představenstva, členů řídících a dozorčích orgánů a statutárního auditora nebo schváleného auditora, spolu s rozsahem jejich pravomocí zavazovat subjekt, osoby oprávněné zastupovat pobočku a aktuální stav subjektu, včetně zrušení, likvidace a ukončení činnosti.

Za zápisem se nacházejí uložené dokumenty: zakládací listina a koordinované stanovy v platném znění, listiny a zápisy zaznamenávající změny názvu, předmětu činnosti, kapitálu, sídla a funkcionářů, jmenování a odvolání manažerů a auditorů, fúze, přemístění sídla, zrušení a likvidaci a, v případě pobočky, dokumenty mateřské společnosti.

Roční účetní závěrky se předkládají a jsou veřejně přístupné. Společnosti ukládají své schválené roční účetní závěrky u RCS a toto uložení se oznamuje v RESA. V úředním věstníku však nejsou zveřejňovány účetní závěrky všech subjektů: hospodářská sdružení, živnostníci překračující zákonnou hranici obratu, partnerství, jejichž ručící společníci nejsou všichni kapitálovými společnostmi, a pobočky společností ze zemí mimo Evropskou unii jsou uloženy bez zveřejnění v RESA, a společnosti nedosahující zákonných velikostních prahů mohou vynechat určité součásti, jako je například výkaz zisků a ztrát. Obě cesty lze vyhledat přímo v samotném rejstříku.

RESA je druhým a často i rychlejším způsobem přístupu. Je k dispozici online v bezplatném režimu, bez nutnosti ověření a bez poplatků, a obsahuje zveřejněná oznámení týkající se všech lucemburských společností a sdružení, takže změnu jednatele nebo zvýšení kapitálu lze přesně datovat, aniž by bylo nutné objednávat výpis.

Co rejstřík nezveřejňuje

Informace oskutečném vlastníkovi nejsou veřejně dostupné. Lucembursko bylo jurisdikcí, v níž byla tato otázka rozhodnuta: ve svém rozsudku ze dne 22. listopadu 2022 ve spojených věcech C-37/20 Luxembourg Business Registers a C-601/20 Sovim Soudní dvůr Evropské unie rozhodl, že přístup široké veřejnosti k údajům o skutečném vlastnictví představuje nepřiměřený zásah do práv zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv. Přístup široké veřejnosti k registru skutečných vlastníků (RBE) byl ukončen. Přístup byl následně obnoven pro odborníky podléhající novelizovanému zákonu proti praní špinavých peněz ze dne 12. listopadu 2004 na základě žádosti podané u LBR, pro držitele novinářského průkazu vydaného Conseil de presse na základě dohody podepsané dne 20. prosince 2022 a pro příslušné vnitrostátní orgány prostřednictvím jejich vlastního vyhrazeného přístupu. Soukromá osoba, která takové oprávnění nemá, nemůže vyhledat skutečného vlastníka lucemburského subjektu.

Zveřejněny nejsou ani všechny uložené údaje: samotný rejstřík uvádí, že ne všechny předložené dokumenty jsou zveřejňovány a účetní závěrky výše uvedených kategorií jsou zařazeny do spisu bez oznámení v úředním věstníku. Žádný údaj v registru se nevztahuje k daňovému postavení, které spadá do působnosti daňové správy, ani k odvětvovému povolení, které v případě regulovaných činností vydává Ministerstvo hospodářství nebo finanční dohled. Registr navíc zaznamenává, kdo může právně zavazovat subjekt, nikoli kdo za ním ekonomicky stojí – u společnosti SARL jsou v registru uvedeni společníci, u akciové společnosti (SA) však evidenci akcionářů vede sama společnost.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Extrait RCS (výpis z obchodního rejstříku) – úřední výpis aktuálního záznamu: číslo RCS, název, právní forma, sídlo, předmět činnosti, základní kapitál, členové vedení a jejich pravomoci a status. Dokument běžně používaný bankami, notáři, při výběrových řízeních a přeshraničních transakcích.
  • Acte constitutif (zakladatelská listina) – notářská listina nebo soukromá listina, na jejímž základě byla společnost založena, uvádějící zakladatele, počáteční kapitál a první členy vedení.
  • Statuts coordonnés (Sjednocené stanovy) — konsolidovaná aktuální verze stanov po všech změnách; dokument, který je třeba si přečíst předtím, než se spolehnete na podpis nebo usnesení akcionářů.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Změnové listiny a zápisy) — podání související s každou zapsanou změnou: navýšení kapitálu, změny názvu, předmětu činnosti nebo sídla, jmenování a odstoupení, fúze a přemístění sídla.
  • Comptes annuels (Roční účetní závěrka) — rozvaha, výkaz zisku a ztráty a příloha ve schválené a uložené podobě, spolu s zprávou o hospodaření a zprávou auditora, jsou-li vyžadovány; základ pro jakékoli posouzení úvěrové bonity.
  • Publications au RESA (Oznámení zveřejněná v RESA) — zveřejněný text každého oznámení týkajícího se daného subjektu, volně přístupný a tvořící jeho veřejnou chronologii.
  • Documents relatifs à la succursale (Dokumenty týkající se pobočky) — zakládací dokumenty a údaje o vedoucích pracovnících zahraniční mateřské společnosti, předložené při registraci lucemburské pobočky.
  • Actes de dissolution et de liquidation (Listiny o zrušení a likvidaci) — usnesení a zprávy dokládající, že subjekt byl zlikvidován a vyřazen z rejstříku, a kdy k tomu došlo.
  • Výpis z RBE (výpis z rejstříku skutečných majitelů) — k dispozici dotčenému subjektu a kategoriím žadatelů, kteří mají na základě rozsudku z roku 2022 nárok na jeho získání, nikoli však široké veřejnosti.

Často kladené otázky

Jaký je oficiální obchodní rejstřík v Lucembursku?

Jedná se o Registre de commerce et des sociétés (RCS), který spadá pod pravomoc ministra spravedlnosti a je spravován organizací Luxembourg Business Registers, což je seskupení hospodářských zájmů státu, Obchodní komory a Komory řemesel a živností. Je zveřejněn na stránkách lbr.lu.

Je vyhledávání v lucemburském rejstříku bezplatné?

Nahlížení do RESA, elektronického věstníku, v němž se zveřejňují zápisy do rejstříku, je bezplatné a nevyžaduje žádné ověření. V samotném rejstříku lze vyhledávat registrované osoby, zatímco výpisy a kopie uložených dokumentů jsou placené služby společnosti Luxembourg Business Registers.

Jsou účetní závěrky lucemburských společností veřejně přístupné?

Ano. Schválené roční účetní závěrky se ukládají u RCS a jejich uložení se oznamuje v RESA. Některé kategorie – hospodářská zájmová sdružení, větší živnostníci, určitá partnerství a pobočky společností ze zemí mimo EU – se ukládají bez oznámení ve věstníku a malé společnosti mohou vynechat některé součásti, jako je například výkaz zisků a ztrát.

Mohu vyhledat skutečného vlastníka lucemburské společnosti?

Jako člen veřejnosti nikoli. Po rozsudku Soudního dvora ze dne 22. listopadu 2022 ve spojených věcech Luxembourg Business Registers a Sovim byl ukončen přístup široké veřejnosti k RBE. Přístup mají odborníci v rámci zákona proti praní špinavých peněz, akreditovaní novináři a příslušné orgány.

Jsou živnostníci v Lucembursku registrováni?

Ano. Podnikatel vykonávající obchodní činnost (entreprise individuelle) je zapsán ve stejném obchodním rejstříku (RCS) jako společnost, takže živnostníka lze ověřit pomocí výpisu z rejstříku přesně stejně jako akciovou společnost (société anonyme).

Co je to SCSp a proč je v Lucembursku tak rozšířená?

Société en commandite spéciale je zvláštní komanditní společnost bez vlastní právní subjektivity, jejíž vnitřní uspořádání je téměř výlučně záležitostí společenské smlouvy. Díky této flexibilitě v kombinaci s daňovou transparentností se stala standardním nástrojem pro investiční fondy a struktury soukromého kapitálu založené v Lucembursku.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Lucembursko, rejstřík společností Lucembursko, Registre de commerce et des sociétés, RCS Lucembursko, lucemburské obchodní rejstříky, RESA, RBE Lucembursko, právní formy Lucembursko, SARL Lucembursko, akciová společnost, firemní dokumenty Lucembursko, roční účetní závěrky Lucembursko