Podniky v Severní Makedonii jsou registrovány v Централен регистар на Република Северна Македонија (Ústředním registru Republiky Severní Makedonie), který spravuje Трговски регистар (Obchodní rejstřík) a Регистар на други правни лица (Rejstřík ostatních právnických osob) v rámci jednotného systému „vše pod jednou střechou“. Společnosti i živnostníci jsou zapsáni do stejného rejstříku, v rámci jednoho postupu obdrží jedinečné registrační číslo a daňové identifikační číslo a jejich základní údaje jsou zveřejněny jako veřejný základní profil. Centrální rejstřík také vede rejstřík skutečných majitelů, rejstřík ročních účetních závěrek, rejstřík zástav a jednotný rejstřík transakčních účtů.

Oficiální obchodní rejstřík v Severní Makedonii

Registr vede Централен регистар на Република Северна Македонија (Centrální registr Republiky Severní Makedonie), zveřejněný na stránkách crm.com.mk. Jeho činnost se opírá o soubor právních předpisů: Закон за Централен регистар (Zákon o ústředním registru), Закон за едношалтерскиот систем и за водење на трговскиот регистар и регистарот на други правни лица (Zákon o systému „jednoho okénka“ a o vedení obchodního rejstříku a rejstříku ostatních právnických osob) a Закон за търговските дружества (Zákon o obchodních společnostech), spolu s právními předpisy o smluvních zástavách, leasingu, platebních operacích, cenných papírech a bankách, na jejichž základě jsou v rámci registru vedeny další rejstříky.

Registrace probíhá na základě systému „jednoho okénka“ (princip one-stop-shop). Jediná žádost o zápis založení společnosti se podává u obchodního rejstříku a rejstříku ostatních právnických osob, a to buď samostatně, nebo prostřednictvím registračního agenta – v praxi se jedná o advokáta nebo účetního oprávněného k elektronickému podání. Subjekt z tohoto řízení vychází s číslem EMBС (jedinečné registrační číslo subjektu) a číslem ЕДБ (daňové identifikační číslo), takže registrace a daňová identifikace nejsou samostatnými úkony.

Severní Makedonie vede jeden rejstřík jak pro právnické osoby, tak pro živnostníky. Živnostník ( trgovec-poedinec ) je zapsán ve stejném obchodním rejstříku jako akciová společnost a figuruje ve stejném veřejném vyhledávání. Neobchodní právnické osoby – sdružení, nadace, instituce, komory a politické strany – jsou zapsány v paralelním rejstříku ostatních právnických osob, který vede stejná instituce.

V praxi mají význam další čtyři registry Ústředního registru:

  • Регистар на вистински сопственици (Registr skutečných vlastníků) – subjekty, které mají zákonnou povinnost tak učinit, elektronicky evidují svého skutečného vlastníka, určují ukazatel vlastnictví a nesou odpovědnost za správnost a včasnost údajů.
  • Регистар на годишни сметки (Registr ročních účetních závěrek) – roční účetní závěrky, které jsou subjekty povinny předkládat Ústřednímu registru.
  • Заложен регистар и регистар на договори за лизинг (Zástavní rejstřík a rejstřík leasingových smluv) — zástavní práva k movitému majetku a smlouvyo finančním leasingu.
  • Единствен регистар на трансакциски сметки (Jednotný rejstřík transakčních účtů) — bankovní účty vedené subjektem, z nichž rejstřík vydává výpis o aktuálním stavu.

Právní formy, které lze v Severní Makedonii zaregistrovat

Článek 20 zákona o obchodních společnostech stanoví uzavřený seznam forem společností a článek 12 definuje živnostníka.

  • Трговец-поединец, ТП (živnostník) — fyzická osoba, která vykonává živnostenskou činnost jako povolání a ručí za závazky podniku neomezeně svým celým majetkem. Je zapsána v obchodním rejstříku jako společnost.
  • Друштво со ограничена одговорност, ДОО (společnost s ručením omezeným) — nejrozšířenější makedonská forma: kapitál rozdělený na podíly, členové ručí pouze do výše svých vkladů, převody podílů jsou omezeny stanovami. Má-li společnost jediného člena, označuje se jako ДООЕЛ (společnost s ručením omezeným s jediným členem), což je forma, v níž je organizována většina malých podniků v zemi.
  • Акционерско друштво, АД (akciová společnost) — kapitál rozdělený na akcie, akcionáři ručí pouze do výše svých akcií; tato forma je povinná pro banky, pojišťovny a další regulované podniky a používá se také k veřejnému získávání kapitálu.
  • Јавно трговско друштво, ЈТД (veřejná obchodní společnost) — dva nebo více společníků podnikajících pod společným názvem, z nichž každý ručí za závazky společnosti neomezeně a společně s ostatními.
  • Командитно друштво, КД (komanditní společnost) — spojuje společníky s neomezenou odpovědností, kteří řídí podnik, a společníky s omezenou odpovědností, jejichž odpovědnost je omezena na výši jejich vkladu.
  • Командитно друштво со акции, КДА (komanditní společnost s akciemi) — akcionáři spolu s alespoň jedním společníkem s neomezenou odpovědností, který řídí podnik; vzácná, ale možná forma.

Další registrovatelné formy:

  • Подружница на странско търговско дружество (Pobočka zahraniční obchodní společnosti) — místní pobočka zahraniční společnosti, zapsaná v obchodním rejstříku s dokumenty mateřské společnosti a údaji o osobě oprávněné ji zastupovat; nemá samostatnou právní subjektivitu.
  • Sdružení, nadace a instituce — neziskové právnické osoby zapsané v registru ostatních právnických osob, nikoli v obchodním rejstříku.

Jedna věc, kterou je třeba ověřit ve starších zdrojích: Ústřední rejstřík pravidelně zveřejňuje seznamy živnostníků a společností vyškrtnutých podle § 552-a zákona o obchodních společnostech, takže subjekt nalezený v zastaralé databázi může být ve skutečnosti již z rejstříku vymazán.

Informace dostupné v rejstříku

Centrální rejstřík zveřejňuje „основен профил“ (základní profil) každého zapsaného subjektu, který rejstřík sám popisuje jako veřejný přehled veřejných údajů, které spravuje. Obsahuje registrační číslo ЕМБС a daňové číslo ЕДБ, úplný i zkrácený název, datum založení, právní formu a status subjektu, jeho adresu, hlavní předmět činnosti, velikostní kategorii a případnou poznámku o tom, že se subjekt nachází v konkurzu nebo v likvidaci. To stačí k identifikaci obchodního partnera a k tomu, aby bylo na první pohled zřejmé, zda stále legálně podniká.

Úplný obraz poskytuje „potvrda za tekovna sostojba“ (osvědčení o aktuálním stavu) vydané z Obchodního rejstříku a Registru ostatních právnických osob, které doplňuje údaje o zakladatelích nebo členech a jejich podílech, o jednateli a dalších osobách oprávněných zastupovat subjekt spolu s rozsahem jejich pravomocí, o řídících a dozorčích orgánech, o kapitálu, o registrovaných činnostech a o případných omezeních zapsaných vůči subjektu.

Dvě služby jdou nad rámec běžného rejstříku. Služba „informace o spřízněných subjektech“ (информация за поврзани субјекти) vyhledá pro danou osobu subjekty, v nichž je tato osoba oprávněným zástupcem, členem řídícího orgánu nebo vlastníkem – jedná se o skutečné vyhledávání osob a společností, které zviditelňuje struktury skupin a sítí. A služba „тековна состојба на трансакциски сметки“ (aktuální stav transakčních účtů) čerpá z jednotného registru transakčních účtů a zobrazuje bankovní účty přiřazené k danému subjektu.

Roční účetní závěrky se předkládají Ústřednímu rejstříku a jsou uchovávány v rejstříku ročních účetních závěrek, takže finanční údaje se získávají od stejné instituce jako údaje o společnostech. Pro profesionální uživatele – soudy, exekutory, správce konkurzní podstaty, banky a účetní – provozuje rejstřík distribuční systém, který poskytuje strukturovaný online přístup k informacím z rejstříku.

Co rejstřík nezveřejňuje

Skutečné vlastnictví je evidováno v samostatném registru s vlastním režimem přístupu. Zápis je povinný pouze pro subjekty, na které se vztahuje povinnost vyplývající z právních předpisů proti praní špinavých peněz; provádí jej elektronicky oprávněný zástupce subjektu a údaje nejsou součástí bezplatného základního profilu. Přístup se řídí touto legislativou, nikoli obecnou veřejnou dostupností obchodního rejstříku, a proto by se nemělo předpokládat, že konečné vlastnictví lze zjistit stejným způsobem jako v případě zapsaných členů.

Tento rejstřík rovněž nenahrazuje jiné kontroly. Osvědčení a podrobné výpisy jsou zpoplatněné služby, nikoli volně dostupné soubory ke stažení; finanční údaje je třeba vyžádat z rejstříku ročních účetních závěrek, nikoli je číst z profilu; a podíly v akciové společnosti jsou evidovány ve vlastním akciovém rejstříku společnosti a v centrálním depozitáři cenných papírů, nikoli v obchodním rejstříku. Odvětvové licence a daňový status spadají do působnosti příslušných ministerstev a Úřadu pro veřejné příjmy.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Потврда за тековна состојба на субјект (Osvědčení o aktuálním stavu subjektu) — úřední výpis z obchodního rejstříku a rejstříku ostatních právnických osob: identita, právní forma, adresa, předmět činnosti, základní kapitál, zakladatelé, jednatelé a jejich pravomoci a stav. Standardní dokument pro banky, výběrová řízení a smlouvy.
  • Основен профил на регистриран субјект (Základní profil registrovaného subjektu) — veřejně přístupný přehled obsahující registrační a daňové číslo, názvy, datum založení, právní formu, status, adresu, předmět činnosti a velikost; nejrychlejší potvrzení existence subjektu.
  • Информација за поврзани субјекти (Informace o spřízněných subjektech) — seznam subjektů, v nichž je daná osoba oprávněným zástupcem, členem řídícího orgánu nebo vlastníkem; slouží k mapování skupin a ke kontrole dalších funkcí ředitele.
  • Тековна состојба на трансакциски сметки на субјект (Aktuální stav transakčních účtů subjektu) — bankovní účty evidované pro daný subjekt v jednotném registru transakčních účtů, potřebné pro účely plateb a vymáhání pohledávek.
  • Годишна сметка (Roční účetní závěrka) — roční účetní závěrka předložená Ústřednímu rejstříku a vedená v rejstříku ročních účetních závěrek; základ pro analýzu úvěrů a protistran.
  • Решенија и акти од уписот (Rozhodnutí o zápisu a zapsané listiny) — rozhodnutí rejstříku a dokumenty, na nichž se zakládá každý zápis, včetně zakládací listiny a stanov, usnesení o změnách názvu, sídla, kapitálu, předmětu činnosti, vedoucích pracovníků a členů, jakož i listiny o přeměně, fúzi nebo likvidaci.
  • Документи за подружница (Dokumenty pobočky) — zakládací dokumenty zahraniční mateřské společnosti a jmenování zástupce v Severní Makedonii, předložené při registraci pobočky.
  • Údaje z rejstříku zástav a rejstříku leasingových smluv (Data from the Pledge Register and the Register of Leasing Contracts) — zástavní práva a finanční leasingy zapsané k movitému majetku subjektu; nezbytná kontrola pro poskytování úvěrů a nákup aktiv.
  • Přístup prostřednictvím distribučního systému — strukturovaný hromadný a opakovaný přístup k informacím z rejstříků pro soudy, exekutory, správce, banky a účetní.

Často kladené otázky

Co je oficiální obchodní rejstřík v Severní Makedonii?

Jedná se o obchodní rejstřík a rejstřík ostatních právnických osob, které vede Ústřední rejstřík Republiky Severní Makedonie podle zákona o systému „jednoho okénka“ a zákona o obchodních společnostech a které jsou zveřejněny na stránkách crm.com.mk.

Co jsou ЕМБС a ЕДБ?

ЕМБС je jedinečné registrační číslo přidělené subjektu při zápisu do rejstříku; ЕДБ je jeho daňové číslo. Obě čísla jsou přidělena v rámci stejného postupu systému „jednotného kontaktního místa“ a obě se objevují ve veřejném základním profilu subjektu.

Jaký je rozdíl mezi ДОО a ДООЕЛ?

V obou případech se jedná o společnosti s ručením omezeným. ДОО označuje společnost se dvěma nebo více společníky; ДООЕЛ označuje stejnou formu s jediným společníkem. Režim ručení je identický – společníci ručí pouze do výše svých vkladů.

Jsou živnostníci zapsáni v obchodním rejstříku?

Ano. „Трговец-поединец“ je zapsán ve stejném obchodním rejstříku jako společnosti, takže živnostníka lze ověřit pomocí osvědčení o aktuálním stavu přesně stejně jako společnost typu „DOO“, i když majitel nese neomezenou osobní odpovědnost.

Jsou účetní závěrky makedonských společností veřejně přístupné?

Roční účetní závěrky se předkládají Ústřednímu registru a jsou uchovávány v registru ročních účetních závěrek, odkud je lze získat. Nejsou součástí bezplatného základního profilu, takže finanční údaje je nutné vyžádat samostatně.

Mohu zjistit skutečného vlastníka makedonské společnosti?

Registrovaní zakladatelé a společníci jsou uvedeni v osvědčení o aktuálním stavu. Skutečné vlastnictví je evidováno v samostatném Registru skutečných vlastníků Ústředního rejstříku, který jsou subjekty na základě zákonné povinnosti povinny vyplňovat elektronicky a jehož přístup se řídí právními předpisy proti praní špinavých peněz, nikoli obecnou veřejností obchodního rejstříku.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Severní Makedonie, rejstřík společností Severní Makedonie, Ústřední rejstřík Severní Makedonie, Трговски регистар, číslo EMBS, právní formy Severní Makedonie, DOO Makedonie, DOOEL, akciová společnost Makedonie, firemní dokumenty Severní Makedonie, rejstřík skutečných majitelů Makedonie, tekovna sostojba