Republika Marshallovy ostrovy nemá žádný jednotný obchodní rejstřík. Její rejstřík tvoří soubor podaných dokumentů a zákonem stanovený rejstřík názvů vedený podle hlavy 52 Revidovaného zákoníku Marshallových ostrovů, tzv. zákona o sdruženích, který obsahuje čtyři části: zákon o obchodních společnostech, revidovaný zákon o partnerstvích, zákon o komanditních společnostech a zákon o společnostech s ručením omezeným.

Obchodní rejstřík na Marshallových ostrovech

Vše ostatní se řídí jednou základní skutečností: existují dva registrátoři společností, zřízeni podle § 4 zákona o obchodních společnostech. Jeden je jmenován vládou a odpovídá za domácí společnosti se sídlem na Marshallových ostrovech a za autorizované zahraniční společnosti. Druhý je odpovědný za nerezidentní obchodní společnosti, obchodní společnosti osob, komanditní společnosti, společnosti s ručením omezeným, sdružení bez právní subjektivity, zahraniční námořní subjekty a rejstřík názvů – a zákon přímo jmenuje držitele této funkce: jím je společnost Trust Company of the Marshall Islands, Inc., která může jmenovat zástupce registrátora mimo území země. Jedná se o zákonné jmenování, nikoli o smluvní pověření.

Společnost International Registries, Inc. není registrátorem. Poskytuje administrativní a technickou podporu námořním a obchodním rejstříkům a zveřejňuje konsolidované znění a předpisy registrátora; tyto publikace nesou tiskovou značku Registrátora společností spolu s upozorněním, že se nejedná o oficiální vládní kodifikaci. Je třeba je považovat za autoritativní publikace registrátora, nikoli za kodifikované právo.

Rozdíl, který definuje jurisdikci, spočívá v rozlišení mezi rezidentními a nerezidentními vnitrostátními subjekty. Oba jsou vnitrostátní, což znamená, že byly založeny na Marshallových ostrovech; rozdílem je činnost uvnitř země. Nerezidentní subjekt nevykonává podnikatelskou činnost v republice a zákon stanoví výjimky – správní kanceláře, rezidentní vedoucí pracovníci nebo ředitelé, bankovní účty, odborné služby, záznamy, valné hromady akcionářů a registrovaný zástupce nepředstavují výkon podnikatelské činnosti. Nerezidentské subjekty mají zakázán maloobchodní a velkoobchodní obchod s rezidenty, těžební průmysl, regulované odborné služby, vývoz komodit vyrobených v zemi a vlastnictví nemovitostí a od novely z roku 2020 také bankovnictví, pojišťovnictví a činnost jako poskytovatel služeb v oblasti virtuálních aktiv. Jsou osvobozeny od daně z příjmů právnických osob, daně z příjmů a daně z majetku, kolkovného a devizových kontrol. Liší se také vedení záznamů: domácí společnost s rezidentním statusem musí vést své účetní záznamy, zápisy z jednání a záznamy o akcionářích v republice; společnost s nerezidentním statusem to nemusí, ale musí je na požádání předložit svému registrovanému zástupci.

Poslední podstatnou novelou zákona o sdruženích je novela z prosince 2020, která zavádí zákaz virtuálních aktiv. Změny po roce 2020 jsou prováděny spíše nařízením než zákonem, a to s využitím pravomoci registrátora k vydávání předpisů, která těmto předpisům propůjčuje sílu zákona: Nařízení o ekonomické podstatě z roku 2018, v platnosti od 1. ledna 2019; Nařízení o valné hromadě akcionářů z roku 2020; nařízení o skutečném vlastnictví z roku 2023, platné od 7. prosince 2023; a nařízení o digitálním podpisu z roku 2024. Je třeba si dát pozor na jeden problém s verzemi: konsolidované znění částí týkajících se osobního společenství, komanditní společnosti a společnosti s ručením omezeným na parlamentním portálu nebylo aktualizováno tak, aby zohledňovalo novelu z roku 2020, zatímco vlastní svazek rejstříkového úřadu z prosince 2020 již aktualizován byl.

Podání není samoobslužné. Žádost o založení musí být podána prostřednictvím kvalifikovaného zprostředkovatele, který provede hloubkovou kontrolu – právníků, účetních, společností poskytujících korporátní služby nebo kvalifikovaných přepravních společností. Založení se uskuteční v ten samý den. Vyhledávání je naproti tomu bezplatné a volně přístupné. Neexistují žádné roční povinnosti: ročními povinnostmi jsou registrační poplatek a zákonem stanovené osvědčení.

Registrační čísla jsou prostá šestimístná pořadová čísla přidělená z bloků podle typu – akciové společnosti, zahraniční námořní subjekty, osobní společnosti a společnosti s ručením omezeným čerpají každá ze svého vlastního rozsahu. Neobsahují kód roku ani kontrolní číslici.

Neexistuje žádný národní rejstřík obchodních názvů ani živnostníků. Nejbližší analogií je zcela jiný rejstřík: podle zákona o licencích pro zahraniční investice (Foreign Investment Business License Act) je ministr financí registrátorem pro zahraniční investice a musí vést rejstřík zahraničních investic, který zákon prohlašuje za veřejný dokument, ačkoli k němu nebylo možné najít žádné online rozhraní.

Právní formy, které lze na Marshallových ostrovech zaregistrovat

Žádný ze čtyř zákonů nestanoví žádný minimální základní kapitál ani minimální vklad.

  • Obchodní společnost — vzniká podáním zakládací listiny, přičemž její existence začíná dnem podání. Odpovědnost akcionářů je omezena na vložený kapitál. Standardní forma pro společnosti založené za zvláštním účelem, které vlastní lodě, drží cenné papíry a bankovní účty, pro společné podniky a mezinárodní obchod.
  • Společnost s ručením omezeným — vzniká na základě osvědčení o založení, přičemž provozní smlouva se nepodává. Členové jsou chráněni nad rámec své kapitálové investice. Používá se pro investice do rizikového kapitálu, nemovitostí a technologií a pro struktury mateřských a dceřiných společností s flexibilním rozdělením zisků a ztrát.
  • Series LLC — společnost s ručením omezeným, jejíž série jsou od sebe odděleny, což umožňuje existenci více fondů aktiv v rámci jednoho subjektu.
  • Veřejná obchodní společnost — založena osvědčením o existenci partnerství. Společníci ručí společně a nerozdílně za všechny závazky, takže je ohroženo jejich osobní jmění. Volí se tam, kde je flexibilita důležitější než omezená odpovědnost.
  • Komanditní společnost — vzniká na základě listiny podepsané všemi komplementáři. Komanditisté ručí pouze do výše svých vkladů; komplementáři ručí osobně. Standardní nástroj pro fondy a pasivní investory.
  • Zahraniční námořní subjekt — registrace subjektu založeného podle zahraničního práva, aby mohl vlastnit nebo provozovat plavidlo plující pod vlajkou Marshallových ostrovů. Odpovědnost se řídí právem domovské země subjektu; registrace mu pouze přiznává právní způsobilost.
  • Autorizace zahraničního subjektu — postup pro získání oprávnění pro zahraniční subjekt, který skutečně chce podnikat v Republice.
  • Přemístění sídla do země — prostřednictvím zakládací listiny v případě akciových společností nebo ekvivalentního osvědčení o přemístění sídla v případě osobních společností, komanditních společností a společností s ručením omezeným. Původní datum založení a název zůstávají zachovány a nevzniká žádný nový subjekt.
  • Přemístění sídla z — prostřednictvím osvědčení o přemístění, přičemž je zachováno jmenování registrovaného zástupce na dobu tří let.
  • Fúze, konsolidace a přeměna — včetně přeměn mezi akciovou společností, osobním společenstvím, komanditní společností a společností s ručením omezeným, jakož i přeshraničních fúzí.
  • DAO LLC — zřízena zákonem o decentralizovaných autonomních organizacích z roku 2022. Jedná se výhradně o domácí společnost s ručením omezeným se sídlem v zemi, jejíž název musí obsahovat „DAO LLC“, která využívá určeného zákonného registrovaného zástupce a je spravována místním rejstříkovým úřadem.

Častá chyba, kterou je třeba uvést na pravou míru: na Marshallových ostrovech neexistuje partnerství s ručením omezeným. Jediná zmínka o registrovaném partnerství s ručením omezeným v celém zákoně o sdruženích je popis typu zahraničního subjektu, který je způsobilý k domestikaci v Republice jako LLC.

Mimo obchodní rejstřík: svěřenské fondy, u nichž je registrace dobrovolná a provádí ji samostatný registrátor, přičemž záznamy o svěřenských fondech nejsou veřejné a trestní řízení týkající se svěřenských fondů se koná za zavřenými dveřmi; neziskové subjekty a družstva, registrované na straně rezidentů podle vlastních stanov; státní podniky; banky a poskytovatelé služeb v oblasti virtuálních aktiv, licencovaní bankovním komisařem, jehož zákon rovněž zřizuje jednotku pro finanční zpravodajství a zahrnuje do své působnosti poskytovatele služeb v oblasti trustů a společností; zahraniční investice, spadající pod ministra financí; a plavidla a jachty, vedené ve zcela samostatném rejstříku spravovaném námořním správcem. Právě tento námořní rejstřík je důvodem, proč má obchodní rejstřík svou současnou podobu: vlastnictví plavidel je omezeno na občany a státní příslušníky, což je kategorie zahrnující korporace Marshallových ostrovů, společnosti s ručením omezeným, osobní společnosti a komanditní společnosti, přičemž zahraniční námořní subjekt představuje alternativu pro vlastníka podléhajícího zahraničnímu právu.

Veřejné a omezené údaje v maršálském registru

Bezplatné veřejné vyhledávání subjektů se vztahuje pouze na tuzemské subjekty bez trvalého pobytu a zahraniční námořní subjekty. Vyhledávání subjektů s trvalým pobytem nevrací žádné výsledky a neexistuje žádný veřejný online rejstřík tuzemských společností s trvalým pobytem, společností s ručením omezeným typu DAO, neziskových organizací ani družstev.

Výsledky vyhledávání jsou stručné a přesné: číslo subjektu, název subjektu, typ subjektu, stav, datum vzniku, datum zrušení, datum likvidace a jméno a adresa registrovaného zástupce – v praxi se vždy jedná o zákonem stanoveného registrátora-zástupce. Lze vygenerovat bezplatnou jednostránkovou „Zprávu o nerezidentním subjektu“, která obsahuje stejná pole a tištěné upozornění, že se nejedná o potvrzení o bezúhonnosti.

Členové představenstva, akcionáři, členové, manažeři a skuteční vlastníci nejsou nikdy viditelní, protože se nikdy nezapisují. Vlastní pokyny registrátora uvádějí, že podle práva Marshallových ostrovů neexistuje požadavek na zápis jmen vedoucích pracovníků společnosti, členů představenstva nebo akcionářů do jakéhokoli veřejného rejstříku, takže tyto informace zůstávají důvěrné; u společností s ručením omezeným je zveřejnění provozní smlouvy a údajů o členech či manažerech dobrovolné. Akcie na doručitele zůstávají zákonné, podléhají však zápisu u registrovaného zástupce. Přístup k obsahu podání je možný prostřednictvím ověřené kopie od registrátora, nikoli prohlížením; zákon o sdruženích neobsahuje žádné obecné ustanovení o veřejném nahlížení.

Pokud jde o skutečné vlastnictví, je nutné uvést přesný stav, protože v této oblasti dochází k častým nesprávným informacím. Neexistuje žádný centrální rejstřík skutečných vlastníků a neexistuje zde vůbec žádná veřejná složka. Tyto informace uchovává samotný subjekt a na požádání je předkládá registrovanému zástupci. Každý tuzemský subjekt, s výjimkou veřejně obchodované společnosti, musí vynaložit veškeré přiměřené úsilí k získání a vedení aktuálního záznamu o jménech a adresách všech skutečných vlastníků, a to podle ustanovení zavedených v roce 2017 a upřesněných nařízením o skutečném vlastnictví z roku 2023. Konečným skutečným vlastníkem může být pouze fyzická osoba; prahová hodnota činí více než 25 procent akcií, podílů nebo hlasovacích práv, ať už přímých či nepřímých, přičemž se tato hranice postupně vztahuje na kontrolu prostřednictvím jiných prostředků a následně na nejvyššího vedoucího pracovníka. Přístup je omezen na registrovaného zástupce pro účely auditu nebo na základě platné žádosti státního orgánu a na ministra financí jednajícího v souladu s právními předpisy o výměně daňových informací.

Registrátor ve skutečnosti obdrží pouze potvrzení, nikoli samotná data: při založení a poté každoročně musí každý tuzemský subjekt, který není rezidentem, s výjimkou veřejně obchodované společnosti, potvrdit, že vede své účetní záznamy, záznamy o akcionářích a skutečných majitelích a seznam současných členů představenstva a vedoucích pracovníků – nebo že je nevede. Neplnění této povinnosti nebo nepravdivé potvrzení může vést k pokutě, zrušení stanov a zrušení společnosti. Jedinou výjimkou, kdy jsou údaje o skutečných majitelích skutečně předkládány, je společnost DAO LLC, která musí při založení a spolu s každou výroční zprávou předložit zprávu s informacemi o skutečných majitelích, obsahující jméno, datum narození, adresu a číslo pasu každého majitele, jakož i adresy a blockchainy všech peněženek. Nebylo možné potvrdit, zda je tato zpráva veřejná či důvěrná: zákon neobsahuje žádnou část týkající se důvěrnosti a nařízení z roku 2024 jsou zveřejněna pouze jako soubor obsahující pouze obrázky.

Požadavek naekonomickou podstatu se vztahuje na všechny tuzemské subjekty bez trvalého sídla a zahraniční námořní subjekty, a to pro účetní období od 1. ledna 2019. Mezi relevantní činnosti patří distribuční a servisní centra, financování a leasing, správa fondů, ústředí, holdingové společnosti, duševní vlastnictví, námořní doprava, bankovnictví a pojišťovnictví. Kritériem je vedení a správa v republice, dostatečný počet kvalifikovaných zaměstnanců, fyzická přítomnost a výdaje, jakož i hlavní výdělečné činnosti tam vykonávané, přičemž pro čistě kapitálové holdingové společnosti platí zmírněná kritéria a u vysoce rizikových podniků v oblasti duševního vlastnictví se předpokládá nesplnění kritérií. Prostřednictvím online portálu se každoročně vykazuje druh podnikání, výše a druh hrubých příjmů, výdajů a aktiv, prostory, počet zaměstnanců a důkazy o tom, že klíčové činnosti byly vykonávány v republice. Tyto údaje výslovně nejsou veřejné: předpisy ukládají registrátorovi a všem osobám jednajícím jeho jménem povinnost zachovávat důvěrnost a stanoví pouze spontánní výměnu informací s příslušnými orgány v definovaných případech.

Účetní závěrky se nepředkládají a nejsou veřejné. Společnost musí vést spolehlivé a úplné účetní záznamy, které postačují k sestavení účetní závěrky, neexistuje však povinnost předkládat účetní závěrky ani požadavek na audit. Ustanovení o výroční zprávě představuje soukromé právo akcionářů, nikoli veřejné podání: akcionář s šestiměsíční dobou trvání podílu nebo držitel alespoň pěti procent dané třídy akcií může požadovat rozvahu a výkaz zisků a ztrát za předchozí rok.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Osvědčení o platnosti — hlavní osvědčení potvrzující, že subjekt existuje a je v dobrém stavu, dostupné v tištěné podobě i jako elektronické osvědčení. Od května 2026 byla tištěná verze přepracována a obsahuje šedý vodoznak s národní pečetí, podpis zástupce registrátora a údaje o vydání, jakož i jedinečné sledovací číslo umožňující online ověření. Používá se pro bankovní účely, financování lodí a uzavření obchodů. Všimněte si, že pojem „v dobrém stavu“ se v zákoně o sdruženích nikde nevyskytuje: jedná se o správní osvědčení vycházející z důkazní pravomoci registrátora.
  • Osvědčení o splnění povinnosti podání zprávy o ekonomické podstatě — dokládá, že subjekt splnil svou povinnost podání zprávy o ekonomické podstatě; ověřitelné pomocí sledovacího čísla.
  • Ověřené kopie podaných dokumentů — potvrzení registrátora představuje osvědčení, že dokument je věrnou kopií podaného listu a že byl podán v uvedený den, a tato osvědčení představují prima facie důkaz u všech soudů, veřejných úřadů a úředních orgánů. Jedná se o standardní postup pro zakládací listiny, změny, fúze a zrušení.
  • Zpráva o nerezidentním subjektu — bezplatná zpráva vygenerovaná veřejným vyhledáváním, která výslovně není prohlášením o bezúhonnosti.
  • Podané zakládací dokumenty – zakládací listiny, dodatky, stanovy, zápisy z jednání a dokumenty o zrušení u akciových společností; osvědčení o založení, změnách a zrušení u společností s ručením omezeným; osvědčení o existenci komanditní společnosti a obchodního společenství, včetně opravných osvědčení a osvědčení o opravách.
  • Listiny o převodu sídla a odpovídající osvědčení o převodu sídla pro partnerství, komanditní společnosti a společnosti s ručením omezeným – dokládající převod sídla do daného státu.
  • Osvědčení o převodu – dokládající pokračování činnosti mimo daný stát; registrátor jej uchovává ve veřejném rejstříku subjektu a na žádost vydává ověřené kopie.
  • Zapsané dokumenty — osvědčení o výkonu funkce, zapsané stanovy nebo smlouva o společnosti s ručením omezeným, zapsané plné moci, zapsané zápisy z jednání a zapsané účetní záznamy. Zapsáním se dokument uloží u registrátora, aniž by se jednalo o povinné podání.
  • Apostila a legalizace — nabízeny jako služby v oblasti dokumentace pro dokumenty určené do zahraničí, ačkoli status republiky v rámci úmluv a příslušný orgán nebylo možné potvrdit z vládního zdroje.
  • Zakladatelská listina — pouze pro rezidenty, kterou může vydat vláda jako prima facie důkaz o založení společnosti.

Některé předpokládané dokumenty neexistují. Neexistuje osvědčení o založení pro tuzemskou společnost s nerezidentním sídlem: existence společnosti začíná podáním stanov a potvrzení je nezvratným důkazem, že byly splněny všechny podmínky, takže důkazem o založení je potvrzená a ověřená kopie stanov. Neexistuje osvědčení o pokračování činnosti — příslušnými dokumenty jsou stanovy pro domácí společnost a osvědčení o převodu do zahraničí. U nerezidentských subjektů se u registrátora nepodává žádná výroční zpráva ani výroční výkaz, pouze se hradí poplatek a předkládá se potvrzení. Neexistuje ani osvědčení o členech představenstva ani výpis z rejstříku členů představenstva, protože členové představenstva se nikdy nezapisují.

Často kladené otázky

Kdo je registrátorem společností na Marshallových ostrovech?

Jsou dva. Registrátor jmenovaný vládou pro rezidentní domácí a autorizované zahraniční společnosti a, podle zákona, společnost Trust Company of the Marshall Islands, Inc. pro nerezidentní subjekty a zahraniční námořní subjekty.

Jaký je rozdíl mezi rezidentním a nerezidentním domácím subjektem?

Oba subjekty jsou založeny na Marshallových ostrovech. Subjekt bez rezidence nevykonává podnikatelskou činnost v republice, má zakázán přístup do určitých odvětví a je osvobozen od místních daní; subjekt s rezidencí zde podniká a musí vést svou účetní evidenci v zemi.

Jsou členové představenstva a akcionáři na Marshallových ostrovech veřejně dostupní?

Ne, a nikdy se nezveřejňují. Veřejný vyhledávač poskytuje pouze číslo subjektu, název, typ, status, klíčová data a registrovaného zástupce.

Existuje na Marshallových ostrovech rejstřík skutečných majitelů?

Neexistuje žádný centrální registr ani veřejný přístup. Subjekty si tyto informace uchovávají samy a na požádání je předkládají registrovanému zástupci; rejstříkový úřad obdrží pouze roční potvrzení o existenci těchto záznamů.

Existuje minimální základní kapitál?

Ne. Žádný ze čtyř zákonů nestanoví minimální základní kapitál ani minimální vklad.

Vydávají Marshallovy ostrovy osvědčení o založení společnosti?

Ne, pokud jde o domácí společnosti, které nejsou rezidenty. Existence společnosti začíná podáním zakládací listiny a ověřená kopie této listiny slouží jako doklad o založení společnosti. Nejčastěji se žádá o osvědčení o bezúhonnosti (Certificate of Goodstanding).

Platí požadavky na ekonomickou podstatu?

Ano, od roku 2019 se vztahují na všechny tuzemské subjekty bez trvalého sídla a zahraniční námořní subjekty a vykazují se každoročně. Tyto výkazy jsou výslovně důvěrné a nejsou veřejně dostupné.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Marshallových ostrovů, rejstřík společností Marshallových ostrovů, rejstřík právnických osob Marshallových ostrovů, zákon o sdruženích RMI, zákon o obchodních společnostech Marshallových ostrovů, vnitrostátní společnost s nerezidentním vlastníkem, společnost s ručením omezeným (LLC) RMI, zahraniční námořní subjekt, ekonomická podstata Marshallových ostrovů, skutečné vlastnictví Marshallových ostrovů, osvědčení o bezúhonnosti RMI