Obchodní společnosti v Mexiku jsou zapsány v Registro Público de Comercio (RPC, Veřejný obchodní rejstřík), což je systém na federální a státní úrovni, v němž Secretaría de Economía (Ministerstvo hospodářství) spravuje centrální databázi a elektronickou platformu SIGER, zatímco rejstříkové úřady jednotlivých států provádějí zápisy na základě koordinačních dohod. Zapsané obchodní úkony jsou ze zákona veřejné a kdokoli do nich může nahlížet. Celkový obraz doplňují dva další národní systémy: systém elektronického zveřejňování firemních oznámení a jednotný rejstřík movitých zástav. Živnostníci a občanskoprávní subjekty nejsou do obchodního rejstříku zahrnuti.

Oficiální obchodní rejstřík v Mexiku

Tímto registrem je Registro Público de Comercio (Veřejný obchodní rejstřík), který se řídí Código de Comercio (Obchodním zákoníkem) a Reglamento del Registro Público de Comercio. Jeho struktura je ryze federální. Sekretariát pro hospodářství spravuje Ústřední databázi ( Base de Datos Central ) a jmenuje obchodního registrátora (Registrador Mercantil), který ji spravuje a ověřuje její záznamy, zatímco orgány odpovědné za státní Veřejný rejstřík majetku a obchodu (Registro Público de la Propiedad y del Comercio) nadále poskytují tuto službu prostřednictvím svých vlastních úřadů na základě koordinačních dohod s federální vládou. Posuzování a zápis provádějí vedoucí státních úřadů a registrátoři na jedné národní platformě: Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Integrovaný systém správy registrů), na adrese rpc.economia.gob.mx.

Každý podnikatel nebo společnost má „folio mercantil electrónico“ (elektronický obchodní spis) – individuální elektronický soubor identifikovaný obchodním jménem nebo názvem společnosti, v němž jsou shromážděny všechny obchodní úkony týkající se daného podnikatele nebo společnosti. Úkony podléhající zápisu do rejstříku jsou ty, které vyžadují zveřejnění, aby byly účinné vůči třetím osobám, a zapisují se prostřednictvím předem kodifikovaných formulářů zveřejněných ministerstvem v „Diario Oficial de la Federación“.

Vedle tohoto rejstříku fungují dva celostátní systémy:

  • Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (Elektronický systém zveřejňování obchodních společností), na adrese psm.economia.gob.mx, zřízený dohodou zveřejněnou v Diario Oficial de la Federación dne 12. června 2015. Zde se zveřejňují oznámení společností, jejichž zveřejnění vyžaduje zákon – pozvánky na valné hromady, rozvahy, snížení základního kapitálu, fúze, odštěpení a zrušení společností.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Jednotný rejstřík zástav movitých věcí), na adrese rug.economia.gob.mx, část obchodního rejstříku, v níž se registrují a lze vyhledávat zástavní práva k movitým věcem.

Mexiko vede obchodní rejstřík pouze pro obchodníky a společnosti. „Persona física con actividad empresarial“ (fyzická osoba vykonávající podnikatelskou činnost) není jako taková zapsána v RPC: fyzická osoba se stává viditelnou prostřednictvím registrace v „Registro Federal de Contribuyentes“ (Federálním registru daňových poplatníků) u daňové správy a může si zřídit obchodní číslo pouze v omezených případech, kdy to vyžaduje obchodní zákoník. Občanskoprávní subjekty – „sociedad civil“ a „asociación civil“ – jsou zakládány podle občanského zákoníku a zapisovány do státních veřejných registrů, nikoli do obchodního rejstříku, což je důvod, proč mexickou profesionální firmu či neziskovou organizaci často nelze v obchodním rejstříku (RPC) najít.

V praxi se založení společnosti provádí prostřednictvím fedatario público – notáře nebo corredor público –, který vyhotoví zakládací listinu a podá ji do systému SIGER. Jedinou výjimkou je zjednodušená společnost popsaná níže, kterou zakládají online sami zakladatelé.

Právní formy, které lze v Mexiku zaregistrovat

Článek 1 zákona Ley General de Sociedades Mercantiles (Obecný zákon o obchodních společnostech) uznává sedm druhů obchodních společností.

  • Sociedad Anónima, S.A. (akciová společnost) — kapitál rozdělený na akcie, odpovědnost akcionářů omezená na výši jejich vkladu, spravovaná jediným správcem nebo představenstvem a podléhající dohledu komisáře. Standardní forma pro střední a velké podniky a pro dceřiné společnosti v zahraničním vlastnictví.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (společnost s ručením omezeným) — kapitál rozdělený na „partes sociales“, které nejsou volně převoditelné, omezený počet členů a odpovědnost omezená na vklady. Často volená investory ze Spojených států kvůli daňovému zacházení v zahraničí.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Zjednodušená akciová společnost) — nejnovější forma určená pro mikropodniky a malé podniky: jeden nebo více fyzických akcionářů, bez notářského zápisu a založení výhradně online a bezplatně prostřednictvím systému Secretaría de Economía na adrese sas.economia.gob.mx, s horní hranicí ročního obratu, při jejímž překročení se musí společnost přeměnit na jinou formu.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (veřejná obchodní společnost) — všichni společníci ručí subsidiárně, společně a neomezeně za závazky společnosti.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (jednoduchá komanditní společnost) — jeden nebo více komanditistů ručí neomezeně společně s komanditisty, kteří ručí pouze do výše svého vkladu.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (komanditní společnost na akcie) — stejné rozdělení odpovědnosti, přičemž kapitál je zastoupen akciemi.
  • Sociedad Cooperativa (družstvo) — podnik ve vlastnictví členů, který se řídí vlastní družstevní legislativou, ať už ve formě výrobního nebo spotřebitelského družstva.

Forma společnosti s proměnlivým kapitálem. Jakákoli z těchto forem s výjimkou družstva může být založena jako „sociedad de capital variable“ (společnost s proměnlivým kapitálem), což je důvod, proč tolik mexických názvů společností končí zkratkou „de C.V.“ — například S.A. de C.V. nebo S. de R.L. de C.V. Společnost si poté stanoví minimální kapitál a může tento kapitál nad touto hranicí zvyšovat nebo snižovat v souladu se zákonným postupem, aniž by pokaždé musela měnit své stanovy. Jedná se o formu, nikoli o samostatný druh.

Související struktury:

  • „Sociedad Anónima Promotora de Inversión“ (S.A.P.I.) a „Sociedad Anónima Bursátil“ (S.A.B.) — varianty společnosti „sociedad anónima“ vytvořené na základě právních předpisů o cenných papírech pro společnosti v investiční fázi a kótované společnosti, s posílenou ochranou menšinových akcionářů a zvýšenými požadavky na zveřejňování informací.
  • Sucursal de sociedad extranjera (pobočka zahraniční společnosti) — zahraniční společnost, která chce podnikat v Mexiku, po získání povolení zaregistruje svou pobočku v obchodním rejstříku a předloží své zakládací dokumenty.
  • Sociedad Civil (S.C.) a Asociación Civil (A.C.) — nekomerční právní formy podle občanského zákoníku, používané profesními sdruženími a neziskovými organizacemi, které se zapisují do státních veřejných rejstříků, nikoli do Obchodního rejstříku (RPC).

Informace dostupné z rejstříku

Zveřejnění je zákonné právo, nikoli služba poskytovaná podle uvážení. Článek 21 nařízení stanoví, že zapsané obchodní úkony mají veřejný charakter a že do nich může nahlížet kdokoli, a článek 22 upravuje přístup v několika úrovních — nahlížení široké veřejnosti, přístup pro fedatarios públicos, dotazy úvěrových institucí a přístup pro statistické a výzkumné účely —, k němuž lze přistupovat buď na rejstříkových úřadech, nebo elektronicky prostřednictvím systému SIGER.

Elektronický obchodní list shrnuje pro každou společnost zakladatelskou listinu a její stanovy, totožnost společníků nebo akcionářů tak, jak byla zaznamenána při založení, základní nebo minimální kapitál a jeho změny, předmět činnosti, sídlo, dobu trvání, správce a komisaře s jejich pravomocemi, udělené a odvolané obecné a zvláštní plné moci a listiny zaznamenávající zvýšení a snížení kapitálu, změny stanov, fúze, odštěpení, přeměnu, zrušení a likvidaci. Jelikož je každý úkon uložen jako notářský nebo „corredorský“ list, mají podkladové dokumenty důkazní hodnotu.

PSM doplňuje o firemní oznámení, která musí mexická společnost zveřejňovat, takže pozvánky na valné hromady akcionářů, rozvahy zveřejněné při likvidaci nebo snížení kapitálu a usnesení o fúzích a vyčleněních jsou k dispozici v jednom národním elektronickém zdroji, namísto toho, aby byly roztříštěny v novinách, jak tomu bylo před rokem 2015. RUG ukazuje, zda je movitý majetek podniku zatížen, a je rutinně konzultován při poskytování úvěrů a nákupu aktiv.

Co rejstřík nezveřejňuje

Roční účetní závěrky se do obchodního rejstříku nepodávají. V Mexiku neexistuje obecná povinnost předkládat účetní závěrky k nahlédnutí veřejnosti. Společnost typu „sociedad anónima“ musí v případech stanovených zákonem zpřístupnit svou výroční zprávu akcionářům a zveřejnit určité rozvahy prostřednictvím PSM, a emitenti kótovaní na burze podávají zprávy orgánu pro regulaci cenných papírů a burze, avšak u běžné společnosti typu S.A. de C.V. nebo S. de R.L. neexistuje veřejně dostupný soubor účetních výkazů.

Skutečné vlastnictví je daňovou povinností, nikoli veřejným registrem. Podle Código Fiscal de la Federación musí každá právnická osoba, svěřenský fond a smluvní strana identifikovat, ověřit a průběžně aktualizovat informace o svém beneficiario controlador (ovládajícím beneficientovi) a na požádání je poskytnout daňové správě. Údaje jsou uchovávány daným subjektem a daňovým úřadem; v Mexiku neexistuje veřejný vyhledávač skutečných vlastníků.

Podílové vlastnictví je rovněž méně transparentní, než by naznačoval rejstřík. Společníci společnosti S. de R.L. a zakládající akcionáři společnosti S.A. jsou uvedeni v zakládací listině, avšak následné převody akcií ve společnosti „sociedad anónima“ se zaznamenávají do vlastního „libro de registro de acciones“ společnosti a nejsou evidovány, takže aktuální vlastnické poměry nelze zjistit pouze z čísla listu. A konečně, jelikož registry spravují jednotlivé státy, liší se praxe a míra digitalizace starších záznamů mezi jednotlivými subjekty federace a záznamy z doby před zavedením systému SIGER může být nutné vyžádat si od státního úřadu, který je uchovává.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Boleta de inscripción (Osvědčení o zápisu) — potvrzení rejstříku, že byl do obchodního folia zapsán určitý úkon, s uvedením čísla folia, data a podrobností zápisu; doklad o tom, že je společnost nebo změna zapsána.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (Osvědčení o elektronickém obchodním listu) — ověřený výpis z zápisů v listu společnosti, vydaný rejstříkovým úředníkem; mexický ekvivalent výpisu z obchodního rejstříku a klíčový dokument pro due diligence.
  • Zakladatelská listina a stanovy (Acta constitutiva y estatutos sociales) — notářsky ověřená listina, na jejímž základě byla společnost založena, obsahující údaje o zakladatelích, základním kapitálu, předmětu činnosti, době trvání a vnitřních pravidlech; nezbytná k ověření způsobilosti a podpisového oprávnění.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Listiny o změnách stanov) — notářské listiny zaznamenávající změny názvu, předmětu činnosti, sídla, doby trvání, kapitálové struktury a správy a řízení, jak jsou zapsány v rejstříku.
  • Poderes y su revocación (Plné moci a jejich zrušení) — zapsané obecné a zvláštníplné moci, které v mexické praxi určují, kdo a v jakém rozsahu může zavazovat společnost.
  • Actas de asamblea protocolizadas (Notářsky ověřené zápisy z valných hromad) — usnesení o navýšení a snížení základního kapitálu, jmenování a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, fúzích, rozdělení a zrušení společnosti, v podobě, v jaké byla předložena rejstříkovému úřadu.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Dokumenty o fúzi, rozdělení, přeměně a likvidaci) — dokumenty potvrzující, že společnost prošla reorganizací nebo byla zlikvidována, a uvádějící datum těchto událostí.
  • Publicaciones del PSM (Oznámení zveřejněná v elektronickém publikačním systému) — firemní oznámení, která je společnost povinna zveřejnit, včetně pozvánek na valné hromady a rozvah zveřejněných v případech stanovených zákonem.
  • Certificado o consulta del RUG (Osvědčení o zástavním právu k movitému majetku nebo výpis z registru) — záznam o zástavních právech zapsaných k movitému majetku podniku a o jejich zrušení.
  • Dokumenty pobočky zahraniční společnosti (Documentos de la sucursal de sociedad extranjera) — povolení a zakládací dokumenty zahraniční mateřské společnosti předložené při registraci mexické pobočky.

Často kladené otázky

Co je oficiální obchodní rejstřík v Mexiku?

Jedná se o Registro Público de Comercio, který se řídí obchodním zákoníkem a jeho prováděcími předpisy. Secretaría de Economía spravuje centrální databázi a platformu SIGER 2.0, zatímco státní rejstříkové úřady provádějí zápisy na základě koordinačních dohod s federací.

Co je to „folio mercantil electrónico“?

Elektronický obchodní záznam je individuální elektronický soubor obchodníka nebo společnosti, identifikovaný podle názvu, ve kterém jsou shromážděny všechny jeho registrovatelné obchodní úkony. Osvědčení o tomto záznamu je mexickým ekvivalentem výpisu z obchodního rejstříku.

Je mexický rejstřík veřejný?

Ano. Článek 21 nařízení stanoví, že zapsané obchodní úkony jsou veřejné a že do nich může nahlížet kdokoli, a článek 22 vymezuje úrovně přístupu – nahlížení široké veřejnosti, přístup pro notáře a veřejné zprostředkovatele, dotazy úvěrových institucí a přístup pro statistické účely – na úřadech nebo elektronicky prostřednictvím SIGER.

Jsou účetní závěrky mexických společností veřejné?

Obecně ne. Neexistuje obecná povinnost předkládat roční účetní závěrky do rejstříku. Určité rozvahy a oznámení společností musí být zveřejněny prostřednictvím elektronického publikačního systému a kótovaní emitenti podávají zprávy orgánu pro regulaci cenných papírů, ale běžná společnost typu S.A. de C.V. nebo S. de R.L. žádné účetní závěrky nezveřejňuje.

Co znamená zkratka „de C.V.“ v názvu mexické společnosti?

Označuje formu společnosti s proměnným kapitálem. Jakákoli obchodní společnost kromě družstva může být založena jako „sociedad de capital variable“, přičemž se stanoví minimální kapitál a kapitál nad touto hranicí lze měnit zjednodušeným postupem. Jedná se o formu společnosti, nikoli o samostatný typ společnosti.

Mohu zjistit skutečného vlastníka mexické společnosti?

Z veřejného rejstříku nikoli. Federální daňový zákoník ukládá subjektům povinnost identifikovat, ověřovat a aktualizovat informace o svém skutečném vlastníkovi a na požádání je poskytnout daňové správě, ale tyto informace se nezveřejňují a neexistuje veřejný vyhledávač skutečných vlastníků.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík v Mexiku, rejstřík společností v Mexiku, Registro Público de Comercio, SIGER 2.0, elektronické obchodní číslo, právní formy v Mexiku, akciová společnost, společnost s ručením omezeným, SAS v Mexiku, firemní dokumenty v Mexiku, RUG v Mexiku, PSM obchodní společnosti