Společnosti v Mongolsku jsou zapsány do státního rejstříku právnických osob, který vede Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Úřad pro státní registraci), a to na základě Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Zákona o státní registraci právnických osob). Registr je veřejný: úřad je povinen zveřejňovat registrační údaje na svých oficiálních webových stránkách, pokud to nezakazuje jiný zákon, a standardním dokladem o údajích společnosti je „лавлагаа“, výpis vydaný z registru. Skutečné vlastnictví je zaznamenáno, avšak pouze v omezeném rozsahu – zákon jej váže na držitele těžebních licencí.

Oficiální obchodní rejstřík v Mongolsku

Registr spravuje Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Generální úřad pro státní registraci, GASR) na adrese burtgel.gov.mn, který zákon popisuje jako státní správní orgán jednající společně se svými místními orgány a státními registrátory. Stejný úřad také spravuje civilní státní registraci a registraci majetkových práv, takže všechny tři národní registry jsou soustředěny v jedné instituci. Jeho právní rámec tvoří Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль (Obecný zákon o státní registraci) a Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Zákon o státní registraci právnických osob), doplněných předpisy o vedení rejstříku právnických osob, poboček a zastoupení a o vydávání výpisů z něj.

Každý zapsaný subjekt má svou složku a zákon stanoví, co tato složka obsahuje: název, registrační číslo a číslo spisu právnické osoby, její typ, formu a klasifikaci činnosti, údaje o zakladatelích a zakládacích dokumentech, identifikaci výkonného ředitele, údaje o pobočkách a zastoupeních a záznamy o správě a řízení. Registrace je dokončena vydáním osvědčení o státní registraci, které zákon definuje jako dokument v papírové nebo elektronické podobě vydaný oprávněné osobě za účelem potvrzení, že právnická osoba je zapsána v rejstříku.

Mongolsko v tomto rejstříku registruje právnické osoby, jejich pobočky a zastoupení, včetně poboček a zastoupení zahraničních právnických osob. Registraci i mnoho následných podání lze provést prostřednictvím národní platformy digitálních služeb e-Mongolia, která se stala běžným kanálem i pro získávání výpisů z rejstříku.

Právní formy, které lze v Mongolsku zaregistrovat

V rejstříku se eviduje typ a forma každé právnické osoby. Formy společností jsou stanoveny zákonem Компанийн тухай хууль (zákon o společnostech) a ostatní formy svými vlastními stanovami.

Společnosti podle zákona o obchodních společnostech:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (společnost s ručením omezeným) — standardní mongolská společnost. Vklady společníků jsou rozděleny na podíly a jejich právo nakládat s kapitálem společnosti je omezeno zákonem a vlastními pravidly společnosti; společníci neručí osobně za závazky společnosti. Tuto formu využívá drtivá většina mongolských podniků, a to jak domácích, tak těch v zahraničním vlastnictví.
  • Хувьцаат компани (akciová společnost) — společnost, jejíž kapitál je rozdělen na akcie; akcionář nenese žádnou odpovědnost za závazky společnosti a jeho odpovědnost je omezena pouze na hodnotu držených akcií. Zákon o společnostech ji rozděluje na dvě kategorie:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (otevřená akciová společnost) – její akcie jsou registrovány a veřejně obchodovány na burze.
    • Хаалттай хувьцаат компани (uzavřená akciová společnost) — její akcie se obchodují na omezeném trhu prostřednictvím depozitní instituce, nikoli na veřejné burze.

Další formy podléhající registraci:

  • Нөхөрлөл (partnerství) — forma partnerství, v níž partneři společně provozují podnikatelskou činnost; mongolské právo rozlišuje mezi plným partnerstvím, jehož členové ručí za závazky partnerství svým vlastním majetkem, a komanditním partnerstvím, v němž někteří členové ručí pouze do výše svého vkladu.
  • Хоршоо (družstvo) — podnik ve vlastnictví členů podle družstevního práva, široce využívaný v chovu dobytka, zemědělství a venkovských službách.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (státní a místní podnik) — podniky založené na státním nebo místním veřejném majetku a spravované jménem zakladatele.
  • Төрийн бус байгууллага (nevládní organizace) — sdružení a nadace sledující nekomerční cíle, zapsané ve stejném státním rejstříku právnických osob.
  • Pobočka a zastoupení zahraniční právnické osoby — registrované v Mongolsku bez získání samostatné právní subjektivity; rejstřík eviduje údaje o pobočkách a zastoupeních jako součást spisu daného subjektu.

Informace dostupné z rejstříku

Zveřejňování informací je zákonnou povinností. Zákon o státní registraci právnických osob ukládá registračnímu orgánu povinnost zveřejňovat informace z rejstříku prostřednictvím svých webových stránek v souladu se zákonem a informovat veřejnost prostřednictvím svých oficiálních webových stránek o registračních údajích, pokud to nezakazuje jiný zákon. V praxi to znamená, že totožnost a status společnosti lze ověřit online, zatímco formálním dokladem o jejích údajích je „лавлагаа“ (výpis) vydaný ze státního rejstříku na základě zvláštního nařízení o vydávání výpisů ze seznamu státní registrace právnických osob.

Údaje obsažené v rejstříkovém spisu a uvedené v referenci zahrnují registrovaný název, registrační číslo a číslo spisu, typ a formu právnické osoby a klasifikaci její činnosti, zakladatele a zakládací dokumenty, výkonný ředitel s jeho identifikačními údaji, pobočky a zastoupení a záznamy o rozhodnutích orgánů řízení. U společností to umožňuje zjistit, kdo subjekt založil, kdo jej řídí a kdo za něj může jednat – což jsou zásadní body pro ověření mongolské smluvní strany.

Skutečné vlastnictví je registrováno, avšak pouze ve vymezených případech. Zákon stanoví povinnost uvádět informace o skutečném vlastníkovi právnické osoby, která je držitelem těžební licence, včetně podílu, majetkového podílu a hlasovacích práv tohoto vlastníka, přičemž tyto údaje se registrují na základě prohlášení daňového úřadu týkajícího se příslušné daňové platby. Mongolsko tedy eviduje skutečné vlastnictví ve svém obchodním rejstříku spíše jako cílené opatření pro transparentnost v těžebním sektoru než jako obecnou povinnost platnou pro všechny společnosti.

Co rejstřík nezveřejňuje

Roční účetní závěrky nejsou součástí rejstříku. Finanční výkazy se předkládají daňovému úřadu a statistickému úřadu a kótované společnosti podávají zprávy Komisi pro finanční regulaci a Mongolské burze cenných papírů, avšak státní rejstřík právnických osob neuchovává žádné účetní závěrky, takže z něj nelze získat žádné finanční údaje o běžné ХХК.

Skutečné vlastnictví mimo těžební sektor není zahrnuto. Jelikož zákonný zápis o skutečném vlastnictví je vázán na držitele těžebních licencí, je třeba konečné vlastnictví mongolské společnosti v jakémkoli jiném odvětví odvodit z zakladatelů zapsaných při registraci a z následných podání, a pokud je zakladatelem zahraniční společnost, je třeba sledovat řetězec vlastnictví v jurisdikci této společnosti.

V praxi existují další dvě omezení. Podíl na základním kapitálu po založení společnosti není u akciové společnosti průběžně zaznamenáván v rejstříku, neboť její akcionáři jsou evidováni v systému depozitáře cenných papírů; a ačkoli jsou registrační údaje zveřejňovány online, formálním dokladem pro použití u bank, soudů a smluvních partnerů je vydané potvrzení či osvědčení, nikoli výtisk z obrazovky. Licence pro regulované činnosti – těžba, bankovnictví, pojišťovnictví, telekomunikace – jsou v držení příslušných regulačních orgánů a nejsou zaznamenány v rejstříku, ačkoli úřad zveřejňuje, které oblasti činnosti nevyžadují žádnou licenci.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Osvědčení o státní registraci) — dokument v papírové nebo elektronické podobě vydaný registračním orgánem, který potvrzuje, že právnická osoba je zapsána ve státním rejstříku; základní doklad o právní existenci pro banky, výběrová řízení a smlouvy.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Výpis ze státního rejstříku právnických osob) — úřední výpis vydaný podle předpisu o výpisech, uvádějící registrovaný název, registrační a spisové číslo, typ a formu, klasifikaci činnosti, zakladatele, výkonného ředitele, pobočky a údaje o správě. Standardní dokument pro účely due diligence.
  • Зakladací dokumenty a stanovy – zakladatelský dokument a stanovy společnosti v podobě, v jaké byly zapsány, které stanovují předmět činnosti, základní kapitál, pravomoci valné hromady a výkonného orgánu a pravidla pro převod akcií.
  • Údaje o zakladatelích a akcionářích — záznam o zakladatelích a jejich podílech, jak jsou zapsány ve spisu, sloužící k určení vlastnických poměrů při registraci a při každé zapsané změně.
  • Záznamy o výkonných ředitelích — údaje o totožnosti a jmenování výkonného ředitele a dalších řídících osob, potřebné k ověření, kdo může společnost zavazovat.
  • Салбар, төлөөлөгчийн газрын бүртгэл (Registrace pobočky a zastoupení) — registrace pobočky mongolské nebo zahraniční právnické osoby a údaje o osobě oprávněné za ni jednat.
  • Podání změn — dokumenty zaznamenávající registrované změny názvu, adresy, zakládací listiny, základního kapitálu, výkonného ředitele a zakladatelů, na jejichž základě se stanovuje chronologie subjektu.
  • Informace o skutečném vlastníkovi u držitelů těžebních licencí — registrované údaje o skutečném vlastníkovi, včetně podílu, zájmu a hlasovacího práva, zapsané na základě prohlášení daňového úřadu.
  • Dokumenty o reorganizaci a likvidaci – dokumenty dokládající fúzi, rozdělení, přeměnu nebo likvidaci právnické osoby a datum, ke kterému přestala existovat.

Často kladené otázky

Co je oficiální obchodní rejstřík v Mongolsku?

Jedná se o státní rejstřík právnických osob vedený Generálním úřadem pro státní registraci podle zákona o státní registraci právnických osob, zveřejněný na stránkách burtgel.gov.mn, jehož služby jsou k dispozici také prostřednictvím platformy e-Mongolia.

Je mongolský rejstřík veřejný?

Ano. Zákon ukládá registračnímu úřadu povinnost zveřejňovat informace z rejstříku na svých webových stránkách a informovat veřejnost o registračních údajích prostřednictvím svých oficiálních webových stránek, pokud to nezakazuje jiný zákon. Formální doklad se vydává jako výpis z rejstříku.

Co je to „лавлагаа“?

Jedná se o výpis vydaný ze státního rejstříku právnických osob na základě zvláštního předpisu. Je to mongolský ekvivalent výpisu z obchodního rejstříku a banky, soudy a smluvní strany jej vyžadují jako doklad o registrovaných údajích společnosti.

Jaké formy společností existují v Mongolsku?

Zákon o společnostech upravuje společnost s ručením omezeným (ХХК) a akciovou společnost, přičemž ta druhá existuje v otevřené formě, jejíž akcie se obchodují na veřejném trhu, a v uzavřené formě, jejíž akcie se obchodují na omezeném trhu prostřednictvím depozitní instituce. Partnerství, družstva, státní a obecní podniky a nevládní organizace se registrují podle svých vlastních stanov.

Jsou účetní závěrky mongolských společností veřejně přístupné?

Ne. Účetní závěrky se předkládají daňovému úřadu a statistickému úřadu, přičemž emitenti kótovaní na burze podávají zprávy Finanční regulační komisi a burze. Státní rejstřík právnických osob neobsahuje žádné finanční údaje.

Mohu zjistit skutečného vlastníka mongolské společnosti?

Pouze v těžebním sektoru. Zákon stanoví povinnost registrace skutečného vlastníka právnické osoby, která je držitelem těžební licence, včetně podílu, majetkového podílu a hlasovacích práv, zapsaných na základě prohlášení daňového úřadu. U společností v jiných odvětvích se do rejstříku zapisují zakladatelé, nikoli konečný skutečný vlastník.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Mongolska, rejstřík společností Mongolska, Úřad pro státní registraci, státní rejstřík právnických osob Mongolska, právní formy v Mongolsku, společnost s ručením omezeným (XXK) v Mongolsku, akciová společnost v Mongolsku, firemní dokumenty v Mongolsku, lavlagaa v Mongolsku, skutečný vlastník v Mongolsku, e-Mongolia, burtgel.gov.mn