Podniky v Černé Hoře jsou zapsány v „Centralni registar privrednih subjekata“ (CRPS, Ústřední rejstřík podnikatelských subjektů), který spravuje daňová správa, nikoli soud nebo obchodní komora. Tento rejstřík je na poměry v regionu neobvykle úplný: kromě identifikačních údajů o subjektu a jeho zástupcích obsahuje také zakládací dokumenty, záznamy o likvidaci, účetní závěrky a auditorské zprávy. Podání se provádějí elektronicky prostřednictvím systému eFirma a skuteční vlastníci jsou evidováni v samostatném registru zřízeném v rámci CRPS na základě právních předpisů proti praní špinavých peněz.

Oficiální obchodní rejstřík v Černé Hoře

Tímto registrem je Centralni registar privrednih subjekata (CRPS – Centrální registr podnikatelských subjektů) na adrese crps.me, který spravuje daňová a celní správa – Uprava prihoda i carina (Správa příjmů a cel), která v této roli nahradila Poreska uprava (Daňová správa). Elektronické podání se provádí prostřednictvím systému eFirma na adrese efirma.tax.gov.me a v registru lze provádět veřejné vyhledávání, a to jak prostřednictvím vlastního vyhledávače registru, tak prostřednictvím vyhledávání podnikatelských subjektů na portálu IRMS daňové správy.

Černá Hora vede jeden rejstřík, který zahrnuje jak právnické osoby, tak živnostníky. Živnostník( preduzetnik ) je zapsán ve stejném CRPS jako akciová společnost, což znamená, že živnostníka lze ověřit prostřednictvím stejného veřejného vyhledávání jako společnost.

Zákon o obchodních společnostech stanoví, co musí být do rejstříku u každého subjektu zapsáno: obchodní jméno a označení jeho organizační formy, sídlo, jména a identifikační údaje osob oprávněných jej zastupovat, zakládací dokumenty a jejich změny, oznámení o likvidaci a jmenování likvidátora, záznam o změnách v registrovaných údajích a – což je rys, který odlišuje Černou Horu od mnoha jejích sousedů – účetní závěrky a auditorské zprávy.

Zveřejnění má definovaný právní účinek. Dokumenty a údaje jsou pro společnost závazné vůči třetím osobám ode dne jejich zveřejnění, s omezenou výjimkou pro třetí osoby jednající do šestnácti dnů od zveřejnění, takže datum zveřejnění zápisu má v praxi stejný význam jako samotný zápis.

V rámci CRPS byl na základě zákona o prevenci praní špinavých peněz a financování terorismu zřízen samostatný Registar stvarnih vlasnika (rejstřík skutečných majitelů), který rovněž spravuje daňový úřad. Registrace musí být provedena do osmi dnů od zápisu subjektu do CRPS a provádí se prostřednictvím služby eFirma s použitím kvalifikovaného elektronického certifikátu nebo národního průkazu totožnosti.

Právní formy, které lze v Černé Hoře zaregistrovat

Článek 2 odst. 1 zákona o obchodních společnostech (Zakon o privrednim društvima) stanoví vyčerpávající seznam forem, v nichž lze vykonávat podnikatelskou činnost.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (společnost s ručením omezeným) — nejrozšířenější černohorská forma. Základní kapitál je rozdělen na podíly, společníci ručí pouze do výše svých vkladů a společnost může být založena jediným společníkem. Používá se pro téměř všechny soukromé podniky v tuzemském i zahraničním vlastnictví.
  • Akcionarsko društvo, AD (akciová společnost) — kapitál rozdělený na akcie, akcionáři ručí pouze ve výši svých akcií; tato forma je povinná pro banky, pojišťovny a další regulované činnosti a používá se také k veřejnému získávání kapitálu.
  • Ortačko društvo, OD (veřejná obchodní společnost) — dva nebo více společníků provozujících podnikání pod společným názvem, přičemž každý z nich ručí za závazky společnosti neomezeně.
  • Komanditno društvo, KD (komanditní společnost) — spojuje společníky s neomezenou odpovědností, kteří řídí podnikání, a komanditisty, jejichž odpovědnost je omezena na výši jejich vkladu.
  • Preduzetnik (samostatný podnikatel) — fyzická osoba provozující podnikání svým jménem, nesoucí neomezenou osobní odpovědnost, zapsaná v CRPS jako společnost.
  • Pobočka zahraniční společnosti (Dio stranog društva) — černohorská pobočka zahraniční společnosti, zapsaná v obchodním rejstříku (CRPS) s dokumenty mateřské společnosti a údaji o osobě oprávněné ji zastupovat; nemá samostatnou právní subjektivitu.

Kromě těchto obchodních forem existují neziskové právnické osoby – sdružení, nadace, politické strany a náboženská společenství – podle svých vlastních právních předpisů a podléhají níže popsané povinnosti registrace skutečných majitelů, i když nejsou obchodními společnostmi.

Informace dostupné z rejstříku

CRPS je veřejný rejstřík a vyhledávání v něm je bezplatné. U každého subjektu záznam uvádí obchodní jméno a organizační formu, registrační číslo, sídlo, datum zápisu, předmět činnosti, základní kapitál a osoby oprávněné zastupovat subjekt s jejich identifikačními údaji a rozsahem jejich oprávnění, spolu s aktuálním stavem – aktivní, v likvidaci nebo vymazán.

Registr obsahuje také podstatné dokumenty: zakládací dokumenty v zapsané podobě a všechny jejich změny, rozhodnutí a podání zaznamenávající změny v registrovaných údajích a oznámení o likvidaci s jmenováním likvidátora. Jelikož zákon o obchodních společnostech vyžaduje, aby součástí obsahu registru byly účetní závěrky a auditorské zprávy, lze finanční informace o černohorské společnosti získat ze stejného zdroje jako její firemní údaje – což ve většině zemí tohoto regionu neplatí.

Registr skutečných majitelů zahrnuje právnické osoby, obchodní sdružení, nadace, politické strany, náboženská společenství a podobné organizace. Vyloučeni jsou živnostníci, subjekty veřejného sektoru a společnosti kótované na regulovaném trhu, přičemž u posledních platí, že zveřejňování vlastnických poměrů se řídí právními předpisy o cenných papírech. Subjekty musí podat oznámení do osmi dnů od svého zápisu do CRPS a stávajícím subjektům byla při zavedení této povinnosti poskytnuta přechodná lhůta.

Co registr nezveřejňuje

Skutečné vlastnictví není předmětem veřejného vyhledávání. Registr skutečných vlastníků vede daňový úřad v rámci právních předpisů proti praní špinavých peněz a údaje do něj se zadávají prostřednictvím ověřeného kanálu eFirma; přístup k jeho obsahu se řídí těmito právními předpisy, nikoli obecnou veřejností CRPS, takže by se nemělo předpokládat, že konečné vlastnictví lze zjistit stejným způsobem jako v případě registrovaných zástupců společnosti.

Vlastnická struktura je u akciové společnosti méně transparentní než u společnosti s ručením omezeným. Členové společnosti s ručením omezeným (DOO) a jejich podíly jsou součástí rejstříkových údajů, avšak akcionáři akciové společnosti (AD) jsou evidováni v centrálním depozitáři cenných papírů, nikoli v CRPS, takže výpis z rejstříku neukáže, kdo je vlastníkem černohorské akciové společnosti.

Konečně, rejstřík vypovídá o právním postavení společnosti, nikoli o oprávnění k podnikání: licence a povolení k regulovaným činnostem vydávají příslušné dozorové orgány a daňový status musí být potvrzen u daňové správy. Elektronické podání vyžaduje kvalifikovaný elektronický certifikát nebo národní identifikační kartu, což omezuje přímé podání ze strany zahraničních žadatelů bez místního zastoupení.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Izvod iz CRPS (Výpis z Centrálního registru podnikatelských subjektů) — úřední výpis aktuálních registrovaných údajů: obchodní jméno, organizační forma, registrační číslo, sídlo, předmět činnosti, základní kapitál, oprávnění zástupci a status. Standardní dokument pro banky, výběrová řízení a smlouvy.
  • Rješenje o registraciji (Rozhodnutí o registraci) — rozhodnutí, na jehož základě byl subjekt zapsán do rejstříku, a příslušná rozhodnutí o každé následné změně; dokládá datum, od kterého změna nabyla účinnosti.
  • Statut, osnivački akt i ugovor o osnivanju (Stanovy, zakládací listina a zakládací smlouva) — statutární dokumenty v znění zápisu a všechny jejich změny, nezbytné k ověření předmětu činnosti, základního kapitálu a oprávnění zástupců.
  • Údaje o osobách oprávněných k zastupování — jména, identifikační údaje a rozsah pravomocí členů představenstva a dalších zástupců, na jejichž základě je stanovena podpisová pravomoc.
  • Finanční výkazy a auditorské zprávy (Finanční výkazy a auditorské zprávy) — účetní závěrky a auditorské zprávy, které tvoří součást obsahu rejstříku; základ pro posouzení úvěrové bonity a protistrany.
  • Dokumentace o likvidaci — oznámení o likvidaci, jmenování likvidátora a záznamy o likvidaci, z nichž vyplývá, zda a kdy subjekt přestal existovat.
  • Dokumentace o podílu zahraniční společnosti (Dokumentation o dijelu stranog društva) — zakládací dokumenty zahraniční mateřské společnosti a jmenování jejího zástupce v Černé Hoře, předložené při registraci pobočky.
  • Údaje z rejstříku skutečných vlastníků (Data from the Register of Beneficial Owners) — zapsaní skuteční vlastníci subjektu, získaní za podmínek stanovených právními předpisy proti praní špinavých peněz.
  • Objave registarskih podataka (Zveřejněné údaje z rejstříku) — zveřejnění dokumentů a údajů, od jehož data jsou pro společnost závazné vůči třetím osobám.

Často kladené otázky

Jaký je oficiální obchodní rejstřík v Černé Hoře?

Jedná se o Centralni registar privrednih subjekata (CRPS, Centrální rejstřík podnikatelských subjektů), který vede daňová správa. Je k nahlédnutí na stránkách crps.me a prostřednictvím portálu IRMS daňové správy, přičemž podání se provádějí elektronicky prostřednictvím systému eFirma.

Jaké formy podnikání lze zaregistrovat?

Článek 2(1) zákona o obchodních společnostech uvádí živnostníka (preduzetnik), veřejnou obchodní společnost (ortačko društvo), komanditní společnost (komanditno društvo), společnost s ručením omezeným (društvo sa ograničenom odgovornošću), akciovou společnost (akcionarsko društvo) a pobočku zahraniční společnosti.

Jsou účetní závěrky černohorských společností veřejně přístupné?

Ano. Zákon o společnostech stanoví, že součástí rejstříku jsou i účetní závěrky a auditorské zprávy, takže finanční informace jsou k dispozici ve stejném rejstříku jako údaje o společnosti, na rozdíl od většiny sousedních jurisdikcí.

Jsou živnostníci zapsáni v rejstříku?

Ano. Podnikatel (preduzetnik) je zapsán ve stejném obchodním rejstříku (CRPS) jako společnosti a lze jej ověřit prostřednictvím stejného veřejného vyhledávání, ačkoli podnikatel nese neomezenou osobní odpovědnost za závazky podniku.

Mohu vyhledat skutečného majitele černohorské společnosti?

Skuteční vlastníci jsou zapsáni v samostatném registru skutečných vlastníků zřízeném v rámci CRPS a spravovaném daňovým úřadem podle zákona proti praní špinavých peněz. Zápis se provádí prostřednictvím eFirma do osmi dnů od registrace a přístup k údajům se řídí tímto zákonem, nikoli obecnou veřejností CRPS.

Kdy nabývá registrovaná změna účinnosti vůči třetím osobám?

Od dne zveřejnění dokumentu nebo údajů. Zákon o obchodních společnostech stanoví, že dokumenty a údaje jsou pro společnost závazné vůči třetím osobám od okamžiku zveřejnění, s omezenou výjimkou pro třetí osoby, které jednají do šestnácti dnů od zveřejnění.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Černá Hora, rejstřík společností Černá Hora, Centralni registar privrednih subjekata, CRPS Černá Hora, právní formy Černá Hora, DOO Černá Hora, akcionarsko drustvo, firemní dokumenty Černá Hora, rejstřík skutečných vlastníků, eFirma Černá Hora, daňová a celní správa Černá Hora