Na Filipínách je registrace podniků rozdělena mezi tři úřady. Akciové společnosti a partnerství registruje Komise pro cenné papíry a burzu (SEC), živnostníci registrují obchodní jméno u Ministerstva obchodu a průmyslu (DTI) a družstva registruje Úřad pro rozvoj družstev. Od přijetí revidovaného zákona o obchodních společnostech z roku 2019 může společnost založit i jedna osoba a registrace probíhá prostřednictvím elektronických systémů SEC eSPARC a OneSEC. Údaje o skutečném vlastníkovi se shromažďují, ale výslovně se nezveřejňují.

Oficiální obchodní rejstřík na Filipínách

Registrátorem společností je Komise pro cenné papíry a burzu (SEC) na adrese sec.gov.ph, která jedná na základě revidovaného filipínského zákona o obchodních společnostech (Zákon Republiky č. 11232), jenž v roce 2019 nahradil zákon o obchodních společnostech z roku 1980 a přetvořil filipínské obchodní právo: umožnil založení společnosti jedinou zakladatelskou osobou, přiznal společnostem neomezenou dobu trvání, pokud jejich stanovy nestanoví jinak, a zrušil původní požadavek na minimálně pět zakladatelů.

Registrace probíhá elektronicky. Systém eSPARC (Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company) na adrese esparc.sec.gov.ph přijímá žádosti o založení jednočlenných společností a o založení domácích akciových i neakciových společností s dvěma až patnácti zakladateli, eviduje obchodní společnosti a zpracovává povolení pro zahraniční společnosti k podnikání na Filipínách. Zakladateli mohou být fyzické osoby, obchodní společnosti, sdružení nebo právnické osoby, a to jednotlivě nebo společně, avšak jejich počet nesmí přesáhnout patnáct. V rámci systému eSPARC představuje OneSEC plně automatizovaný postup pro jednoduché žádosti, při kterém systém sám generuje stanovy na základě zadaných údajů.

Filipíny vedou oddělené rejstříky pro společnosti a pro živnostníky, a to v různých orgánech:

  • SEC — společnosti, partnerství a licencované zahraniční společnosti. Partnerství na Filipínách nabývá právní subjektivity okamžikem podpisu smlouvy a jeho registrace u SEC slouží pouze pro evidenční účely.
  • Ministerstvo obchodu a průmyslu (DTI) — obchodní název živnostníka, registrovaný prostřednictvím systému registrace obchodních názvů DTI. Živnostník není samostatnou právnickou osobou a není vůbec registrován u SEC.
  • Úřad pro rozvoj družstev (CDA) — družstva, která nespadají do žádné z výše uvedených kategorií.

Po registraci musí podnik ještě získat místní povolení – povolení od barangay a povolení od starosty – a zaregistrovat se u Úřadu pro vnitřní příjmy a sociálních orgánů, z nichž některé jsou nyní koordinovány prostřednictvím centrálního vládního portálu pro podnikání.

Právní formy, které lze na Filipínách zaregistrovat

Angličtina je úředním jazykem Filipín a revidovaný zákon o korporacích je vydán v angličtině, proto níže uvedené formy nesou své zákonné názvy.

Společnosti podle revidovaného zákona o obchodních společnostech:

  • One Person Corporation (OPC) — nejvýznamnější novinka zákona z roku 2019: akciová společnost s jediným akcionářem, který je zároveň jediným ředitelem a prezidentem, s omezenou odpovědností a neomezenou dobou trvání. Nahradila praxi využívání nominálních zakladatelů k dosažení dřívějšího minima pěti osob a lze ji zaregistrovat prostřednictvím automatizovaného systému OneSEC.
  • Tělesa právnická s ručením omezeným — standardní společnost s dvěma až patnácti zakladateli, kapitálem rozděleným na akcie a akcionáři ručícími pouze do výše své upsané částky. Trvá na dobu neurčitou, pokud není stanovena pevná doba trvání.
  • Vnitrostátní společnost bez akcií — společnost s členy namísto akcionářů, která jim nerozděluje zisk; forma pro nadace, sdružení, školy, církve a nevládní organizace.
  • Uzavřená akciová společnost — akciová společnost, jejíž stanovy omezují počet akcionářů a převod akcií a která není kótována na burze; řídí se vlastní kapitolou v zákoníku.
  • Jednočlenná společnost — forma, kterou může být zapsán vedoucí náboženského vyznání za účelem správy jeho světských záležitostí.
  • Zahraniční společnost s licencí k podnikání — společnost založená v zahraničí získává licenci od Komise pro cenné papíry (SEC) k podnikání na Filipínách, nejčastěji jako pobočka, zastoupení, regionální ústředí nebo regionální provozní ústředí, z nichž každá má své vlastní povolené činnosti a kapitálové požadavky.

Partnerství podle občanského zákoníku:

  • Veřejná obchodní společnost — všichni společníci ručí za závazky společnosti poměrným dílem veškerým svým majetkem; společnost nabývá právní subjektivity uzavřením smlouvy a je zapsána u SEC.
  • Komanditní společnost – zahrnuje alespoň jednoho komplementáře s neomezenou odpovědností a komanditisty, kteří ručí pouze do výše svých vkladů; její název musí obsahovat slovo „Limited“ nebo „Ltd.“.
  • Profesní společnost — společnost založená za účelem výkonu povolání, která nevykonává obchodní ani podnikatelskou činnost.

Další formy:

  • Živnost – podnik vlastněný jednou fyzickou osobou, která nese neomezenou osobní odpovědnost; nemá samostatnou právní subjektivitu a je registrován pouze jako obchodní jméno u Ministerstva obchodu a průmyslu (DTI).
  • Družstvo — sdružení vlastněné členy, zapsané u Úřadu pro rozvoj družstev podle družstevního zákona, široce využívané v zemědělství, dopravě a úvěrování.

Informace dostupné z rejstříku

Zdrojem údajů o společnostech je Komise pro cenné papíry (SEC). U každé registrované společnosti Komise eviduje registrovaný název a registrační číslo SEC, datum založení a dobu trvání, adresu hlavního sídla, hlavní a vedlejší účely činnosti, schválený, upsaný a splacený základní kapitál a třídy akcií, zakladatele, členy představenstva nebo správce a vedoucí pracovníky, jakož i stav registrace — aktivní, v prodlení, pozastavená nebo zrušená. U licencované zahraniční společnosti záznam uvádí mateřskou společnost a jejího rezidentního zástupce na Filipínách.

Průběžné zveřejňování informací se provádí prostřednictvím dvou výročních podání předkládaných elektronicky SEC: formuláře s obecnými informacemi (General Information Sheet, GIS), který po každé výroční valné hromadě uvádí seznam členů představenstva, vedoucích pracovníků, kapitálovou strukturu a akcionáře společnosti, a auditované účetní závěrky (Audited Financial Statements, AFS). Oba dokumenty se podávají prostřednictvím elektronického nástroje SEC pro podávání a předkládání dokumentů a oba lze pro danou společnost získat, což činí Filipíny z regionálního hlediska relativně transparentními, pokud jde o účetnictví: auditované účetní závěrky běžné domácí společnosti jsou veřejně dostupné, nikoli pouze u emitentů kótovaných na burze.

Ověřené kopie registračních dokumentů a výročních zpráv poskytuje SEC na žádost a Komise zveřejňuje na svých webových stránkách oznámení a oběžníky – včetně seznamů společností, jimž byla zrušena registrace nebo které jsou v prodlení.

Co rejstřík nezveřejňuje

Informace o skutečných majitelích nejsou veřejně dostupné. Od roku 2019 musí obecný informační list obsahovat údaje o skutečných majitelích a SEC od té doby vydala Pravidla pro zveřejňování informací o skutečných majitelích z roku 2026 (oběžník SEC č. 15, série 2025), k nimž zveřejnila vlastní často kladené otázky. Přístup k těmto údajům je však omezen: SEC uvádí, že informace o skutečných majitelích nesmějí být zpřístupněny veřejnosti. Kopie mohou získat pouze příslušné orgány – filipínské orgány, které mají s SEC uzavřenou dohodu o sdílení údajů nebo memorandum o dohodě, zahraniční příslušné orgány nebo orgány činné v trestním řízení ze zemí, které poskytují Filipínám vzájemnou právní pomoc, a orgány z jurisdikcí, které jsou signatáři Multilaterálního memoranda o porozumění IOSCO. Žádosti se podávají formou úředního dopisu adresovaného Oddělení pro vymáhání práva a ochranu investorů, podepsaného vedoucím agentury, v němž je uvedena totožnost žadatele, dotčená společnost a účel žádosti.

Z rozdělení pravomocí vyplývají dvě strukturální mezery. Živnostník je ve veřejných rejstřících veden pouze jako obchodní název zapsaný u Ministerstva obchodu a průmyslu (DTI), bez účetnictví, bez vedoucích pracovníků a bez firemního spisu, takže filipínského živnostníka nelze posuzovat stejným způsobem jako společnost. A družstvo je registrováno u Úřadu pro rozvoj družstev (Cooperative Development Authority), takže v registru SEC se vůbec nevyskytuje.

A konečně, registr odráží spíše podané záznamy než skutečnost mezi jednotlivými podáními: jelikož se seznam akcionářů jednou ročně aktualizuje v „General Information Sheet“ (obecném informačním listu), převody akcií v průběhu roku se objeví až při následujícím ročním podání a primárním záznamem je vlastní akcionářská a převodní kniha společnosti.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Osvědčení o založení společnosti — osvědčení SEC dokládající, že společnost byla založena, s uvedením jejího názvu, registračního čísla a data; základní doklad o právní existenci pro banky, výběrová řízení a smlouvy.
  • Osvědčení o registraci obchodního společenství — odpovídající osvědčení evidující obchodní společenství u SEC.
  • Licence k podnikání (pro zahraniční společnost) — licence SEC, která zahraniční společnosti umožňuje provozovat podnikatelskou činnost na Filipínách prostřednictvím pobočky, zastoupení nebo regionálního ústředí, s uvedením rezidentního zástupce.
  • Zakladatelská listina a stanovy — zakládací dokumenty v podobě, v jaké byly podány, uvádějící účel, kapitálovou strukturu, třídy akcií, pravomoci představenstva a pravidla pro konání valných hromad a převody.
  • Obecný informační list (GIS) – výroční přehled členů představenstva, vedoucích pracovníků, kapitálové struktury a akcionářů, předkládaný po každé výroční valné hromadě; standardní dokument pro účely due diligence týkající se kontroly a vlastnictví.
  • Auditované účetní závěrky (AFS) — roční auditované účetní závěrky podané u SEC; veřejně dostupné pro běžné domácí společnosti i pro emitenty kótované na burze.
  • Změněné stanovy a vnitřní předpisy — podání zaznamenávající změny obchodního jména, účelů, sídla, doby trvání, základního kapitálu a tříd akcií, spolu s osvědčením SEC o změně.
  • Osvědčení o podání žádosti o zvýšení základního kapitálu — dokument dokládající schválené zvýšení schváleného kapitálu a odpovídající upisování a splacení.
  • Osvědčení o neexistenci negativních informací nebo o bezúhonnosti — potvrzení SEC o bezúhonnosti společnosti, používané při výběrových řízeních a přeshraničních postupech.
  • Dokumenty o zrušení, zrušení registrace a obnovení — podání a příkazy prokazující, že společnost byla zrušena, že její registrace byla zrušena nebo že byla obnovena, a příslušná data.
  • Osvědčení DTI o registraci obchodního jména – v případě živnostníka se jedná o osvědčení o jeho registrovaném obchodním jméně a době platnosti.
  • Informace o skutečném vlastníkovi — poskytovány pouze příslušným orgánům za výše popsaných podmínek, nikoli veřejnosti.

Často kladené otázky

Jaký je oficiální obchodní rejstřík na Filipínách?

Existují tři. Komise pro cenné papíry a burzu (Securities and Exchange Commission) registruje společnosti a partnerství a uděluje licence zahraničním společnostem; Ministerstvo obchodu a průmyslu (Department of Trade and Industry) registruje obchodní názvy živnostníků; a Úřad pro rozvoj družstev (Cooperative Development Authority) registruje družstva.

Co je to společnost s jediným společníkem?

Akciová společnost s jediným akcionářem, zavedená revidovaným zákonem o obchodních společnostech v roce 2019. Jediný akcionář je zároveň jediným ředitelem a předsedou představenstva, odpovědnost je omezená, společnost má neomezenou dobu trvání a registraci lze provést prostřednictvím automatizovaného systému OneSEC Komise pro cenné papíry a burzu (SEC).

Jsou účetní závěrky filipínských společností veřejně přístupné?

Ano. Společnosti každoročně předkládají Komisi pro cenné papíry (SEC) auditované účetní závěrky spolu s obecným informačním listem, přičemž oba dokumenty lze získat u běžných domácích společností, nikoli pouze u emitentů kótovaných na burze.

Mohu zjistit skutečného vlastníka filipínské společnosti?

Ne. Informace o skutečném vlastníkovi se shromažďují v obecné informační zprávě a řídí se pravidly pro zveřejňování skutečných vlastníků z roku 2026, ale SEC uvádí, že tyto informace nebudou zpřístupněny veřejnosti. Kopie mohou získat pouze příslušné orgány – na základě dohody o sdílení údajů, vzájemné právní pomoci nebo multilaterálního memoranda IOSCO.

Kde se registruje živnostník?

U Ministerstva obchodu a průmyslu, které registruje obchodní jméno. Živnostník nemá samostatnou právní subjektivitu a není registrován u SEC, takže pro něj neexistuje žádný firemní spis ani účetnictví.

Musí se partnerství registrovat u SEC?

Filipínské partnerství nabývá právní subjektivity uzavřením smlouvy, takže registrace u SEC slouží spíše k evidenci než k založení právnické osoby. Komanditní společnost však musí mít ve svém názvu slovo „Limited“ nebo „Ltd.“.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík na Filipínách, registr společností na Filipínách, SEC na Filipínách, eSPARC, OneSEC, novelizovaný zákon o obchodních společnostech, společnost s jediným společníkem, obchodní název podle DTI, právní formy společností na Filipínách, firemní dokumenty na Filipínách, skutečné vlastnictví na Filipínách, eFAST