Společnosti ve Španělsku jsou zapsány v Registro Mercantil (obchodním rejstříku), což je veřejný rejstřík spravovaný pod dohledem Ministerstva předsednictva, spravedlnosti a vztahů s Cortes a vedený profesionálními registrátory (registradores mercantiles). Tento rejstřík má územní působnost: každá provincie má svůj vlastní obchodní rejstřík ( Registro Mercantil), koordinovaný Ústředním obchodním rejstříkem (Registro Mercantil Central) v Madridu, který zajišťuje rezervaci názvů společností a zveřejňuje údaje z rejstříku na celostátní úrovni na stránkách rmc.es. Kapitalská společnost nabývá právní subjektivity teprve poté, co je její zakládací listina zapsána do obchodního rejstříku v místě jejího sídla.

Obchodní rejstřík ve Španělsku

Právním základem tohoto systému je článek 16 Código de Comercio (Obchodního zákoníku), který stanoví, že Registro Mercantil slouží k zápisu živnostníků, obchodních společností, úvěrových a pojišťovacích podniků, vzájemných záručních společností, institucí kolektivního investování a penzijních fondů, seskupení hospodářských zájmů, profesních občanských společností a jakékoli osoby nebo úkonu, jejichž zápis zákon stanoví. Článek 17 dodává, že rejstřík je veden pod Ministerstvem spravedlnosti v rámci systému „hoja personal“ (systém osobních listů), že se nachází v hlavních městech provincií a že v Madridu je zřízen pouze informativní Centrální obchodní rejstřík (Registro Mercantil Central ).

Španělsko tedy nepro vozuje dva oddělené rejstříky pro společnosti a živnostníky: oba spravuje stejný obchodní rejstřík (Registro Mercantil). Rozdíl spočívá v povinnosti. Podle článku 19 Obchodního zákoníku (Código de Comercio) je zápis pro podnikatele-fyzickou osobu (empresario individual ) dobrovolný ( potestativa ) – s jedinou výjimkou majitele lodí ( naviero ), pro něhož je povinný –, zatímco pro všechny ostatní subjekty uvedené v článku 16 je registrace povinná a musí být obvykle podána do jednoho měsíce od sepsání nezbytných dokumentů.

Tato struktura má tři praktické úrovně. Provinční obchodní rejstříky (Registros Mercantiles provinciales) vedou samotné spisy společností a provádějí zápisy, legalizaci účetních knih, ukládání ročních účetních závěrek a jmenování znalců a auditorů; jsou uvedeny v oficiálním seznamu obchodních rejstříků (Directorio de Registros Mercantiles). Centrální obchodní rejstřík (Registro Mercantil Central) vydává potvrzení o neexistenci obchodního jména (certificación negativa de denominación social ), bez něhož nelze žádnou společnost založit, a centralizuje údaje z rejstříku pro informační účely. A konečně Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME, Úřední věstník obchodního rejstříku), vydávaný Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado, zajišťuje zákonnou zveřejnění zapsaných úkonů; je zdarma k dispozici na adrese boe.es/diario_borme a je rozdělen na Sección Primera. Empresarios (zapsané úkony, seřazené podle provincií) a Sección Segunda. Anuncios y avisos legales (oznámení o valných hromadách, fúzích, sníženích základního kapitálu a podobná firemní oznámení).

Celkový obraz doplňují další dva úřední rejstříky. Skutečné vlastnictví je evidováno v Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR, Centrální rejstřík skutečných vlastníků) při Ministerstvu spravedlnosti, zřízeném královským dekretem č. 609/2023 a funkčním od 19. září 2023. Družstva nepatří mezi subjekty uvedené v článku 16 Obchodního zákoníku a jsou místo toho zapsána do státních nebo autonomních družstevních rejstříků.

Od přijetí zákona č. 11/2023 a královského dekretu č. 442/2023 (který provádí směrnici (EU) 2019/1151 a je účinný od 9. května 2024) mají španělské společnosti evropský jedinečný identifikátor (EUID), pobočky společností z EU lze registrovat zcela online a základní údaje o společnostech se bezplatně vyměňují prostřednictvím evropského systému propojení rejstříků (BRIS).

Právní formy, které lze ve Španělsku zaregistrovat

Následující formy jsou uvedeny Ministerstvem průmyslu a cestovního ruchu na jeho oficiální platformě Plataforma PYME. Ne všechny z nich jsou zapsány v obchodním rejstříku (Registro Mercantil): kapitálové společnosti v něm jsou zapsány vždy, zatímco „comunidades de bienes“ a běžné „sociedades civiles“ v něm zapsány nejsou a družstva se zapisují do družstevních rejstříků.

  • Empresario Individual (Autónomo) — živnostník; neomezená osobní odpovědnost, žádný minimální kapitál, zápis do obchodního rejstříku (Registro Mercantil) je volitelný.
  • Emprendedor de Responsabilidad Limitada (podnikatel s omezenou odpovědností) — živnostník, který se registrací v této formě chrání své obvyklé bydliště před obchodními dluhy v rámci zákonných limitů; jinak je jeho odpovědnost neomezená.
  • Comunidad de Bienes (společenství majetku) — dva nebo více vlastníků spravujících společný majetek; žádný minimální kapitál, neomezená odpovědnost, žádná samostatná právní subjektivita.
  • Sociedad Civil (občanské sdružení) — smluvní partnerství za účelem společné činnosti; neomezená odpovědnost, žádný minimální kapitál.
  • Sociedad Colectiva (veřejná obchodní společnost) — obchodní společnost, v níž všichni společníci řídí podnik a ručí za jeho dluhy bez omezení.
  • Sociedad Comanditaria Simple (jednoduchá komanditní společnost) — kombinuje komplementáře s neomezenou odpovědností a komanditisty, kteří ručí pouze do výše svého vkladu.
  • Sociedad Comanditaria por Acciones (komanditní společnost na akcie) — jako výše, avšak se základním kapitálem nejméně 60 000 EUR; řídící společník zůstává osobně odpovědný.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L. (společnost s ručením omezeným) — zdaleka nejběžnější forma; jeden nebo více společníků, minimální základní kapitál 1 euro od přijetí zákona č. 18/2022 o zakládání a růstu podniků, ručení omezené na výši vkladu.
  • Sociedad Anónima, S.A. (akciová společnost) — kapitál rozdělený na volně převoditelné akcie, minimálně 60 000 EUR; vyžadováno pro společnosti kótované na burze a pro některé regulované podniky.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (společnost s ručením omezeným ve vlastnictví zaměstnanců) — společnost typu S.L., v níž většina kapitálu patří zaměstnancům se smlouvou na dobu neurčitou.
  • Sociedad Anónima Laboral (akciová společnost ve vlastnictví zaměstnanců) — stejný princip jako u sociedad anónima.
  • Sociedades Profesionales (profesní společnosti) — společnosti, jejichž předmětem činnosti je společné výkon regulovaného povolání; přijímají jednu z běžných forem společností a jsou rovněž zapsány v příslušném rejstříku profesních sdružení.
  • Sociedad Cooperativa (družstvo) — subjekt ve vlastnictví členů; kapitál stanovený stanovami, omezená odpovědnost, zapsán v družstevním rejstříku.
  • Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado (pracovní družstvo) — družstvo, jehož členové poskytují vlastní pracovní sílu.
  • Sociedad Agraria de Transformación (zemědělská zpracovatelská společnost) — občanskoprávní subjekt pro zemědělskou výrobu a obchod; nejméně tři členové, neomezená odpovědnost.
  • Agrupación de Interés Económico (Hospodářské zájmové sdružení) — pomocný subjekt pro činnost svých členů; žádný minimální kapitál, členové nesou subsidiární odpovědnost bez omezení.
  • „Sociedad de Garantía Recíproca“ (společnost vzájemného ručení) — subjekt podléhající dohledu, který ručí za financování svých členských malých a středních podniků.
  • Entidades de Capital-Riesgo (subjekty rizikového kapitálu) — společnosti a fondy rizikového kapitálu a jejich správcovské společnosti, podléhající specifickému minimálnímu kapitálu a dohledu CNMV.
  • Sucursal de sociedad extranjera (pobočka zahraniční společnosti) — není samostatnou právnickou osobou, musí však být zapsána v obchodním rejstříku (Registro Mercantil) provincie, v níž působí.

Informace dostupné ze španělského rejstříku

Obchodní rejstřík (Registro Mercantil) je veřejný. Zveřejňování informací probíhá ve dvou formách: nota simple informativa (jednoduchý informační výpis), který reprodukuje obsah rejstříku pouze pro informační účely, a certificación (osvědčení), jediný dokument, který potvrzuje obsah rejstříku s důkazní hodnotou veřejného listiny. Oba dokumenty se vydávají prostřednictvím elektronické platformy rejstříkových úřadů ( sede electrónica), na kterou bylo v souladu se zákonem č. 11/2023 přesunuto online zveřejňování obchodních informací.

Bezplatně a bez podání žádosti lze vyhledávat: archiv BORME na stránkách boe.es; služba „Consulta de Denominación Social“ (kontrola dostupnosti obchodního jména) Centrálního obchodního rejstříku; a Portál otevřených dat obchodních společností, jehož „Directorio de Sociedades“ zveřejňuje otevřený datový soubor stanovený v článku 17.5 Obchodního zákoníku ve znění zákona č. 11/2023 – obchodní jméno a právní forma, sídlo, členský stát a registrační číslo, EUID, webové stránky, stav (aktivní, zrušená, v likvidaci, vyškrtnutá), předmět činnosti a osoby oprávněné zastupovat společnost a informace o tom, zda jednají společně nebo samostatně. Na stejném portálu se nachází také Portal Estadístico Registral, geoportál a katalog datových souborů.

Na žádost poskytuje rejstřík také úplnou historii zápisů o společnosti: založení, navýšení a snížení základního kapitálu, strukturální změny, jako jsou fúze a rozdělení, změny sídla a předmětu činnosti, jmenování a odvolání členů představenstva, plné moci, záznamy o platební neschopnosti, zrušení a likvidaci. Rovněž jsou k dispozici roční účetní závěrky předložené společností – rozvaha, výkaz zisku a ztráty, příloha, zpráva vedení a v případě potřeby auditorská zpráva – spolu se stanovami a záznamem o legalizovaných účetních knihách.

Co však není veřejně přístupné, je skutečné vlastnictví. Podle královského dekretu č. 609/2023 a zákona č. 10/2010 o prevenci praní špinavých peněz identifikuje RCTIR fyzické osoby, které v konečném důsledku vlastní nebo ovládají více než 25 procent kapitálu nebo hlasovacích práv, avšak přístup je omezen na určené orgány, na „sujetos obligados“ (povinné subjekty) a na žadatele, kteří prokáží oprávněný zájem; široká veřejnost k těmto údajům nemá přístup. Úřady rovněž získávají údaje o skutečných majitelích prostřednictvím vlastní databáze registrátorů, jak je uvedeno v dohodě ze dne 21. dubna 2026 mezi Agencia Estatal de Seguridad Aérea a Colegio de Registradores zveřejněné v BOE.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • „Nota simple informativa“ (jednoduchý informační výpis) – souhrn údajů o společnosti: identifikační údaje, základní kapitál, sídlo, předmět činnosti, členové představenstva a zástupci, úkony zveřejněné v BORME, uložené účetní závěrky a ověřené účetní knihy. Používá se pro běžnou hloubkovou kontrolu a prověřování protistran.
  • Certificación del Registro Mercantil (osvědčení z obchodního rejstříku) — jediný formální doklad o obsahu rejstříku, podepsaný registrátorem; vyžadován pro notářské listiny, výběrová řízení, soudní řízení a obchodní vztahy v zahraničí.
  • Certificación negativa de denominación social (Negativní osvědčení o názvu společnosti) — vydává ho Registro Mercantil Central; potvrzuje, že zvolený název je volný, a rezervuje jej, což je předpoklad pro založení společnosti.
  • Cuentas anuales depositadas (uložené roční účetní závěrky) — podané účetní závěrky za daný účetní rok, případně spolu se zprávou vedení a auditorskou zprávou; používají se pro analýzu úvěruschopnosti a platební schopnosti.
  • Estatutos sociales (stanovy společnosti) — zakládací dokumenty společnosti v podobě, v jaké byly zapsány, včetně všech změn.
  • Información sobre poderes y cargos (Informace o plných mocích a funkcích) — kdo může společnost právně zavazovat, včetně rozsahu a platnosti jednotlivých plných mocí.
  • Certificado de titularidad real (Osvědčení o skutečném vlastnictví) — vydávané prostřednictvím elektronického úřadu Ministerstva spravedlnosti z databáze RCTIR, s výhradou výše popsaných omezení přístupu.
  • BORME anuncios (Oznámení BORME) — oficiálně zveřejněné záznamy a firemní oznámení, bezplatné a citovatelné jako oficiální zveřejnění.

Často kladené otázky

Co je oficiální obchodní rejstřík ve Španělsku?

Registro Mercantil (obchodní rejstřík), spravovaný Ministerstvem předsednictví, spravedlnosti a vztahů s Cortes. Zápisy se provádějí v provinčním rejstříku podle sídla společnosti; Registro Mercantil Central v Madridu spravuje názvy společností a celostátní informativní zveřejňování.

Existuje ve Španělsku bezplatné vyhledávání společností?

Ano. Directorio de Sociedades na portálu otevřených dat rejstříků zveřejňuje základní údaje o společnostech uvedené v článku 17.5 Código de Comercio a archiv BORME na stránkách boe.es je zcela bezplatný.

Musí se živnostníci registrovat?

Ne. Článek 19 Obchodního zákoníku (Código de Comercio) stanoví, že registrace je pro živ nostníky (empresario individual) dobrovolná, s výjimkou majitelů lodí. Neregistrovaný živnostník však nemůže v obchodním rejstříku (Registro Mercantil) zaregistrovat žádný dokument ani se odvolávat na jeho právní účinky.

Jaký je minimální základní kapitál pro španělskou společnost?

Od přijetí zákona č. 18/2022 je to jedno euro pro společnost s ručením omezeným (sociedad de responsabilidad limitada) a 60 000 EUR pro akciovou společnost (sociedad anónima) a komanditní společnost s akciemi (sociedad comanditaria por acciones) podle zákona o kapitálových společnostech (Ley de Sociedades de Capital).

Kdy musí být předložena roční účetní závěrka?

Článek 279 zákona o kapitálových společnostech ukládá členům představenstva povinnost předložit schválenou účetní závěrku k uložení v obchodním rejstříku (Registro Mercantil) v místě sídla společnosti do jednoho měsíce od jejího schválení akcionáři. Nesplnění této povinnosti má za následek „cierre registral“ – rejstřík odmítne zapsat další dokumenty týkající se této společnosti. Při podání po 29. květnu 2026 je nutné použít vzory schválené usnesením (Resolución) ze dne 19. května 2026 Generálního ředitelství pro právní jistotu a veřejnou důvěru (Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública), které přecházejí na klasifikaci CNAE 2025 a zavádějí vzor pro veřejné podávání zpráv podle jednotlivých zemí.

Lze veřejně vyhledat skutečné vlastníky španělských společností?

Ne. K Centrálnímu registru skutečných vlastníků (Registro Central de Titularidades Reales) mají přístup pouze příslušné orgány, povinné subjekty a žadatelé s prokázaným oprávněným zájmem.

Zdroje

  • Código de Comercio (Obchodní zákoník) — boe.es
  • Královský dekret č. 1784/1996 – Nařízení o obchodním rejstříku – boe.es
  • Královský legislativní dekret č. 1/2010 – Zákon o kapitálových společnostech – boe.es
  • Zákon č. 11/2023 ze dne 8. května o provedení směrnic Evropské unie (zákon o digitalizaci notářských a rejstříkových postupů) — boe.es
  • Královský dekret č. 442/2023 ze dne 13. června (o změně nařízení o obchodním rejstříku) — boe.es
  • Královský dekret č. 609/2023 ze dne 11. července — Centrální rejstřík skutečných vlastníků (Registro Central de Titularidades Reales) — boe.es
  • Usnesení ze dne 19. května 2026 o vzorech ročních účetních závěrek — boe.es
  • Centrální obchodní rejstřík (Registro Mercantil Central) — rmc.es
  • Boletín Oficial del Registro Mercantil (Úřední věstník obchodního rejstříku) — boe.es/diario_borme
  • Portál otevřených dat obchodních společností — Adresář společností — opendata.registradores.org
  • Elektronická kancelář Kolegia registrátorů — Obchodní zveřejňování — sede.registradores.org
  • Ministerstvo předsednictví, spravedlnosti a vztahů s parlamentem — Obchodní rejstřík — mjusticia.gob.es
  • Ministerstvo předsednictví, spravedlnosti a vztahů s parlamentem — Centrální rejstřík věcných práv — mjusticia.gob.es
  • Platforma pro malé a střední podniky, Ministerstvo průmyslu a cestovního ruchu — Volba právní formy — plataformapyme.es

Klíčová slova

obchodní rejstřík ve Španělsku, rejstřík společností ve Španělsku, Registro Mercantil, Registro Mercantil Central, BORME, právní formy ve Španělsku, firemní dokumenty ve Španělsku, nota simple mercantil, registrace společnosti ve Španělsku, skutečný vlastník ve Španělsku, cuentas anuales ve Španělsku, Directorio de Sociedades