Společnosti na Tchaj-wanu jsou registrovány u Úřadu pro rozvoj obchodu Ministerstva hospodářství (經濟部商業發展署). Podle článku 6 zákona o společnostech (公司法) nemůže být žádná společnost založena, pokud není zaregistrována u příslušného ústředního orgánu, přičemž článek 5 uvádí, že tímto orgánem je na ústřední úrovni Ministerstvo hospodářství a na místní úrovni úřad pro přestavbu zvláštního města. Veškerá podání a veřejné rešerše probíhají prostřednictvím portálu 全國商工行政服務入口網 (GCIS, Portál obchodních a průmyslových služeb) na adrese gcis.nat.gov.tw, přičemž databáze veřejně dostupných informací je zveřejňována samostatně jako 商工登記公示資料查詢服務 (Služba pro vyhledávání údajů z obchodního rejstříku) na adrese findbiz.nat.gov.tw.

Obchodní rejstřík na Tchaj-wanu

Na Tchaj-wanu existují tři odlišné registrační systémy, z nichž každý má vlastní právní úpravu, avšak všechny jsou spravovány Úřadem pro obchod a podávají se prostřednictvím stejného portálu GCIS.

  • „公司登記“ (registrace společnosti) podle „公司法“ (zákona o společnostech) — pro společnosti s právní subjektivitou, pro pobočky zahraničních společností a pro pobočky podniků z pevninské Číny.
  • „商業登記“ (Obchodní registrace) podle zákona o obchodní registraci (商業登記法) — pro podniky bez právní subjektivity. Článek 3 tohoto zákona definuje „podnik“ jako podnik řízený formou živnosti nebo obchodního společenství za účelem zisku a článek 2 určuje Ministerstvo hospodářství jako ústřední orgán a vlády zvláštních měst a okresů (měst) jako místní orgány, takže tato podání se provádějí na místní úrovni.
  • Registrace komanditní společnosti (有限合夥登記) podle zákona o komanditních společnostech (有限合夥法) — relativně nový a dosud zřídka využívaný právní nástroj.

Ne každý podnik se musí registrovat. Článek 4 zákona o registraci podniků vyžaduje registraci před založením podnikatelského subjektu, avšak článek 5 z registrace vylučuje malé podniky: prodejce, rodinné zemědělské, lesnické, rybářské a chovatelské podniky, rodinné řemeslné podniky, ubytovací podniky a podniky, jejichž měsíční tržby nedosahují minimální hranice zdanitelných tržeb.

Každý registrační proces začíná předběžným schválením názvu a předmětu podnikání (預查) prostřednictvím systému rezervace názvů GCIS, po kterém se podává žádost o založení společnosti – stále častěji prostřednictvím služby „jednotné online žádosti“ (一站式線上申請), která kombinuje registraci společnosti s daňovými a dalšími formalitami. Každý registrovaný subjekt obdrží 統一編號 (jednotné identifikační číslo), které slouží jako jednotný identifikátor používaný v celé tchajwanské správě. Podle vlastních statistik portálu obsahuje systém přibližně 813 000 registrovaných společností, 1 007 000 registrovaných podniků a 235 komanditních společností.

Kromě samotného rejstříku zavádí zákon o společnostech samostatný mechanismus transparentnosti. Článek 22-1 ukládá každé společnosti povinnost každoročně elektronicky předkládat na informační platformu zřízenou nebo určenou příslušným ústředním orgánem jména, státní příslušnost, data narození nebo založení, identifikační čísla a podílové vlastnictví svých ředitelů, členů dozorčí rady, vedoucích pracovníků a všech akcionářů držících více než 10 % celkového počtu akcií, a ohlásit jakoukoli změnu do 15 dnů. Úřad nahlášená data pravidelně kontroluje. Tato platforma je nástrojem dohledu, nikoli veřejným rejstříkem.

Právní formy, které lze na Tchaj-wanu zaregistrovat

Článek 2 zákona o společnostech rozlišuje čtyři druhy společností; zákon doplňuje uzavřenou společnost jako podtyp akciové společnosti a samostatné právní předpisy upravují formy společností bez právní subjektivity.

  • 無限公司 (společnost s neomezenou odpovědností) — založená dvěma nebo více akcionáři, kteří nesou neomezenou společnou a nerozdílnou odpovědnost za závazky společnosti.
  • 有限公司 (společnost s ručením omezeným) — založená jedním nebo více akcionáři, z nichž každý ručí pouze do výše vneseného vkladu. Nejběžnější forma pro malé a střední podniky.
  • Společnost s neomezenou odpovědností a akcionáři s omezenou odpovědností (兩合公司) — kombinuje alespoň jednoho akcionáře s neomezenou odpovědností s alespoň jedním akcionářem s omezenou odpovědností.
  • Akciová společnost (Společnost s ručením omezeným na akcie) — kapitál rozdělený na akcie; akcionáři ručí pouze za akcie, které upsal. Tato forma se používá u větších a kótovaných podniků.
  • 閉鎖性股份有限公司 (akciová společnost s uzavřenou strukturou) — akciová společnost bez veřejné nabídky akcií, jejíž akcie drží nejvýše 50 osob a jejíž stanovy ukládají omezení převodu; určena pro start-upy a společné podniky.
  • 公開發行股份有限公司 (Společnost s veřejnou nabídkou akcií) — nejedná se o samostatnou právní formu, ale o regulační status akciové společnosti, která provedla veřejnou nabídku akcií; podléhá navíc dohledu orgánu pro cenné papíry.
  • Pobočka zahraniční společnosti na Tchaj-wanu (Pobočka zahraniční společnosti) — podle článku 371 zákona o společnostech nesmí zahraniční společnost na Tchaj-wanu podnikat pod svým vlastním jménem bez registrace pobočky; podle článku 370 musí přijmout čínský název označující její druh a státní příslušnost.
  • Pobočka podniku z pevninské Číny na Tchaj-wanu (Pobočka podniku z pevninské Číny) — registrovaná podle specifických pravidel pro vztahy mezi Tchaj-wanem a pevninskou Čínou, spravovaných prostřednictvím stejného portálu.
  • Sólové podnikání (Sole proprietorship) — podnik bez právní subjektivity, který je ve vlastnictví jedné osoby a je registrován u místního úřadu podle zákona o registraci podniků; vlastník nese osobní odpovědnost.
  • Partnerství (Partnership) — podnik bez právní subjektivity provozovaný dvěma nebo více partnery, rovněž registrovaný podle zákona o registraci podniků.
  • Komanditní společnost (Limited Partnership) — registrovaná podle zákona o komanditních společnostech, s alespoň jedním komplementářem nesoucím neomezenou odpovědnost a komanditisty, jejichž odpovědnost je omezena výší jejich vkladů.

Informace dostupné z tchajwanského rejstříku

Článek 393 zákona o společnostech vymezuje hranici mezi veřejně přístupnou a omezeně přístupnou částí s neobvyklou přesností. Odpovědná osoba společnosti nebo jakákoli zainteresovaná osoba, která uvede důvody, může požádat o nahlédnutí, přepis nebo kopii obsahu rejstříkových záznamů společnosti a dokumentů v archivu, ačkoli orgán může takovou žádost v případě nutnosti zamítnout nebo omezit.

Samostatně tento článek uvádí údaje, které musí být zpřístupněny veřejnosti a které může kdokoli nahlížet, přepisovat nebo kopírovat: název společnosti a její zahraniční obchodní název, je-li uveden ve stanovách; předmět činnosti; sídlo společnosti a případných poboček; akcionáři, kteří vykonávají obchodní činnost nebo zastupují společnost; jména členů představenstva a dozorčí rady a jejich podíl na základním kapitálu; jméno jednatele; výše schváleného základního kapitálu nebo splaceného kapitálu; zda existují zvláštní akcie s vícenásobným hlasovacím právem nebo právem veta v konkrétních záležitostech; zda byly vydány určité další třídy zvláštních akcií; a stanovy společnosti. Údaje uvedené v bodech 1 až 9 jsou na informačním webu úřadu k dispozici komukoli; stanovy jsou zveřejněny online pouze v případě, že s tím společnost souhlasí.

V praxi právě toto poskytuje služba findbiz. Zahrnuje pět datových sad — 公司 (společnosti), 分公司 (pobočky), 商業 (podniky), 有限合夥 (komanditní společnosti) a 工廠 (továrny) — a umožňuje vyhledávání podle názvu, jednotného identifikačního čísla podniku nebo registračního čísla továrny, podle adresy, podle zástupce společnosti, podle členů představenstva, dozorčí rady a vedoucích pracovníků, podle zahraničního názvu společnosti uvedeného ve stanovách a podle historických názvů a čísel od roku 2011, s filtry podle okresu nebo města a podle odvětvového zařazení.

Účetní závěrky jsou hlavní informací, která není zveřejňována prostřednictvím obchodního rejstříku. Článek 20 zákona o obchodních společnostech vyžaduje, aby byla akcionářům předložena výroční zpráva, účetní závěrka a návrh na rozdělení zisku, a vyžaduje audit a osvědčení od autorizovaného účetního znalce, pokud základní kapitál společnosti přesahuje stanovenou částku nebo má společnost stanovenou velikost — jedná se však o interní a dozorovou povinnost, nikoli o povinnost zveřejnění v rejstříku. Společnosti, jejichž akcie jsou veřejně nabízeny, podléhají místo toho pravidlům pro zveřejňování informací stanoveným orgánem pro cenné papíry. Údaje o skutečných majitelích vykazované podle článku 22-1 jsou uchovávány na dohledové platformě a nejsou přístupné pro vyhledávání širokou veřejností.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • 公司登記表 (Registrační formulář společnosti) – úřední záznamový list s registrovanými údaji o společnosti, a to v původní nebo pozměněné verzi; standardní doklad o aktuálním stavu společnosti a jejích zástupcích.
  • 公司登記資料抄錄本 (Výpis z rejstříku společností) — výpis z rejstříku na základě žádosti podle článku 393, který se používá v případech, kdy je vyžadován úplný formální záznam.
  • 公司登記案卷影本 (Fotokopie ze spisu o registraci společnosti) — kopie dokumentů uložených v registračním spisu, a to v rozsahu, v jakém je orgán ochoten je poskytnout běžným žadatelům.
  • 證明書 (Osvědčení) — úřední osvědčení o registrovaných údajích vydané příslušným orgánem na základě žádosti.
  • Osvědčení v angličtině (English certificate of company registration) — osvědčení o základních registračních údajích společnosti v anglickém jazyce, o které se žádá na příslušném formuláři s přiloženým anglickým překladem; používá se pro bankovní účely, výběrová řízení a transakce v zahraničí. Lze o něj požádat online prostřednictvím služby ministerstva pro vydávání osvědčení v angličtině.
  • 公司章程 (Stanovy společnosti) —zakládací listina společnosti, dostupná online, pokud s tím společnost souhlasila, a jinak získatelná prostřednictvím postupu pro výpis a kopírování.
  • Údaje o obchodním rejstříku (Business registration records) — příslušné záznamy o živnostech a osobních společnostech, které vede místní příslušný orgán a které jsou zveřejňovány prostřednictvím portálu findbiz.
  • Registrační údaje o komanditních společnostech (Limited partnership registration records) — registrační údaje o komanditních společnostech, které jsou rovněž vyhledatelné a dostupné.

Často kladené otázky

Jaký je oficiální obchodní rejstřík na Tchaj-wanu?

Obchodní rejstřík vedený Úřadem pro obchodní rozvoj Ministerstva hospodářství (經濟部商業發展署). Podání se provádějí prostřednictvím portálu GCIS na adrese gcis.nat.gov.tw a veřejné údaje jsou zveřejňovány na adrese findbiz.nat.gov.tw.

Jsou společnosti a živnostníci zapsáni ve stejném rejstříku?

Ne. Společnosti se registrují podle zákona o společnostech u ústředního orgánu, zatímco živnostníci a partnerství se registrují podle zákona o registraci podniků u správních orgánů zvláštních obcí nebo okresů (měst). Komanditní společnosti podléhají třetímu režimu podle zákona o komanditních společnostech. Všechny tři typy lze společně vyhledávat na portálu findbiz.

Mohu si zdarma ověřit taiwanskou společnost?

Ano. Údaje uvedené v článku 393 zákona o společnostech – název, předmět činnosti, adresa, zástupci, členové představenstva a dozorčí rady s jejich podíly, jednatel, základní kapitál a zvláštní vlastnosti akcií – jsou k dispozici komukoli na informačním webu příslušného úřadu.

Jsou účetní závěrky tchajwanských společností veřejně přístupné?

Ne prostřednictvím obchodního rejstříku. Článek 20 zákona o společnostech vyžaduje, aby účetní závěrky byly schváleny akcionáři a při překročení stanovených prahových hodnot auditovány certifikovaným účetním, avšak veřejně obchodované společnosti podléhají samostatnému režimu zveřejňování informací stanovenému orgánem pro cenné papíry.

Musí se zahraniční společnost na Tchaj-wanu registrovat?

Ano, pokud tam hodlá podnikat. Článek 371 zákona o obchodních společnostech zakazuje zahraniční společnosti podnikat na Tchaj-wanu pod názvem zahraniční společnosti bez registrace pobočky a článek 370 vyžaduje, aby si zvolila čínský název uvádějící její typ a národnost.

Kdo musí být nahlášen podle článku 22-1?

Členové představenstva, členové dozorčí rady, vedoucí pracovníci a každý akcionář, který drží více než 10 % celkového počtu akcií, musí být každoročně nahlášeni na informační platformu ministerstva, přičemž změny je třeba nahlásit do 15 dnů. Tyto údaje slouží k dohledu a nejedná se o veřejně přístupný vyhledávací nástroj.

Zdroje

  • Zákon o společnostech (公司法), Databáze zákonů a předpisů Čínské republiky (Tchaj-wan) — law.moj.gov.tw
  • Zákon o obchodní registraci (Commercial Registration Act) — law.moj.gov.tw
  • Úřad pro obchodní rozvoj Ministerstva hospodářství (MOEA) — aoc.gov.tw
  • Národní portál pro obchodní a průmyslové služby (GCIS) — gcis.nat.gov.tw
  • Služba pro vyhledávání údajů z obchodního rejstříku (Business Registration Data Inquiry Service) — findbiz.nat.gov.tw
  • Ministerstvo hospodářství — online žádost o anglické osvědčení — serv.gcis.nat.gov.tw
  • Poradenský systém pro obchod a průmysl — výpisy, kopie a osvědčení (Často kladené otázky týkající se výpisů, kopií a osvědčení) — serv.gcis.nat.gov.tw

Klíčová slova

obchodní rejstřík Tchaj-wanu, registr společností Tchaj-wanu, Úřad pro obchod Ministerstva hospodářství (MOEA), GCIS, FindBiz, služba pro vyhledávání veřejně dostupných údajů o obchodních a průmyslových registracích (商工登記公示資料查詢服務), zákon o společnostech Tchaj-wanu, právní formy společností na Tchaj-wanu, dokumenty společností na Tchaj-wanu, registrace podniků na Tchaj-wanu, komanditní společnost na Tchaj-wanu, jednotné identifikační číslo podniku