Společnosti v Turecku jsou zapsány v obchodním rejstříku (Ticaret Sicili), který vedou úřady pro obchodní rejstřík (Ticaret Sicili Müdürlükleri) při místních obchodních a průmyslových komorách a podléhají dohledu Ministerstva obchodu T.C. (Ticaret Bakanlığı). Veškeré úkony související s registrací probíhají prostřednictvím systému MERSİS — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (Centrální systém evidence rejstříků) na adrese mersis.ticaret.gov.tr a každá registrace nabývá právní účinnosti dnem zveřejnění v Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (Tureckém obchodním rejstříkovém věstníku) na ad rese ticaretsicil.gov.tr.

Obchodní rejstřík v Turecku

Rozhodným právním předpisem je 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Turecký obchodní zákoník č. 6102), doplněný nařízením Ticaret Sicili Yönetmeliği (nařízení o obchodním rejstříku). Samotný rejstřík je decentralizovaný – spravují jej úřady obchodního rejstříku po celé zemi, z nichž systém MERSİS k 1. lednu 2015 pokrýval 238 – jedná se však o jedinou celostátní databázi. Systém MERSİS byl zaveden v rámci pilotního projektu v roce 2010 a nyní umožňuje elektronicky provádět zápis, změny a zrušení společností a obchodních podniků, ukládat všechny záznamy obchodního rejstříku do jedné centrální elektronické databáze a přidělovat každé právnické osobě a hospodářské jednotce jednotné identifikační číslo, tzv. MERSİS numarası (číslo MERSİS), které veřejné instituce používají jako jednotný referenční bod. Systém je propojen s dalšími státními databázemi zahrnujícími identifikační čísla, adresy, daňová čísla, oznamovací povinnosti, ověřování podpisů a poskytování služeb e-Devlet.

Turecko nevede oddělený rejstřík pro společnosti a živnostníky. „Gerçek kişi tacir“ (obchodník – fyzická osoba) provozující „ticari işletme“ (obchodní podnik) je zapsán ve stejném „Ticaret Sicili“ jako společnost a systém MERSİS spravuje oba typy subjektů. Malí obchodníci a řemeslníci, kteří nedosahují prahových hodnot pro komerční podniky, jsou místo toho zapsáni v samostatném rejstříku „Esnaf ve Sanatkârlar Sicili“ (Rejstřík obchodníků a řemeslníků).

Rozsah událostí podléhajících zápisu je široký: založení, pobočky a zastoupení, fúze, rozdělení, změny právní formy, změny adresy, převody kapitálu a podílů, převody podniků, likvidace, konkurzní řízení a dokonce i registrace webových stránek společnosti.

Nejdůležitější aktuální lhůta se týká základního kapitálu. Na základě prezidentského rozhodnutí č. 7887 ze dne 24. listopadu 2023, s účinností od 1. ledna 2024, se minimální základní kapitál podle článku 332 Obchodního zákoníku pro společnost typu „anonim şirket“ zvýšil z 50 000 TRY na 250 000 TRY; minimální počáteční kapitál pro neveřejnou akciovou společnost, která přijala systém registrovaného kapitálu, se zvýšil z 100 000 TRY na 500 000 TRY; a minimální kapitál podle článku 580 pro společnost s ručením omezeným (limited şirket) se zvýšil z 10 000 TRY na 50 000 TRY. Podle prozatímního článku 15 Obchodního zákoníku se akciové a společnosti s ručením omezeným, jejichž kapitál nedosahuje nové minimální výše a které jej do 31. prosince 2026 nezvýší, považují za zrušené.

Právní formy, které lze v Turecku zaregistrovat

Turecký obchodní zákoník rozděluje „ticaret şirketleri“ (obchodní společnosti) na „şahıs şirketleri“ (společnosti partnerského typu) a „sermaye şirketleri“ (kapitálové společnosti) a doplňuje je o družstva.

  • Kollektif Şirket (veřejná obchodní společnost) — společnost typu partnerství, ve které všichni společníci nesou neomezenou odpovědnost za dluhy společnosti a společně řídí podnik. Společníky musí být fyzické osoby.
  • Komandit Şirket (komanditní společnost) — kombinuje komanditní společníky s neomezenou odpovědností a řídícími pravomocemi s komanditními společníky, jejichž odpovědnost je omezena na vklad, který vložili.
  • Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (komanditní společnost s kapitálem rozděleným na podíly) — hybridní forma, v níž je kapitál rozdělen na podíly jako v akciové společnosti, přičemž alespoň jeden společník nese neomezenou odpovědnost.
  • Anonim Şirket, A.Ş. (akciová společnost) — kapitál rozdělený na rovnocenné akcie; akcionáři ručí pouze ve výši svého upsaného kapitálu. Minimální kapitál 250 000 TRY od 1. ledna 2024. Společnost může být založena jediným akcionářem, musí mít představenstvo a valnou hromadu a může být veřejně obchodovatelná nebo v uzavřeném vlastnictví.
  • Limited Şirket, Ltd. Şti. (společnost s ručením omezeným) — nejběžnější forma pro malé a střední podniky; minimální kapitál 50 000 TRY od 1. ledna 2024, povoleno založení jediným akcionářem, akcie nejsou volně převoditelné, společnost je řízena jedním nebo více müdür (manažery).
  • Kooperatif (družstvo) — subjekt ve vlastnictví členů zapsaný v obchodním rejstříku a podléhající družstevní legislativě vedle obchodního zákoníku.
  • Ticari İşletme / Gerçek Kişi Tacir (obchodní podnik fyzické osoby, živnostník) — fyzická osoba provozující živnost bez samostatné právní subjektivity a s neomezenou osobní odpovědností, zapsaná v obchodním rejstříku stejně jako společnost.
  • Yabancı Şirket Şubesi (pobočka zahraniční společnosti) — turecká pobočka zahraničního podniku, zapsaná v obchodním rejstříku v místě, kde působí; nejedná se o samostatnou právnickou osobu.
  • Adi Ortaklık (obyčejná společnost) — čistě smluvní partnerství podle občanského zákoníku bez právní subjektivity; není zapsáno jako společnost v obchodním rejstříku.
  • Esnaf İşletmesi (řemeslná živnost) — malá alternativa k obchodnímu podniku, zapsaná v registru řemeslníků a živnostníků, nikoli v obchodním rejstříku (Ticaret Sicili).

Některé společnosti — například ty, jejichž založení podléhá podle obchodního zákoníku a podzákonných předpisů povolení ministerstva — potřebují ke svému založení a ke změnám svých stanov souhlas Ministerstva obchodu.

Informace dostupné z tureckého rejstříku

Zveřejňování v Turecku probíhá hlavně prostřednictvím věstníku. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi vydává TOBB — Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (Svaz obchodních komor a komoditních burz Turecka) podle článku 37 Obchodního zákoníku a obsahuje oznámení, která dávají zápisům v rejstříku účinek vůči třetím osobám: založení, změny názvu a adresy, zvýšení a snížení základního kapitálu, změny členů představenstva a podpisového oprávnění, fúze a rozdělení, likvidace a zrušení. Jeho archiv je souvislý od roku 1957, takže z něj lze rekonstruovat celou historii zápisů dané společnosti. Webový portál věstníku umožňuje uživatelům vyhledávat oznámení, prohlížet si je, stahovat a tisknout a získávat ověřené kopie s digitálním nebo vlastnoručním podpisem. Poskytuje také funkci vyhledávání názvů, která ukazuje, zda je obchodní název již používán a které ředitelství obchodního rejstříku vede příslušný zápis.

Systém MERSİS uchovává strukturovaná data, na nichž jsou tato oznámení založena: obchodní jméno, číslo MERSİS a číslo v obchodním rejstříku, právní forma, sídlo a adresa, předmět činnosti, základní kapitál, společníci nebo akcionáři a osoby oprávněné zastupovat společnost, spolu se záznamem o každé zapsané změně. Přístup k vyhledávání společností v systému MERSİS však není anonymní: funkce „Firma Sorgu“ v nabídce „Sorgular“ je k dispozici uživatelům, kteří jsou v systému registrováni a přihlášeni.

Prostřednictvím obchodního rejstříku nejsou zveřejňovány finanční výkazy ani údaje o skutečných majitelích. Turecké společnosti vedou zákonem předepsané účetní knihy – každý podnikatel vede deník, inventární knihu a hlavní knihu, přičemž společnosti typu partnerství navíc vedou knihu zasedání valné hromady a jednání, akciové společnosti a komanditní společnosti vedou knihu akcií, knihu usnesení představenstva a knihu valné hromady, zatímco společnosti s ručením omezeným vedou knihu akcií a knihu valné hromady – jedná se však o interní záznamy, nikoli o zveřejněné údaje v rejstříku. Údaje o skutečných majitelích shromažďuje daňová správa v rámci boje proti praní špinavých peněz, nikoli prostřednictvím obchodního rejstříku, a v době sepsání tohoto článku nebylo možné na stránkách rejstříku Ministerstva obchodu potvrdit existenci žádného veřejného vyhledávacího nástroje pro skutečné majitele.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Ticaret Sicili Tasdiknamesi / Sicil Tasdiknamesi (osvědčení z obchodního rejstříku) – osvědčení vydané ředitelstvím obchodního rejstříku o aktuálních registračních údajích společnosti: obchodní jméno, registrační číslo a číslo MERSİS, adresa, předmět činnosti, základní kapitál a zástupci. Standardní doklad o registraci pro banky, výběrová řízení a smluvní strany.
  • Yetki Belgesi (osvědčení o oprávnění) — dokument uvádějící, kdo je oprávněn společnost zastupovat a zavazovat, v jaké funkci a v jakém rozsahu.
  • Sicil Kayıtları Sureti (Výpis z rejstříku) — výpis záznamů vedených v rejstříkovém spisu společnosti, včetně historických záznamů.
  • Faaliyet Belgesi (Osvědčení o činnosti) — potvrzení, že podnik je zapsán v obchodním rejstříku a aktivně působí, běžně požadované při veřejných zakázkách.
  • Ticaret Sicili Gazetesi sureti (ověřená kopie oznámení v obchodním věstníku) — úřední kopie zveřejněného oznámení, vystavená s digitálním nebo vlastnoručním podpisem prostřednictvím webových stránek samotného věstníku.
  • Şirket Sözleşmesi / Esas Sözleşme (Společenská smlouva) — registrovaný zakládací dokument společnosti a jeho následné změny, jak byly zveřejněny ve věstníku.
  • Unvan sorgu sonucu (Výsledek dotazu na obchodní jméno) — potvrzení, zda je navrhované obchodní jméno již zaregistrováno a u kterého úřadu; první krok před založením společnosti.

Často kladené otázky

Kdo vede obchodní rejstřík v Turecku?

Úřady obchodního rejstříku při obchodních komorách pod dohledem Ministerstva obchodu. Jejich záznamy jsou centrálně uchovávány v systému MERSİS a zveřejňovány v Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi.

Co je číslo MERSİS?

Jednotné identifikační číslo přidělené prostřednictvím Centrálního registračního systému každé společnosti, obchodnímu podniku a jinému registrovanému subjektu, které slouží jako jednotný odkaz ve všech tureckých veřejných institucích.

Jaký je požadovaný základní kapitál turecké společnosti?

Od 1. ledna 2024 je to 250 000 TRY pro anonim şirket, 500 000 TRY jako počáteční kapitál pro neveřejnou akciovou společnost využívající systém registrovaného kapitálu a 50 000 TRY pro limited şirket, a to podle prezidentského rozhodnutí č. 7887.

Co se stane se společnostmi, jejichž kapitál nedosahuje nové minimální výše?

Podle prozatímního článku 15 tureckého obchodního zákoníku se akciové a společnosti s ručením omezeným, které do 31. prosince 2026 nezvýší svůj kapitál na nové minimální částky, považují za zrušené.

Jsou živnostníci zapsáni ve stejném rejstříku jako společnosti?

Ano. Fyzická osoba provozující obchodní podnik je zapsána v obchodním rejstříku (Ticaret Sicili) prostřednictvím systému MERSİS. Menší obchodníci a řemeslníci jsou naopak zapsáni v rejstříku obchodníků a řemeslníků.

Mohu vyhledávat turecké společnosti zdarma?

Webová stránka Trade Registry Gazette nabízí registrovaným uživatelům vyhledávání zveřejněných oznámení a dotazování na obchodní názvy a prodává ověřené kopie oznámení. Dotazování na společnosti prostřednictvím systému MERSİS je k dispozici uživatelům, kteří jsou v systému registrováni a přihlášeni.

Zdroje

  • T.C. Ticaret Bakanlığı (Ministerstvo obchodu) — MERSİS, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi — mersis.ticaret.gov.tr
  • T.C. Ticaret Bakanlığı — Často kladené otázky k obchodnímu rejstříku (Ticaret Sicili sıkça sorulan sorular) — ticaret.gov.tr
  • T.C. Ticaret Bakanlığı — Často kladené otázky týkající se společností (včetně minimálního kapitálu a prozatímního článku 15) — ticaret.gov.tr
  • T.C. Ministerstvo obchodu, Generální ředitelství pro vnitřní obchod — Zvýšení minimální výše základního kapitálu u akciových a společností s ručením omezeným — icticaret.ticaret.gov.tr
  • Úřední věstník — Rozhodnutí prezidenta č. 7887 ze dne 24. listopadu 2023 — resmigazete.gov.tr
  • Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (Turecký obchodní věstník), TOBB — ticaretsicil.gov.tr
  • Nařízení o obchodním rejstříku, Informační systém o právních předpisech — mevzuat.gov.tr
  • Istanbulská obchodní komora — dokumenty obchodního rejstříku: osvědčení o zápisu do rejstříku, plná moc, výpis z obchodního rejstříku — ito.org.tr

Klíčová slova

obchodní rejstřík Turecka, rejstřík společností Turecka, Ticaret Sicili, MERSİS, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, právní formy v Turecku, akciová společnost, společnost s ručením omezeným, firemní dokumenty v Turecku, osvědčení o zápisu do obchodního rejstříku, minimální základní kapitál v Turecku, Ministerstvo obchodu Turecka