Spojené státy nemají žádný celostátní obchodní rejstřík. Obchodní subjekty se zakládají a registrují podle právních předpisů jednotlivých států, obvykle prostřednictvím státního tajemníka daného státu (v některých státech jde o ministerstvo zahraničních věcí, komisi pro korporace nebo oddělení pro korporace), přičemž každý z 50 států, District of Columbia a území vede svůj vlastní rejstřík s vlastním vyhledávacím systémem, vlastními požadavky na podávání žádostí a vlastními poplatky. Nad tím jsou dvě federální úrovně: Komise pro cenné papíry a burzu (SEC) zveřejňuje dokumentaci veřejných společností prostřednictvím systému EDGAR a Síť pro potírání finančních trestných činů (FinCEN) při Ministerstvu financí shromažďuje informace o skutečných majitelích – tento režim byl v roce 2026 trvale omezen pouze na zahraniční společnosti.

Obchodní rejstřík ve Spojených státech

Založení společnosti je záležitostí jednotlivých států. Akciová společnost vzniká, jakmile jsou její stanovy nebo zakládací listina podány a přijaty státním registračním úřadem; společnost s ručením omezeným vzniká podáním svých stanov nebo zakládací listiny. Tento úřad poté vede záznamy o daném subjektu – název, typ subjektu, státní registrační číslo, datum založení, registrovaný zástupce a sídlo, stav a historii podání – a zveřejňuje bezplatný vyhledávač subjektů. Nejznámějším příkladem je Delaware Division of Corporations, která sama spravuje více než milion registrovaných subjektů: na stránkách corp.delaware.gov nabízí vyhledávání subjektů, kontrolu dostupnosti názvů, kontrolu stavu subjektů, službu podávání dokumentů a žádostí o osvědčení, podávání výročních zpráv o franšízové dani a podávání dokumentů podle UCC.

Ne každý podnik je zapsán ve státním rejstříku. Podle pokynů Úřadu pro malé podniky USA (U.S. Small Business Administration, SBA) se živnostníci a veřejná obchodní společnost obecně nemusí registrovat u státu – „pokud podnikáte jako fyzická osoba pod svým právním jménem, nemusíte se nikde registrovat“ –, ačkoli fiktivní název nebo obchodní označení se obvykle podává u státu nebo okresu a SBA varuje, že neregistrování znamená ztrátu ochrany před osobní odpovědností a určitých právních a daňových výhod. Registrace je povinná pro společnosti s ručením omezeným, všechny typy akciových společností, komanditní společnosti a partnerství s ručením omezeným, jakož i pro neziskové organizace.

Skutečné vlastnictví se dramaticky změnilo. Zákon o transparentnosti společností (Corporate Transparency Act) původně vyžadoval, aby většina amerických subjektů hlásila své skutečné vlastníky úřadu FinCEN. Prozatímní konečné nařízení ze dne 26. března 2025 předefinovalo pojem „hlásící společnost“ tak, aby se vztahoval pouze na zahraniční subjekty registrované k podnikání v některém státě USA nebo v jurisdikci domorodých kmenů, čímž byla zrušena povinnost pro všechny domácí subjekty, a konečné nařízení vydané dne 11. srpna 2026 a zveřejněné dne 14. srpna 2026 tuto úpravu učinilo trvalou. V současné situaci jsou subjekty založené ve Spojených státech osvobozeny od této povinnosti, osoby z USA nemusí poskytovat informace o svých skutečných majitelích oznamujícím společnostem a povinnost podávat hlášení mají pouze zahraniční společnosti registrované k podnikání ve Spojených státech – ty, které byly registrovány před 26. březnem 2025, musí podat hlášení do 25. dubna 2025, a ty, které byly registrovány později, do 30 dnů od oznámení o účinnosti registrace.

Finanční výkaznictví rovněž nespadá do působnosti státních rejstříků. Státní registrační úřady neshromažďují roční účetní závěrky; výroční podání požadované většinou států představuje stručnou výroční zprávu nebo prohlášení s informacemi potvrzujícími adresy, členy vedení a registrovaného zástupce, často spojené s franšízovou daní. Úplné zveřejnění finančních údajů se vztahuje pouze na společnosti s registrovanými cennými papíry, které podávají výkazy prostřednictvím systému EDGAR.

Právní formy, které lze ve Spojených státech zaregistrovat

Níže uvedené formy odpovídají klasifikaci používané americkou Agenturou pro malé podniky (U.S. Small Business Administration). Podrobnosti – minimální počet členů, povolené struktury řízení, požadavky na zveřejňování – jsou stanoveny zákony jednotlivých států, a proto se liší stát od státu.

  • Živnost – podnik bez právní subjektivity, jehož vlastníkem je jedna fyzická osoba; neexistuje oddělení mezi vlastníkem a podnikem, neomezená osobní odpovědnost a obecně není nutná státní registrace, pokud se nepoužívá obchodní jméno.
  • Veřejná obchodní společnost (General Partnership ) – dvě nebo více osob společně provozujících podnik; společníci nesou osobní odpovědnost a registrace u státu je obvykle dobrovolná, i když se doporučuje.
  • Komanditní společnost (LP) – alespoň jeden komplementář s neomezenou odpovědností a komanditisté, jejichž odpovědnost je omezena na výši jejich vkladu; musí být registrována u státu.
  • Partnerství s omezenou odpovědností (LLP) — partnerství, v němž všichni partneři požívají ochrany v podobě omezené odpovědnosti; hojně využíváno právními a účetními firmami a podléhá státní registraci.
  • Společnost s ručením omezeným (LLC) — nejoblíbenější forma pro podniky s uzavřenou akcionářskou strukturou: členové požívají omezeného ručení, zatímco zisky a ztráty se obecně promítají do jejich osobních daňových přiznání. Zřizuje se podáním zakládací listiny nebo osvědčení o založení u státu.
  • Akciová společnost — společnost typu C — standardní forma společnosti; samostatná právnická osoba, která je daňovým subjektem a nabízí nejvyšší ochranu před ručením a možnost vydávat více tříd akcií, avšak za cenu zdanění na úrovni společnosti.
  • Akciová společnost — společnost typu S — nejedná se o samostatnou formu na úrovni jednotlivých států, ale o volbu v rámci federálního daňového systému, která je k dispozici oprávněným společnostem a umožňuje, aby zisky a ztráty přecházely na akcionáře, přičemž platí omezení ohledně počtu a typu akcionářů.
  • Korporace — Benefit corporation — zisková korporace založená za účelem dosažení veřejného prospěchu i zisku, která podává zprávy o svých sociálních a environmentálních výsledcích a je uznána ve státech, které přijaly zákony o benefit corporation.
  • Korporace — uzavřená korporace — korporace s malým počtem akcionářů a zjednodušenými formálními náležitostmi, která je obvykle vyloučena z veřejného obchodování.
  • Nezisková společnost – společnost založená za charitativními, vzdělávacími, náboženskými, literárními nebo vědeckými účely, registrovaná u státu a samostatně oprávněná k federálnímu osvobození od daně.
  • Družstvo — podnik vlastněný a provozovaný ve prospěch svých členů, kteří využívají jeho služby a volí jeho představenstvo.
  • Kvalifikace zahraničního subjektu — subjekt založený v jednom státě, který chce podnikat v jiném státě, se tam registruje jako „zahraniční“ subjekt; jedná se o registraci, nikoli o novou právnickou osobu.

Informace dostupné z amerického rejstříku

Každý stát nabízí bezplatné veřejné vyhledávání subjektů a základní údaje jsou ve všech státech v zásadě shodné: oficiální název subjektu a případné obchodní názvy, typ subjektu, státní registrační číslo nebo číslo subjektu, datum založení nebo uznání jako zahraničního subjektu, jurisdikce založení, aktuální stav — aktivní, v prodlení, pozastavený, zrušený, zaniklý nebo zaniklý sloučením — hlavní sídlo a korespondenční adresa a registrovaný zástupce s adresou sídla, což je místo, kde lze doručovat soudní písemnosti.

Kromě toho se praxe výrazně liší. Některé státy zveřejňují ve výroční zprávě jména členů vedení a ředitelů nebo členů a manažerů LLC; jiné zveřejňují pouze registrovaného zástupce. Některé státy bezplatně zveřejňují kompletní snímky všech podaných dokumentů; jiné účtují poplatek za dokument nebo za ověřenou kopii. Vzhledem k tomu, že registr je veden na úrovni jednotlivých států, je nutné si celostátní obraz o skupině v USA sestavit stát po státě – neexistuje jediné vyhledávání, které by pokrývalo všechny subjekty v USA.

Dvě kategorie informací se zcela nacházejí mimo státní registry. Účetní závěrky jsou veřejně přístupné pouze u společností s cennými papíry registrovanými u SEC: Systém EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval) poskytuje bezplatný veřejný přístup k registračním prohlášením, periodickým zprávám, formulářům o vlastnictví č. 3, 4 a 5, prospektům podílových fondů a záznamům o hlasování na základě plné moci, korespondenci mezi SEC a emitenty a k více než dvacetileté historii, kterou lze prohledávat podle názvu společnosti nebo tickeru, klíče centrálního indexu (Central Index Key), čísla spisu, státu nebo země založení a kódu SIC. Údaje o skutečném vlastnictví nahlášené FinCEN nikdy nebyly součástí veřejného rejstříku – jsou k dispozici pouze oprávněným vládním uživatelům a za omezených okolností a se souhlasem také finančním institucím – a po vstupu konečného nařízení v platnost v roce 2026 se již vůbec nevztahují na subjekty založené v USA.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Zakladatelská listina / Osvědčení o založení – zakládací dokument společnosti podaný u státu, uvádějící název, schválený základní kapitál, registrovaného zástupce a zakladatele.
  • Zakladatelská listina / osvědčení o založení – ekvivalentní zakládací dokument společnosti s ručením omezeným.
  • Osvědčení o platnosti (také nazývané osvědčení o stavu nebo osvědčení o existenci) – potvrzení státu, že subjekt existuje, je platně založen a má v pořádku všechny státní záznamy a poplatky. Standardní dokument požadovaný bankami, věřiteli a jinými státy.
  • Ověřené kopie podaných dokumentů — státem ověřené kopie všech dokumentů obsažených ve spisu subjektu, včetně dodatků, fúzí a zrušení.
  • Apostila nebo osvědčení o ověření pravosti — vydávané státem pro dokumenty, které musí být uznány v zahraničí podle Haagské úmluvy; například Delaware Division of Corporations vydává osvědčení a apostily přímo.
  • Výroční zpráva / Informační výkaz – pravidelné státní hlášení potvrzující adresy, vedoucí pracovníky nebo manažery a registrovaného zástupce; ve většině států je veřejně přístupné.
  • Podání a stav týkající se franšízové daně — záznamy o postavení subjektu pro účely státní franšízové daně, které jsou základem pro určení dobrého stavu v státech, jako je například Delaware.
  • Zápisy podle UCC – finanční prohlášení zapsaná na jméno právnické osoby, která lze vyhledat prostřednictvím stejného státního úřadu a která jsou klíčová pro provádění due diligence v oblasti cenných papírů.
  • Podání u SEC prostřednictvím systému EDGAR — u veřejných společností se jedná o registrační prohlášení, výroční a čtvrtletní zprávy, materiály pro hlasování na základě plné moci a formuláře o vlastnictví osob s přístupem k důvěrným informacím, vše zdarma.

Často kladené otázky

Existuje jeden společný obchodní rejstřík pro celé Spojené státy?

Ne. Společnosti se registrují v jednotlivých státech, obvykle u státního tajemníka státu, ve kterém byla společnost založena, a každý stát provozuje vlastní vyhledávací systém. Neexistuje žádný federální rejstřík společností; nejbližšími federálními zdroji jsou systém SEC EDGAR pro veřejně obchodované společnosti a neveřejný systém skutečných vlastníků FinCEN.

Musím registrovat živnost?

Obecně ne. Podle Úřadu pro malé podniky (Small Business Administration) nemusíte podnikat jako fyzická osoba pod svým vlastním jménem registrovat, i když se obvykle podává obchodní jméno a registrace přináší odpovědnost, právní a daňové výhody.

Jsou účetní závěrky amerických společností veřejně přístupné?

Pouze u společností s cennými papíry registrovanými u SEC, jejichž podání se objevují v systému EDGAR. Státní registry shromažďují výroční zprávy nebo prohlášení o adresách a vedoucích pracovnících, nikoli však účetní závěrky.

Musí americké společnosti i nadále hlásit skutečné vlastníky FinCENu?

Ne, pokud byly založeny ve Spojených státech. Prozatímní konečné nařízení FinCEN ze dne 26. března 2025 a jeho konečné nařízení ze dne 11. srpna 2026 omezují oznamovací povinnost na zahraniční společnosti registrované k podnikání v některém z amerických států nebo v jurisdikci kmenových území; všechny domácí subjekty jsou od této povinnosti osvobozeny a osoby z USA nemusí poskytovat své údaje společnostem, které podléhají oznamovací povinnosti.

Co je to registrovaný zástupce?

Jedná se o osobu nebo společnost určenou ve státním rejstříku k přijímání soudních dokumentů a úředních oznámení jménem daného subjektu na fyzickou adresu v daném státě. Udržování registrovaného zástupce je podmínkou pro zachování dobrého stavu společnosti.

Co dokazuje existenci americké společnosti?

Podané stanovy nebo osvědčení o založení společnosti a aktuální osvědčení o dobrém stavu od státu, ve kterém byla společnost založena. Pro použití v zahraničí může stát přidat apostilu nebo osvědčení o ověření pravosti.

Zdroje

  • U.S. Small Business Administration — Výběr obchodní struktury — sba.gov
  • Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) — Hlášení informací o skutečných majitelích — fincen.gov/boi
  • FinCEN — tisková zpráva o zrušení požadavků na hlášení skutečných majitelů pro americké společnosti a osoby — fincen.gov
  • Federal Register — Revize požadavků na podávání zpráv o skutečných majitelích (konečné nařízení, 14. srpna 2026) — federalregister.gov
  • Federální rejstřík — Revize požadavků na podávání zpráv o skutečných majitelích a prodloužení lhůty (prozatímní konečné nařízení, 26. března 2025) — federalregister.gov
  • Ministerstvo financí USA — FinCEN trvale ruší povinnost podávání zpráv o skutečných majitelích pro miliony majitelů malých podniků — home.treasury.gov
  • Komise pro cenné papíry a burzy USA — Vyhledávání společností v systému EDGAR — sec.gov
  • Stát Delaware — Oddělení pro korporace — corp.delaware.gov

Klíčová slova

obchodní rejstřík Spojených států, rejstřík společností v USA, vyhledávání firem u ministra zahraničních věcí, SEC EDGAR, skuteční vlastníci podle FinCEN, právní formy v USA