Virksomheder i Estland er registreret i äriregister (erhvervsregisteret), en statslig database, der føres af registreringsafdelingen ved Tartu Amtsret og offentliggøres online via e-äriregister (e-erhvervsregisteret). Siden 1. februar 2023 regulerer en enkelt lov, Äriregistri seadus (virksomhedsregistreringsloven), registreringen af alle private juridiske personer i Estland — herunder virksomheder, enkeltmandsvirksomheder, almennyttige foreninger, fonde og ejerforeninger. Oplysningerne på registreringskortet og dokumenterne i den offentlige journal er tilgængelige for alle, og siden 1. oktober 2022 har adgangen til registeroplysningerne været gratis.

Virksomhedsregistret i Estland

Det officielle register er äriregister (erhvervsregisteret). I henhold til § 2 i Äriregistri seadus (loven om erhvervsregisteret) er det en database i det statslige informationssystem, hvis formål er at indsamle, opbevare og offentliggøre oplysninger om private juridiske personer, der er oprettet i henhold til estisk lovgivning, enkeltmandsvirksomheder, der driver virksomhed i Estland, samt filialer af udenlandske selskaber. Det vedligeholdes af en enkelt landsdækkende registrator — Tartu Maakohtu registriosakond (registreringsafdelingen ved Tartu Amtsret) — under Justiits- ja Digiministeerium (Justits- og Digitalministeriet), og registreringerne foretages af dommerfuldmægtige i denne afdeling. Hver enhed tildeles en permanent registrikood (registreringskode), og i henhold til § 2, stk. 3, i Äriseadustik (handelsloven) erhverver et selskab først retskapacitet, når det er opført i registret.

Registret søges i og arkiveres via e-äriregister (e-erhvervsregisteret), en platform, der drives af Registrite ja Infosüsteemide Keskus (Center for Registre og Informationssystemer, RIK). Det samme system håndterer registreringsansøgninger, ændringer af registrerede oplysninger, navnereservationer og årsrapporter. Elektronisk stiftelse forudsætter, at alle underskrivere kan underskrive digitalt med et estisk ID-kort (herunder den digitale identitet fra e-Residency), Mobile-ID eller Smart-ID; hvor dette ikke er muligt, eller hvor selskabsformen kræver notarisering, indgives ansøgningen via en estisk notar. Den samme registreringsafdeling fører også kommertspandiregister (erhvervspantregisteret).

Ét register for selskaber, enkeltmandsvirksomheder og almennyttige organisationer

Estland fører ikke et særskilt register for enkeltmandsvirksomheder. En füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, enkeltmandsvirksomhed) skal ansøge om optagelse i det samme äriregister, inden virksomheden påbegynder sin aktivitet, som krævet i § 3, stk. 2, i Äriseadustik, og registret fører et særskilt registerkort for enkeltmandsvirksomheder, der angiver registreringskoden, personens navn og personlige identifikationskode, virksomhedens adresse, firmanavnet og eventuelle forretningsfuldmægtige.

Reformen af 1. februar 2023 gik endnu længere: det tidligere »mittetulundusühingute ja sihtasutuste register« (register over almennyttige foreninger og fonde) blev lagt sammen med »äriregisteret«, således at almennyttige foreninger, fonde, ejerforeninger, religiøse foreninger og jordforbedringsforeninger nu er opført i samme register i henhold til samme lov som erhvervsvirksomheder. Der føres dog et særskilt register over erhvervspant, som administreres af samme afdeling, samt »kinnistusraamat« (tingbogen), der registrerer fast ejendom i stedet for juridiske personer.

Selskabsformer, der kan registreres i Estland

§ 2 i Äriseadustik anerkender fem selskabsformer; derudover registrerer äriregisteret enkeltmandsvirksomheder, filialer af udenlandske selskaber, de europæiske selskabsformer og de almennyttige juridiske personer i henhold til estisk privatret. Følgende former kan indføres i registret:

  • Osaühing (OÜ) — privat aktieselskab. Den dominerende selskabsform i Estland. Aktionærerne hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser; der er ingen lovbestemt mindsteaktiekapital, men kapitalen skal være fuldt indbetalt før registrering, og den mindste pålydende værdi af en aktie er én cent.
  • Aktsiaselts (AS) — aktieselskab. Et kapitalselskab med aktier, et obligatorisk tilsynsråd og som regel en revisor; aktiekapitalen skal være på mindst 25 000 euro. Anvendes af større virksomheder, regulerede virksomheder og børsnoterede selskaber.
  • Täisühing (TÜ) — interessentskab. To eller flere partnere driver virksomhed under et fælles firmanavn og hæfter solidarisk for interessentskabets forpligtelser med alle deres aktiver.
  • Usaldusühing (UÜ) — kommanditselskab. Mindst én komplementar med ubegrænset hæftelse og mindst én kommanditist, hvis hæftelse er begrænset til det indskud, der er opført i registret.
  • Tulundusühistu (TÜH) — erhvervsforening (andelsforening). En medlemsbaseret virksomhed, der varetager medlemmernes økonomiske interesser; vedtægterne kan fastsætte medlemmernes yderligere hæftelse.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — enkeltmandsvirksomhed. En fysisk person, der driver virksomhed i eget navn og hæfter med alle personlige aktiver; indskrivning i erhvervsregisteret er obligatorisk, inden virksomheden påbegyndes.
  • Välismaa äriühingu filiaal — filial af et udenlandsk selskab. Ikke en selvstændig juridisk person: det udenlandske selskab hæfter for filialens forpligtelser, mens filialen har sit eget registreringsnummer og sin egen direktør.
  • Euroopa äriühing (SE) — europæisk selskab. Den EU-dækkende selskabsform, der oprettes gennem en notar og er underlagt handelsloven i spørgsmål, der ikke er reguleret af EU-retten.
  • Euroopa ühistu (SCE) — europæisk andelsselskab. Den EU-dækkende andelsselskabsform, der ligeledes oprettes ved en notar og indføres i erhvervsregistret.
  • Europæisk økonomisk interessegruppe (EMHÜ) — European Economic Interest Grouping. En grænseoverskridende sammenslutning, der fremmer medlemmernes økonomiske aktivitet, og hvor medlemmerne hæfter ubegrænset solidarisk.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — Europæisk gruppe for territorialt samarbejde. En selskabsform, der anvendes til grænseoverskridende samarbejde mellem offentlige myndigheder og organer.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — almennyttig forening. En medlemsorganisation, der ikke må udlodde overskud; politiske partier og fagforeninger registreres som underkategorier af denne form.
  • Sihtasutus (SA) — fond. En juridisk person uden medlemmer, der er oprettet ved notaren med henblik på at forvalte formue til de formål, der er angivet i vedtægterne.
  • Korteriühistu (KÜ) — ejerforening. En sammenslutning af lejlighedsejere i en bygning, der opstår ved lov for hvert lejlighedsejerskab og har sine egne registeroplysninger.
  • Maaparandusühistu — jordforbedringsforening. En forening med særligt formål bestående af grundejere, der vedligeholder drænings- og jordforbedringssystemer.
  • Usuline ühendus — religiøs forening. Kirker, menigheder, menighedssammenslutninger og klostre, for hvilke loven foreskriver yderligere registreringsoplysninger.

To ændringer forhindrer forældede forventninger. Minimumsaktiekapitalen på 2.500 euro for et aktieselskab blev afskaffet den 1. februar 2023, sammen med muligheden for at stifte et selskab uden at indbetale indskuddet: Kapital af enhver størrelse skal nu indbetales fuldt ud, før registreringen foretages. Indskud i naturalier kontrolleres også strengere, idet der kræves en revisorvurdering, når aktiekapitalen eller værdien af indskuddet når op på 25.000 euro.

Oplysninger tilgængelige i erhvervsregistret

Offentliggørelse er udgangspunktet i den estiske registreringslovgivning. I henhold til § 30 i Äriregistri seadus har alle ret til at gennemse registreringskortet samt oplysningerne og dokumenterne i den offentlige journal, og § 31 fastsætter, at dette sker via e-äriregister eller hos en notar. Siden 1. oktober 2022 har de oplysninger, der vises i e-Business Register, været tilgængelige for alle gratis, uden aftale og uden at skulle logge ind.

Registrikaart (registerkortet) indeholder de juridisk relevante oplysninger: virksomhedsnavn, registreringsnummer og adresse, e-mailadresse, selskabsform og regnskabsår, aktiekapitalens størrelse, medlemmerne af bestyrelsen og andre repræsentanter sammen med omfanget af deres repræsentationsret, de gældende vedtægter, likvidatorer, hvis enheden er under afvikling, oplysninger om insolvenssager samt kontaktpersonen ( kontaktisik ) for en enhed, der ledes fra udlandet. Historiske optegnelser forbliver synlige, så forløbet af ændringer i en virksomhed kan rekonstrueres.

Den offentlige fil ( avalik toimik ) indeholder oplysninger af informativ betydning: stifterne, oplysninger om aktionærerne i et aktieselskab, hvor listen føres af registret eller af det estiske værdipapirregister, hovedvirksomhedsområdet ifølge EMTAK-klassifikationen, hjemmesiden og telefonnummeret, medlemmerne af bestyrelsen og revisoren, gældende forretnings- og virksomhedsforbud, herunder udenlandske forbud, der er anerkendt i Estland, stiftelsesaftalen eller -beslutningen og vedtægterne, bankbekræftelser på indbetaling af kapital, dokumenter vedrørende indskud i naturalier samt de årsrapporter, som enheden har indsendt. Registret viser også bøder, der er pålagt tilknyttede personer, samt en markering, hvis registratoren har haft svært ved at kontakte enheden. Til massebrug offentliggør RIK otte åbne datafiler – herunder grundlæggende og generelle data, registerkort, aktionærer, reelle ejere og forretningspant – der opdateres dagligt i CSV, XML, JSON og Parquet.

Hvad er begrænset

Registritoimik (registerfilen), der indeholder ansøgningerne, afgørelserne og korrespondancen bag registreringerne, er ikke offentligt tilgængelig. I henhold til § 31, stk. 3, i Äriregistri seadus kan den kun gennemses via e-äriregister af den juridiske person selv og af kompetente statslige myndigheder, herunder domstole, fogeder, konkursforvaltere og notarer, der handler i deres officielle egenskab. Alle andre personer kan kun indse den hos en notar, og kun efter at notaren har fastslået en legitim interesse.

Oplysninger om tegelikud kasusaajad (reelle ejere) indtager en mellemposition. I henhold til § 78 i loven om forebyggelse af hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme ( Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ) skal oplysninger om reelle ejere offentliggøres i virksomhedsregisterets informationssystem, men udleveres kun gratis til forpligtede enheder, statslige myndigheder, Finanstilsynet og domstole, idet betingelserne for andre forespørgere fastsættes ved ministeriel bekendtgørelse. I henhold til § 79, stk. 1 og 2, kan adgangen begrænses, hvis den reelle retthaver er mindreårig, har indskrænket retshandlingsdygtighed eller er i fare; oplysningerne forbliver i så fald synlige for dem, der i henhold til loven har ret til at se dem. Siden den 1. november 2024 indeholder de åbne datafiler ikke længere personidentifikationskoder.

Dokumenter, der kan rekvireres fra registret

  • Registrikaardi väljatrükk (udskrift af registreringskortet). Den samlede oversigt over en enheds gyldige registrerede oplysninger — firmanavn, kode, adresse, repræsentanter og deres beføjelser samt kapital. Det er det standardiserede bevis på et selskabs eksistens og på, hvem der må underskrive på dets vegne; e-Erhvervsregisteret udsteder også registreringskort på engelsk.
  • Kinnitatud väljatrükk (bekræftet udskrift). En udskrift af registreringskortet, der er bekræftet af en notar, og som anvendes, når en modpart, bank, domstol eller udenlandsk myndighed ikke accepterer en selvudskrevet udskrift.
  • Notari tõend (notarattest). En attest på, at en bestemt oplysning ikke er blevet ændret, eller at en bestemt oplysning ikke findes i registret — anvendes til at bekræfte registrets tilstand på et givet tidspunkt.
  • Udskrift af historisk registreringskort og poster (historisk registreringskort og poster). Den fulde rækkefølge af tidligere poster og slettede data, der anvendes i forbindelse med due diligence, retssager og spørgsmål om ejendomsretsovergang.
  • Põhikiri ja asutamisdokumendid (vedtægter og stiftelsesdokumenter). De gældende vedtægter samt, fra det offentlige register, stiftelsesaftalen eller beslutningen, der viser, hvordan enheden blev oprettet, og hvordan den ledes.
  • Årsrapport (årsrapport). Regnskabet og ledelsesberetningen, som de fleste enheder skal indsende inden for seks måneder efter regnskabsårets afslutning; anvendes til at vurdere en modparts finansielle stilling og dens overholdelse af rapporteringsforpligtelsen.
  • Uddrag af oplysninger om reelle modtagere (uddrag af oplysninger om reelle modtagere). De fysiske personer, der er angivet som de, der i sidste ende kontrollerer enheden, samt kontrollens art — kræves til kundekendskabsproceduren, underlagt de ovenfor beskrevne adgangsregler.
  • Oplysninger fra registret over erhvervspant (oplysninger fra registret over erhvervspant). Oplysninger om erhvervspant, der er stiftet i et selskabs aktiver, herunder panthaver og pantets status; anvendes til at kontrollere, om virksomheden er behæftet.
  • Forespørgsel om handels- og erhvervsforbud (forespørgsel om handels- og erhvervsforbud). Bekræftelse af, om en person er omfattet af et gyldigt forbud mod at fungere som direktør eller drive virksomhed, herunder udenlandske forbud, der anerkendes i Estland.
  • Apostille'ga kinnitatud dokument (dokument bekræftet med en apostille). Estiske notarer udsteder apostiller til offentlige dokumenter, herunder udskrifter fra registre, så de kan anvendes over for myndigheder i andre stater, der er part i Haag-apostillekonventionen.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad hedder virksomhedsregistret i Estland?

Det officielle navn er äriregister (virksomhedsregisteret). Det online miljø, hvor man kan søge i registret og indsende ansøgninger, er e-äriregister (e-virksomhedsregisteret), der drives af Centeret for Registre og Informationssystemer (RIK).

Er det estiske virksomhedsregister offentligt og gratis?

Ja. § 30 i loven om virksomhedsregistret giver alle ret til at indse registreringskortet og den offentlige journal, og siden 1. oktober 2022 har de oplysninger, der vises i e-virksomhedsregistret, været tilgængelige for alle gratis og uden registrering. Bekræftede udskrifter udstedt af notarer og visse specialiserede tjenester er fortsat gebyrpligtige.

Har enkeltmandsvirksomheder deres eget separate register i Estland?

Nej. En füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, enkeltmandsvirksomhed) opføres i det samme erhvervsregister som selskaber og skal ansøge om registrering, inden virksomheden påbegynder sin aktivitet. Siden 1. februar 2023 indgår også almennyttige foreninger og fonde i det samme register.

Kan en ikke-hjemmehørende registrere et estisk selskab online?

Ja, forudsat at alle personer, der underskriver ansøgningen, har en estisk digital identitet — et ID-kort, et digitalt e-Residency-ID, Mobile-ID eller Smart-ID — i hvilket tilfælde selskabet kan oprettes i e-Business-registeret. Hvor selskabsformen kræver notarisering, såsom et aktieselskab eller en fond, skal ansøgningen indgives via en estisk notar.

Hvad er den mindste aktiekapital for et estisk osaühing?

Der er ikke længere et lovbestemt minimum. Kravet om 2.500 euro blev ophævet den 1. februar 2023; handelsloven fastsætter nu kun, at aktiekapitalen skal angives i euro, og at den mindste pålydende værdi af en aktie er én cent, mens kapitalen skal være fuldt indbetalt før registrering. Et aktieselskab skal stadig have en aktiekapital på mindst 25.000 euro.

Kan jeg finde oplysninger om den reelle ejer af et estisk selskab?

Oplysninger om den reelle ejer offentliggøres i virksomhedsregisterets informationssystem, men adgangen er ikke ubetinget: Oplysningerne udleveres gratis til forpligtede enheder, offentlige myndigheder, Finanstilsynet og domstolene, mens andre forespørgere er underlagt de betingelser, der er fastsat ved ministeriel bekendtgørelse, og adgangen kan begrænses, hvis den reelle ejer er mindreårig, har begrænset retshandlingsdygtighed eller er i fare.

Kilder

Nøgleord

Estlands virksomhedsregister, äriregister, e-Äriregister, estisk virksomhedsregister, virksomhedsregistrering i Estland, estiske selskabsformer, OÜ (aktieselskab med begrænset ansvar), AS (aktieselskab), FIE (enkeltmandsvirksomhed), udskrift af registreringskort i Estland, årsrapport i Estland, reelle ejere i Estland