Erhvervsregisteret i Republikken Korea er »상업등기부« (erhvervsregisteret), der almindeligvis kaldes »법인등기부« (selskabsregisteret). Det er et retsregister, der føres af distriktsdomstolenes registraturer under Højesterettens Nationale Domstolsadministration og er tilgængeligt online via »인터넷등기소« (Internetregistreringskontoret) på iros.go.kr. Derudover skal alle virksomheder, herunder alle enkeltmandsvirksomheder, ansøge om en 사업자등록 (virksomhedsregistrering) hos det lokale skattekontor. Sydkorea er usædvanligt åbent: Enhver kan få udleveret en attest over en virksomheds registrerede oplysninger uden at skulle begrunde sin interesse.

Selskabsregistret i Sydkorea

상법 (handelsloven) fastsætter, at forhold, der skal registreres, indføres efter partens ansøgning i handelsregisteret ved den domstol, der har jurisdiktion over forretningsstedets beliggenhed, eller over hovedkontoret i tilfælde af et selskab. 상업등기법 (loven om erhvervsregistrering) tildeler opgaven til distriktsretten, dens afdelingsret eller et registreringskontor med kompetence over hovedkontoret, med central it-drift inden for den nationale domstolsadministration. Dette er det væsentlige strukturelle punkt: I Korea er selskabsregistrering en retslig funktion, ikke en administrativ.

To forskellige numre

Koreanske virksomheder har to identifikationsnumre, som ofte forveksles. 사업자등록번호 (virksomhedsregistreringsnummeret) udstedes af skattemyndighederne til alle virksomheder, herunder enkeltmandsvirksomheder og filialer; det er et skatteidentifikationsnummer. 법인등록번호 (selskabsregistreringsnummeret) udstedes af registreringskontoret og indføres i registeret; det identificerer selve registerposten. Der skal ansøges om virksomhedsregistrering inden for tyve dage efter virksomhedens opstart for hvert forretningssted, og ansøgningen indgives og verificeres via skatteforvaltningens onlinesystemer.

Enkeltmandsvirksomheder

En 개인사업자 (enkeltmandsvirksomhed) er ikke opført i selskabsregistret. Loven om erhvervsregistrering opregner de registre, der føres — registre over firmanavne, mindre virksomheder, juridiske repræsentanter, ledere, kommanditselskaber, interessentskaber, selskaber med begrænset ansvar, aktieselskaber, selskaber med begrænset ansvar og udenlandske selskaber — og en enkeltmandsvirksomhed er ikke et selskab og har ingen selskabsregistrering. En enkeltmandsvirksomhed kan kun valgfrit registrere et firmanavn i firmanavnsregistret. Verifikation af en koreansk enkeltmandsvirksomhed foregår derfor via virksomhedsregistreringsbeviset, ikke via retsregistret.

Selskabsformer, der kan registreres i Sydkorea

Ifølge handelsloven findes der fem typer selskaber:

  • 주식회사 — jusik hoesa (aktieselskab) — aktionærerne hæfter kun op til tegningskursen for deres aktier. Den dominerende selskabsform i Sydkorea. Kravet om mindstekapital blev afskaffet i 2009; det, der er tilbage, er en mindste pålydende værdi pr. aktie, hvor der anvendes aktier med pålydende værdi.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (selskab med begrænset ansvar) — medlemmernes ansvar er begrænset til deres indskud; en form med få ejere.
  • 유한책임회사 — yuhan chaegim hoesa (selskab med begrænset ansvar) — indført ved lovændringen i 2011 med virkning fra 2012. Alle medlemmer har begrænset ansvar, mens den interne ledelse følger en partnerskabsmodel.
  • 합자회사 — hapja hoesa (kommanditselskab) — en blanding af medlemmer med ubegrænset og begrænset ansvar, og det skal fremgå af registret, hvilke medlemmer der falder ind under hvilken kategori.
  • 합명회사 — hapmyeong hoesa (åbent selskab) — alle medlemmer hæfter solidarisk og ubegrænset.

Ud over de fem selskabsformer findes der yderligere to ordninger:

  • 합자조합 — hapja johap (kommanditselskab) — et kontraktmæssigt partnerskab snarere end et selskab, indført i 2011, med sin egen registerbog; den ansvarlige partner skal registrere det inden for en kort lovbestemt frist.
  • 익명조합 — ingmyeong johap (Anonym forening) — en passiv partner bidrager til den anden parts virksomhed og deler i overskuddet, idet bidraget anses for at være driftslederens ejendom. Det er ikke en registreringspligtig enhed og har ingen registerbog.

Et udenlandsk selskabs forretningskontor (forretningskontor eller filial af et udenlandsk selskab) skal registreres: et udenlandsk selskab, der driver virksomhed i Korea, skal udpege en repræsentant i Korea og oprette et forretningskontor eller have mindst én repræsentant med bopæl i Korea, og udenlandske selskaber, der svarer til et aktieselskab, skal offentliggøre en balance. Filialer har deres eget register.

Oplysninger tilgængelige fra det koreanske virksomhedsregister

Den gældende regel er vidtgående: enhver kan mod betaling af gebyret og i overensstemmelse med Højesterets regler gennemse alle eller en del af de oplysninger, der er registreret i en registerpost, og få udstedt en attest, der bekræfter disse. Der kræves ingen interesse i sagen, ansøgninger kan indgives til ethvert registerkontor og ikke kun det kompetente, og tjenesten er tilgængelig online.

Hvad en registeroptegnelse indeholder, fremgår af handelsloven: firmanavnet, adresserne på hovedkontoret og filialerne, selskabets formål, kapitalbeløbet, det samlede antal, klasserne og indholdet af de udstedte aktier, bestemmelser, der kræver bestyrelsens godkendelse af aktieoverdragelser, bestemmelser om aktieoptioner, varighed eller grunde til opløsning, navne og personnummer på interne, eksterne og andre ikke-faste bestyrelsesmedlemmer, revisorer og ledende medarbejdere samt for den repræsentative direktør eller den repræsentative ledende medarbejder navn, personnummer og adresse sammen med bestemmelser om fælles repræsentation, overførselsagenten, revisionsudvalget og selskabsregistreringsnummeret.

Hvad der er underlagt begrænsninger

Der gælder tre begrænsninger. For det første tillader Højesterets afgørelser om virksomhedsregistrering, at registreringsnumre for ledende medarbejdere eller direktører helt eller delvist undlades at blive vist ved indsigt eller på et certifikat, og at personoplysninger i vedlagte dokumenter beskyttes. For det andet — og dette er den centrale begrænsning — kan vedlagte dokumenter (부속서류) kun gennemses for den del, som ansøgeren har interesse i. Det er derfor, at vedtægterne (정관), som indsendes som vedlagte dokumenter sammen med stiftelsesansøgningen i stedet for at udgøre en del af registeroptegnelsen, ikke er offentligt tilgængelige fra registret.

For det tredje har Korea intet offentligt register over reelle ejere. Der findes intet sådant register blandt de lovpligtige registerbøger, og der er ikke oprettet noget i henhold til handelsloven eller loven om handelsregistrering. I stedet findes der en forpligtelse til kundekendskabsprocedurer i den private sektor: i henhold til lovgivningen om indberetning af finansielle transaktioner skal finansielle institutioner identificere den fysiske person, der i sidste ende ejer eller kontrollerer kunden, og disse oplysninger opbevares af institutionen og den finansielle efterretningsenhed i stedet for at blive offentliggjort.

Regnskaber offentliggøres andetsteds. Børsnoterede selskaber, selskaber, der er på vej til at blive børsnoteret, og selskaber, der opfylder lovbestemte størrelsestærskler — herunder aktieselskaber — er underlagt ekstern revision; revisionsberetninger indsendes til værdipapirtilsynsmyndigheden og revisorforeningen og skal stilles til rådighed for offentlig indsigt, og periodiske årsrapporter offentliggøres via det elektroniske offentliggørelsessystem DART.

Dokumenter, der kan rekvireres fra registret

  • 등기사항전부증명서 (Attest for alle registrerede forhold) — udstedes i tre varianter: inklusive annullerede poster, udelukkende aktuelt gyldige forhold og lukkede registre. Den indeholder den fulde historik over navn, adresse, formål, kapital, aktier og ledende medarbejdere og er det standardmæssige koreanske selskabsuddrag, der anvendes til at bevise eksistens, juridisk form, kapital og repræsentationsbeføjelse.
  • 등기사항일부증명서 (Attest over en del af de registrerede forhold) — de samme tre varianter, begrænset til de ønskede oplysninger sammen med identifikationsdataene.
  • 법인인감증명서 (Certifikat for selskabsstempel) — en person, der har registreret et stempel hos tinglysningskontoret, kan få udstedt et certifikat for dette stempel, som kan rekvireres hos ethvert tinglysningskontor og anvendes til at bekræfte selskabsstemplets ægthed på kontrakter samt på notarielle og retslige dokumenter. Der findes også et elektronisk certifikat med begrænset gyldighedsperiode.
  • Virksomhedsregistreringsbevis (Business registration certificate) — udstedes af skattemyndighederne og angiver virksomhedsregistreringsnummer, firmanavn, repræsentant, forretningsadresse samt virksomhedstype og -kategori. Det udstedes til både selskaber og enkeltmandsvirksomheder og fungerer som det praktiske identitetsdokument i forbindelse med skat og fakturering.
  • DART-indberetninger — årsrapporten, halvårs- og kvartalsrapporter, revisionsberetninger, rapporter om væsentlige begivenheder og oplysninger om større aktieposter for børsnoterede og eksternt reviderede virksomheder. Det er her, man finder regnskaber og oplysninger om virksomhedsledelse.

Vedtægterne (정관) er, som nævnt, et vedlagt dokument og kan ikke indhentes fra registret af den brede offentlighed.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad hedder virksomhedsregistret i Sydkorea?

Erhvervsregistret, der normalt benævnes selskabsregistret, føres af registreringskontorerne ved distriktsdomstolene og er tilgængeligt via Internet Registry Office.

Er oplysninger om koreanske virksomheder offentlige?

Ja, i usædvanlig høj grad. Loven om virksomhedsregistrering giver enhver ret til at indse en registeroptegnelse og få udstedt en attest over registrerede forhold mod betaling af et gebyr og uden at skulle påvise nogen interesse.

Hvad er forskellen mellem de to koreanske virksomhedsnumre?

Virksomhedsregistreringsnummeret udstedes af skattemyndighederne til alle virksomheder som et skatteidentifikationsnummer; selskabsregistreringsnummeret udstedes af registreringskontoret og identificerer indførelsen i domstolens register.

Er enkeltmandsvirksomheder opført i det koreanske selskabsregister?

Nej. En enkeltmandsvirksomhed er ikke et selskab og har ingen registrering i selskabsregistret; det er kun muligt at registrere et firmanavn, hvilket er valgfrit. Verificering sker via virksomhedsregistreringsbeviset.

Kan jeg få fat i vedtægterne for et koreansk selskab?

Ikke fra registret som privatperson. Vedtægterne er et vedlagt dokument, og vedlagte dokumenter kan kun gennemses for den del, som ansøgeren har interesse i.

Har Korea et register over reelle ejere?

Nej, ikke et offentligt register. Identifikation af reelle ejere er en kundekendskabspligt for finansielle institutioner i henhold til lovgivningen om rapportering af finansielle transaktioner, og oplysningerne offentliggøres ikke.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregister i Sydkorea, selskabsregister i Korea, iros.go.kr, handelsregister i Korea, selskabsregistreringsnummer i Korea, virksomhedsregistreringsnummer i Korea, selskabsformer i Korea, jusik hoesa, attest for registrerede oplysninger, DART i Korea, attest for selskabsstempel, National Tax Service i Korea